三祥新材:关于三祥新材股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

北京市环球律师事务所
        关于
三祥新材股份有限公司
差异化分红事项之专项
     法律意见书
                                   释       义

     除非另有说明或上下文文意另有所指,本专项法律意见书中相关词语具
 有以下特定含义:

三祥新材、本公司、公司 指                     三祥新材股份有限公司

     环球、本所        指                     北京市环球律师事务所
                            《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》   指
                                              (草案)》
                            三祥新材股份有限公司2019年度利润分配所涉及的差异
   本次差异化分红
                                              化分红相关事项
     《公司法》        指                   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》        指                   《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》       指               《上市公司股权激励管理办法》
    《公司章程》       指               《三祥新材股份有限公司章程》
     中国证监会        指                    中国证券监督管理委员会
     证券交易所        指                        上海证券交易所
         元            指                           人民币元




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                         北京市环球律师事务所

                                   关于

                         三祥新材股份有限公司

                         差异化分红事项之专项

                               法律意见书



                           第一部分、引言和说明


致:三祥新材股份有限公司


    本所接受三祥新材的委托,根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》和《激励计划》,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就三祥新材本次差异化分红
出具本专项法律意见书。
    对于本专项法律意见书,本所特作如下声明:
    1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    2、本所律师同意将本专项法律意见书作为三祥新材本次差异化分红事项所
披露材料的组成部分公开披露,并依法对本所律师在本专项法律意见书中发表的
法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在施行本次差异化分红相关
事宜所制作的相关文件中引用本专项法律意见书的内容,但公司作上述引用时,
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本

                                    2
所及本所律师。
    3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次差异化分红事项涉及
的非法律问题发表意见。本所律师在本专项法律意见书中对有关会计报表、审计
报告和本次差异化分红事项的某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本专项法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    5、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表
法律意见。
    6、本专项法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用,未经本
所书面同意不得用作其他目的。


    基于上述声明,本所出具法律意见书如下:




                                  3
                              第二部分、正文


                       一、本次差异化分红的原因

    2020年4月9日,三祥新材2019年年度股东大会审议通过《公司2018年度利
润分配预案》,公司2019年度利润分配预案为:以权益分派实施的股权登记日
的总股本为基数,向全体股东每10股派现金红利1元(含税),剩余未分配利润结
转下一年度,此外不进行其他形式分配。

    根据《激励计划》的相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权,鉴
于2018年限制性股票激励计划中首次授予激励对象3人因离职等原因不再具备激
励对象资格,公司将其持有的已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销。公
司对上述股权激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计10,080股进行回
购注销。该等回购注销限制性股票的方案已经公司第三届董事会第十六次会议和
第三届监事会第十三次会议审议通过。

    鉴于上述情况,公司对上述激励对象所持有的10,080万股限制性股票进行回
购注销,回购价格为7.032元/股,截至本专项说明出具日,该等回购注销限制性
股票尚未完成注销登记,公司股份总数仍为189,991,704股。2019年度利润分配
预案规定以2019年度权益分派实施的股权登记日的总股本为基数进行分配,因
上述回购注销股份将不享受本次分红权益,故2019年度分红总股数应扣除上述
回购股份,以扣除后的189,981,624股为基数实施本次利润分配。因此,公司2019
年度权益分配实施差异化分红。
                       二、本次差异化分红的方案

    根据三祥新材提供的差异化申请文件及相关资料,2019年度利润分配时股
权登记日的总股数与应分配股数存在差异,需进行差异化分红,具体方案如下:

    按公司实施本次利润分配方案时股权登记日的应分配总股数189,981,624股
为基数(应分配总股数=股权登记日总股数189,991,704股—将回购注销的股份
数10,080股),拟向公司全体股东每10股派发现金红利1元(含税),本年度共
计分配利润18,998,162.40元。


                                     4
                       三、本次差异化分红的计算依据

    公司目前股份总数为189,991,704股,本次参与分配的股数为189,981,624
股,回购注销的限制性股票10,080股不参与本次利润分配。

    公司2019年度股东大会审议通过的利润分配预案仅涉及现金红利分配,此
外不进行其他形式分配。公司流通股不会发生变化,流动股份变动比例为0。

    以2020年4月9日公司股票的收盘价12.90元/股进行计算:

    根据公司2019年年度股东大会决议通过的分配方案,按照扣除回购注销股
份后的股份数189,981,624股为基数进行分配,如前收盘价格为12.90元/股,虚
拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本
=(189,981,624×0.1)÷189,991,704≈0.09999元

    虚拟的除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷(1+流
通股份变动比例)=(12.90-0.0999)÷(1+0)=12.80001元/股

    若按照截至股权登记日公司股份总数 189,991,704股为基数进行分配,
如前收盘价格为12.90元/股,除权(息)参考价格:(12.90-0.1)÷(1+0)
=12.80元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|12.80 -12.8001|÷12.80≈0.000078%

    因此,本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

                               四、结论性意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红事项不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。

    本法律意见书一式叁份,经本所盖章并由承办律师签字后生效。

    (本页以下无正文)



                                      5
    (本页无正文,为《北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司差异
化分红事项之专项法律意见书》的签章页)




   北京市环球律师事务所(盖章)    本所负责人:_________________

                                                           刘劲容




                                    经办律师: _________________

                                                           强高厚




                                                  _________________

                                                           刘   影




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