三祥新材:浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

                    浙商证券股份有限公司
                 关于三祥新材股份有限公司
   收购控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见


    浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“保荐机构”)作为三祥
新材股份有限公司(以下简称“三祥新材”、“公司”或“上市公司”)2021 年非
公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定,对三祥新材
的本次关联交易事宜进行了核查,并出具核查意见如下:


一、关联交易概述

(一)本次交易基本情况

    受益新材料快速发展的契机,锆产业也将迎来快速的发展,为了进一步提高
公司的经营业绩和盈利能力,提升公司在海绵锆领域市场份额,实现公司的产业
布局和战略规划,公司拟以自筹资金收购辽宁华锆新材料有限公司(以下简称“辽
宁华锆”或“标的公司”)少数股东所持有的 15%股权(本次收购前公司持有辽
宁华锆 65%股权)。本次股权收购事项完毕后,公司将持有辽宁华锆 80%股权。
本次交易对方为持有公司重要控股子公司辽宁华锆 10%以上股权的股东,根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》等有关规定,本次交易构成关联交易。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,公司本
次拟以 3,750 万元收购辽宁华锆 15%股权不构成重大资产重组。

(二)关联交易履行的审议程序

    2022 年 6 月 17 日,公司第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第
十一次临时会议,审议通过了《关于收购控股子公司 15%股权暨关联交易的议
案》。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交股东大
会审议。


二、本次交易对方的基本情况

(一)石政君

   性别:男
   国籍:中国
   住所:辽宁省锦州市凌河区****
   公民身份号码:21071119650512****
   就职单位:辽宁华锆新材料有限公司

(二)教喜章

   性别:男
   国籍:中国
   住所:辽宁省锦州市凌河区****
   公民身份号码:21071119600312****

   就职单位:辽宁华锆新材料有限公司


三、标的公司基本情况

(一)辽宁华锆的基本情况

名称:             辽宁华锆新材料有限公司

统一社会信用代码   91211321MA0UNFXR1F

类型               有限责任公司

注册资本           5,400 万元人民币

成立时间           2017 年 11 月 15 日

注册地             辽宁省朝阳市朝阳县朝阳柳城经济开发区
                   常用有色金属冶炼,稀有稀土金属冶炼,有色金属及其合金制造、铸
                   造、压延加工、销售;专用设备制造、销售。(以上经营范围不含危
经营范围:
                   险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                   活动)。
(二)本次交易前后股权比例

                                                    转让前                         转让后
  序号               股东名称             出资额         持股比例          出资额          持股比例
                                          (万元)       (%)             (万元)          (%)
   1          石政君                      1,080.00           20.00           810.00          15.00

   2          教喜章                       810.00            15.00           270.00          5.00
              三祥新材股份有限公
   3                                      3,510.00           65.00          4,320.00         80.00
              司
                合     计                 5,400.00           100.00         5,400.00        100.00

    注:截至本公告日,上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)辽宁华锆财务状况

                                                                                           单位:万元

         项    目           2022 年 5 月 31 日/2022 年 1-5 月        2021 年 12 月 31 日/2021 年度

       资产总额                        29,363.28                               25,173.68

       负债总额                        12,466.90                               8,636.72

       资产净额                        16,896.38                               16,536.96

       营业收入                         4,350.74                               17,609.11

         净利润                          308.25                                2,264.73

    注:2021 年的财务数据业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年 1-
5 月数据未经审计。

(四)本次交易的定价依据

       根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所
(特殊普通合伙)以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》(北
方亚事评报字[2022]第 01-241 号),公司收购辽宁华锆股权时形成商誉并未出现
减值,即表明辽宁华锆全部股东价值未低于 25,000 万元。经中审亚太会计师事
务所(特殊普通合伙)审计,辽宁华锆截至 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产
为 16,536.96 万元,2021 年度经审计的净利润 2,264.73 万元,经营情况良好。经
各方友好协商确定,本次交易中标的公司 100%股权的交易价格为人民币 25,000
万元。
四、本次购买 15%股权协议的主要内容

(一)本次交易标的及转让价格

    本次交易标的为石政君持有辽宁华锆 5%股权,教喜章持有辽宁华锆 10%股
权。本次交易标的的转让价格为人民币 3,750 万元,其中石政君持有的标的公司
5%股权转让价格为人民币 1,250 万元、教喜章持有的标的公司 10%股权转让价
格为人民币 2,500 万元。

(二)转让价款的支付安排及标的公司未分配利润的安排

    本次交易的交易标的完成工商变更登记之日起后的 1 个月内支付本次交易
现金对价总额的 51%,即总金额为人民币 1,912.50 万元。于 2022 年 9 月 30 日
前支付本次交易现金对价总额的 49%,即总金额为人民币 1,837.50 万元。
    除标的公司本次协议签署日前已宣告的尚未发放的股利 4,809.50 万元外,截
至本协议签署日标的公司所形成的累积未分配利润及标的资产交割前产生的利
润均由全体股东按本次交易后持股比例共同享有。

(三)生效条件

    本协议自各方签字盖章之日起成立,经本次交易对方签署并经上市公司履行
包括董事会等审议通过在内的法定程序后生效。


五、本次交易目的和对上市公司的影响

    为了提升在海绵锆领域中的市场份额,进一步的发挥母子公司之间的资源互
补优势、管理协作优势、资金调配优势、营销协同优势以及品牌赋能优势,提升
子公司的运营质量和经营决策效率,公司进行本次辽宁华锆 15%股权收购事项。
本次交易后,公司将持有辽宁华锆 80%的股权,公司可进一步增强对辽宁华锆的
控制力,提高上市公司在锆产业中的整体实力,提升公司经营规模和盈利能力,
提高其在锆行业市场地位,实现公司的产业布局和战略规划。
    本次交易符合公司整体战略发展规划,不会对公司主营业务和发展产生不利
影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易资金来源为自筹资金,
从长远来看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。


六、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过,
独立董事对上述事项予以事前认可,并发表了明确同意的独立意见,相关程序合
法合规,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,
本保荐机构同意公司本次关联交易事项。
(此页以下无正文)
(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司收购控股
子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页)




保荐代表人签名:

                           陈祖生                  汪建华




                                                 浙商证券股份有限公司


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