康隆达关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告(修订稿)

证券代码:603665            证券简称:康隆达        公告编号:2019-049



           浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
       关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
                 及填补措施的公告(修订稿)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要
求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说
明如下:

       一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影
响分析

       (一)财务指标计算的主要假设和前提

       以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响,不代表对公司 2019 年
经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

       1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变
化。

       2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响。
       3、假设本次发行方案于 2019 年 12 月实施完毕,2020 年 6 月达到转股条
件,分别假设截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股和 2020 年 6 月 30 日全部转
股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计,最终
以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有
人完成转股的实际时间为准。

       4 、 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 人 民 币 20,000.00 万 元 ( 含
20,000.00 万元),不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

       5、假设本次可转债的转股价格为 22.00 元/股(该价格不低于公司 A 股股
票于公司第三届董事会第二十六次会议召开日,即 2019 年 9 月 9 日前二十个交
易日交易均价与 2019 年 9 月 9 日前一个交易日交易均价较高者)。该转股价格
仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测。

       6、假设 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润与 2018 年持平。

       7、公司于 2019 年 5 月完成 2018 年度利润分配的实施,向全体股东按每 10
股派发现金红利 2.00 元(含税)分配,共计分配利润 20,000,000.00 元。假设
2019 年度利润分配的现金分红金额与 2018 年相同,即 20,000,000.00 元,且于
2020 年 5 月份实施完毕。2019 年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发
现金股利的承诺。

       8、2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所
有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有
者权益。

       9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。

       10、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。

       (二)对主要财务指标的影响测算
    基于上述假设的前提下,本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响测算如下:

                                                   2020 年/2020 年 12 月 31 日
                           2019 年/
       项目                                 2020 年 12 月 31 日    2020 年 6 月 31 日
                      2019 年 12 月 31 日
                                               全部未转股              全部转股
总股本(股)              100,000,000.00         100,000,000.00            109,090,909
归属于母公司所有者
                            83,566,953.86       83,566,953.86         83,566,953.86
的净利润(元)
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者          74,041,496.67       74,041,496.67         74,041,496.67
的净利润(元)
归属于母公司所有者
                           997,348,462.06    1,060,915,415.92     1,240,915,415.92
权益(元)
基本每股收益(元/
                                     0.84                0.84                  0.77
股)
扣除非经常性损益后
的基本每股收益(元/                  0.74                0.74                  0.68
股)
加权平均净资产收益
                                     8.65                8.12                  7.47
率(%)
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益                   7.84                7.19                  6.62
率(%)
注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计
算。

    二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将
会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每
股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股
价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导
致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行
的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广
大投资者关注,并注意投资风险。

    三、本次发行的必要性和合理性
    本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一
步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性及
合理性。具体分析详见公司于 2019 年 9 月 10 日刊登在上海证券交易所网站上
的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)》。

    四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系,及在人员、技术、市场等
方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金扣除发行费用后拟投资于“年产 2400 吨多功能、高性能高强
高模聚乙烯纤维项目”。

    公司致力于为客户提供全方位的手部劳动防护解决方案,目前已形成以功
能性劳动防护手套为主、非功能性劳动防护手套为辅的产品结构。募集资金投
资项目的实施将为公司生产超高抗切割等特种纤维类手套提供充分的原料供应
保障,有效降低原材料采购成本,同时丰富公司的产品结构,创造新的盈利增
长点,增强公司整体竞争力和抗风险能力。

    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    人员方面,公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工
具备相关从业背景和深厚的行业积淀,对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能
力,有能力领导公司保持长期健康成长。公司经过多年的发展,已经汇聚了大
批成熟的技术研发人员。

    在技术方面,作为全球主要市场功能性劳动防护手套的重要供应商,公司
坚持“积极开发新产品、优化产品结构、提高产品附加值”的发展战略,通过对
无缝针织手套技术和浸胶技术、工艺的深度开发、应用和长期积累,逐步拥有
了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力。在高强高模聚乙烯纤维
的研发方面,公司子公司浙江金昊新材料有限公司自 2008 年开始即从事高强高
模聚乙烯纤维等高性能纤维产品的研发和制造,在高性能纤维领域已积累了丰
富的研发经验和技术储备。截至本公告日,发行人已获国家知识产权局授权的
发明专利共 8 项,实用新型专利共 49 项。先进的技术水平保证了公司产品的先
进性和质量的可靠性,也为募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础。

    市场方面,公司是目前国内同行业企业中产品品类规格最为齐全的生产厂
商之一,基本上能够满足客户在无缝针织手套及其深加工手套上的多样化需
求,为客户提供劳动防护手套一站式采购服务。经过多年发展,公司已拥有一
批稳定的客户群体及众多长期合作的经销商,公司主要客户为新亚公司、
UVEX、Bunzl、固安捷、RITZ、West Chester 等境内外知名经销商,其中通过
新亚公司将产品销售于美国 MCR Safety、加拿大 BBH、德国 Feldmann、波兰
Raw-Pol、澳大利亚 Paramount Safety 等全球知名品牌商。在常年的业务合作
中,公司与境内外经销商、品牌商客户建立了互利共赢的合作伙伴关系,这为
本项目实现预期收益提供了有力保障。此外,本次募集资金投资项目在满足公
司特种纤维类手套的原料需求后,余下的高强高模聚乙烯纤维将对外出售,高
强高模聚乙烯纤维巨大的市场需求也为本项目的产能消化提供了有力保障。

    五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

    公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报,但是需要提
示投资者的是,制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    1、加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用

    为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司
制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内
容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定,由保荐
机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集
资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督。

    2、加快募集资金的使用进度,提高资金使用效率

    公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募
投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资
金投资项目的实施,公司将进一步夯实资本实力,优化公司治理结构和资产机
构,扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后,公司董事会将确保资金
能够按照既定用途投入,并全力加快募集资金的使用进度,提高资金的使用效
率。

       3、加快公司主营业务的发展,提高公司盈利能力

       公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场
等为经营抓手,加快主营业务发展,提升公司盈利水平。

       4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制《公司章程》中明确了利润分
配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制,并制定了明确的
股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分
听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现
金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。

       5、加强经营管理和内部控制,不断完善公司治理

       目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了
公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水
平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本
管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

       六、相关主体作出的承诺

       公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺:

       1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益。

       2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

       3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

       4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

       5、若公司后续推出股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺:

    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本公司违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿
责任。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承
诺等事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过。

    特此公告。

                             浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会

                                                      2019 年 9 月 10 日

关闭窗口