奇精机械首次公开发行A股股票上市公告书

  股票简称:奇精机械  股票代码:603677
  奇精机械股份有限公司
  Qijing Machinery Co., Ltd.
  (浙江省宁海县跃龙街道气象北路289号)
  首次公开发行A股股票上市公告书
  保荐人(主承销商)
  国信证券股份有限公司
  GUOSEN
  (深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层)
  特别提示
  本公司股票将于2017年2月6日在上海证券交易所上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
  第一节重要声明与提示
  一、重要声明
  奇精机械股份有限公司(以下简称“奇精机械”、“公司”、“本公司”或 “发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书 全文。
  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。
  为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司在中国工商银行股份有 限公司宁海支行、中国银行股份有限公司宁海支行、中国农业银行股份有限公司 宁海县支行开设账户作为募集资金专项账户。2017年1月18日,本公司及保荐 机构国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)与上述银行签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》(以下简称“资金监管协议”),资金监管协议约定 的主要条款如下:
  1、本公司本次首次公开发行股票发行新股募集资金扣除承担的发行费用后 的净额将存放在该专户内。
  2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
  3、国信证券作为本公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。
  国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集 资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
  国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司、开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本公司现场检查时应当 同时检查专户存储情况。
  4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人季诚永、张炜可以随时到开户行查询、复印本公司募集资金账户的资料;开户行应当及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户的资料。
  保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本 人的合法身份证明和单位介绍信。
  5、开户行按月(每月5日之前)向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送国信证券。
  6、本公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20% 的,开户行应及时以传真方式通知国信证券,同时提供专户的支出清单。
  7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐 代表人的,应将相关证明文件书面通知开户行,同时按资金监管协议第十二条的 要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协 议的效力。
  8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单,以及存在未配 合国信证券调查专户情形的,本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止 本协议并注销募集资金专户。
  9、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关
  事实后及时向上海证券交易所书面报告。
  10、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代 表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之 日起失效。
  三、股份锁定承诺
  1、公司控股股东奇精控股及实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏, 其他股东张良川承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、 资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如 公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定 期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。
  2、公司股东胡家其、叶鸣琦承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股 份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。
  3、作为公司董事、高级管理人员,汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏、叶 鸣琦承诺:在上述股份锁定期届满后,本人担任发行人董事、监事或高级管理人 员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分 之二十五;离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份,在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所 持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十;公司上市后六个月内如公司股票 连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发 行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两 年内减持的,减持价格不低于发行价;若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上 述承诺。
  四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
  为保护中小股东和投资者利益,公司特制定稳定公司股价的预案如下:
  (一)实施稳定公司股价措施的有效期及触发条件
  1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效;
  2、本预案有效期内,一旦出现公司股票持续20个交易日收盘价均低于公司 上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母 公司普通股股东权益合计数+年末公司股份总数,下同)的情形时(若因除权除 息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不 具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),则立即启动本预案;
  公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告,并在 5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施 的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。
  (二)股价稳定预案的具体措施 1、发行人的稳定股价措施
  (1)股价稳定措施的启动条件触发后,公司将根据《上市公司回购社会公 众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果 不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的 规定,在上述条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提 交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,公司依法 召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
  (2)在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
  (3)公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产, 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他 方式,使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于1,000万元(资金
  来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式)。
  2、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
  (1)控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上 市条件。
  (2)股价稳定措施的启动条件触发后,公司控股股东奇精控股及实际控制 人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏将在5个交易日内提出增持公司股份的方案
  (包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续, 在获得批准后5个交易日内通知公司,发行人将按照相关规定披露增持发行人股 份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的5个交易日后,控股股东、实际 控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划,控股股东增持发行人股份的 价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产,其合计用于股份增持 的资金为上市之日起每十二个月内不少于500万元,资金来源为自筹资金,包括 但不限于自有资金、质押股票贷款等方式;实际控制人增持发行人股份的价格不 高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产,其合计用于股份增持的资金 为上市之日起每十二个月内不少于500万元,资金来源为自筹资金,包括但不限 于自有资金、质押股票贷款等方式。
  (3)如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措 施,控股股东、实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措 施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于公司上一 个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定 措施后公司股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,控股股东、实际 控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。
  3、公司董事(不含独立董事,下同)及髙级管理人员的稳定股价措施
  (1)公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市 公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下,对公司股票进行增持。
  (2)当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时,如公司、公司控股股东、 实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上 一个会计年度末经审计的每股净资产的,将通过二级市场以竞价交易方式买入公 司股份以稳定公司股价,公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划,在公 司披露其买入公司股份计划的5个交易日后,其将按照方案开始实施买入公司股 份的计划。
  (3)通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于公司 上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后5个交 易日内公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的,其可不再实施上述买入公 司股份计划。
  (4)将在公司上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理 人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬(或津贴)的50%稳定股价。
  若公司新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,公司将要求该等新 聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人 员已作出的相应承诺。
  (三)约束措施
  发行人如未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
  公司控股股东奇精控股及实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏如未 采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股 价的具体措施,其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得现 金分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并 实施完毕时为止。
  公司董事(独立董事除外)和高级管理人员如未采取稳定股价的具体措施, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前
  述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取现金分红、薪酬或津贴,同 时其持有的发行人股份不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为 止。
  五、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承 诺及相应约束措施
  (一)发行人对招股说明书及其摘要中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏而影响发行条件的承诺
  奇精机械承诺公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行 的全部新股。自中国证监会或司法机关认定公司招股说明书存在前述情形之日起 的20个交易日内,公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新 股的计划并通知召开股东大会进行表决,回购计划的内容包括但不限于回购方式、 回购期限、完成时间等信息,回购价格不低于公司股票发行价。公司上市后发生 除权除息事项的,上述发行价格将做相应调整。
  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资 者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节 内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。
  如公司未履行上述承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未 履行上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
  (二)控股股东奇精控股对招股说明书及其摘要中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏而影响发行条件的,做出回购股票的公开承诺
  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人
  是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将购回已转让的原 限售股份,回购价格不低于公司股票发行价。公司上市后发生除权除息事项的, 上述发行价格将做相应调整。同时,本公司将督促公司履行股份回购事宜的决策 程序,并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时,本公司就该等回购事宜在 股东大会中投赞成票。
  发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔 偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情 形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
  本公司如未履行上述承诺,则本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管 理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和 社会公众投资者道歉;发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留,直至 本公司实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经 济损失的,本公司将依法予以赔偿。
  (三)发行人实际控制人承诺
  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限 售股份,回购价格不低于公司股票发行价。公司上市后发生除权除息事项的,上 述发行价格将做相应调整。同时,本人将督促公司履行股份回购事宜的决策程序, 并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时,本人就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票。
  发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿 投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形 实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
  本人如未履行上述承诺,则本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委 员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会
  公众投资者道歉;发行人有权将应付本人的现金分红、薪酬、津贴等予以暂时扣 留,直至本人实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者 遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。
  (四)公司董事、监事、髙级管理人员承诺
  发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿 投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形 实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
  本人如未履行上述承诺,则本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委 员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会 公众投资者道歉;发行人有权将应付本人的现金分红、薪酬、津贴等予以暂时扣 留,直至本人实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者 遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。
  (五)本次发行相关中介机构的承诺
  国信证券股份有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿 投资者损失。
  天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失。
  北京市中伦律师事务所承诺:本所已对出具的法律意见和律师工作报告进行 了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市 而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失 的,本所将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。
  六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
  持有公司5%以上股份的股东奇精控股、汪永琪、汪兴琪就持股意向及减持 意向承诺如下:
  1、公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。
  2、所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行 价;每年减持数量不超过上年末所持发行人股份总数的25%。
  3、减持发行人股份时,提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通 知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,可以 减持发行人股份。
  4、如未履行上述承诺,则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。本公 司(本人)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有发行人全部 股份的锁定期6个月。
  保荐机构经核查,认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管 理人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监 会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披 露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提 出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及 高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
  发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺 函事宜作出的决议或声明,认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决 策程序,相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国 证监会的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反 法律、法规的强制性或禁止性规定。
  第二节股票上市情况
  一、股票发行上市审核情况
  (一)编制上市公告书的法律依据
  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易 所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013年修订)编制而成,旨在向投资者 提供有关本公司首次公开发行股票(A股)上市的基本情况。
  (二)股票发行的核准部门和文号
  本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理 委员会“证监许可[2016]3208号”批复核准。本次发行采用网上直接向社会公众 投资者定价发行的发行方式进行。
  (三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号
  本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书(〔2017〕26号) 批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“奇精机械”, 证券代码“603677”;其中本次发行的2,000万股股票将于2017年2月6日起上市交易。
  二、股票上市相关信息
  (一)上市地点:上海证券交易所
  (二)上市时间:2017年2月6日
  (三)股票简称:奇精机械
  (四)股票代码:603677
  (五)本次公开发行后的总股本:8,000万股
  (六)本次公开发行的股票数量:2,000万股
  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:网上最终发行数量为 2,000万股,占本次发行总量100%,本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股 票数量为2,000万股。
  (八)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺:
  该部分参照《上市公告书》中“第一节重要声明与提示”之“三、股份锁 定承诺”。
  (九)本次上市股份的其他锁定安排:无。
  (十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十一)上市保荐机构:国信证券股份有限公司
  第三节发行人、股东和实际控制人情况
  一、发行人基本情况
  1、中文名称:奇精机械股份有限公司
  2、英文名称:Qijing Machinery Co., Ltd.
  3、注册资本:6,000万元(本次发行前)
  4、法定代表人:汪永琪
  5、股份公司成立日期:2013年10月9日
  6、有限公司成立日期:1996年11月29日
  7、住所:宁海县跃龙街道气象北路289号
  8、邮政编码:315600
  9、联系电话:0574-65310999
  10、传真号码:0574-65303768
  11、互联网地址:http://www.qijing-m.com
  12、电子信箱:ir@qijing-m.com
  13、负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室
  14、董事会秘书:叶鸣琦
  15、主营业务:洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件的研发、设计、
  生产与销售
  16、经营范围:传动部件、离合器及配件、电动工具部件、机械配件、锻件、 塑料件、五金工具、厨房用具配件、汽车配件、摩托车零部件制造、加工;大型 精密模具及汽车模具设计与制造;金属材料热处理(不含电镀);金属材料批发、 零售;自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货 物与技术除外
  17、所属行业:电气机械和器材制造业
  公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下:
  董事会成员:本公司董事会现有9名董事,其中独立董事3名。
  姓名 职务 任职期间
  汪永琪先生 董事长 2016年9月-2019年9月
  汪兴琪先生 董事 2016年9月-2019年9月
  汪伟东先生 董事 2016年9月-2019年9月
  汪东敏先生 董事 2016年9月-2019年9月
  周陈先生 董事 2016年9月-2019年9月
  叶鸣琦先生 董事 2016年9月-2019年9月
  张华女士 独立董事 2016年9月-2019年9月
  陈农先生 独立董事 2016年9月-2019年9月
  马国鑫先生 独立董事 2016年9月-2019年9月
  监事会成员:本公司监事会共有监事3名,其中职工代表监事1名。
  姓名 职务 任职期间
  方马飞先生 监事会主席 2016年9月-2019年9月
  胡贵田先生 监事 2016年9月-2019年9月
  王必文先生 监事 2016年9月-2019年9月
  高级管理人员:本公司共有高级管理人员5名。
  姓名 职务 任职期间
  汪伟东先生 总经理 2016年9月-2019年9月
  汪兴琪先生 副总经理 2016年9月-2019年9月
  周陈先生 副总经理 2016年9月-2019年9月
  叶鸣琦先生 董事会秘书 2016年9月-2019年9月
  唐洪女士 财务总监 2016年9月-2019年9月
  截至本上市公告书刊登之日,本公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管 理人员不存在持有本公司债券的情况。
  本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股权情况如下
  表:
  姓名 在本公司职务 持股数(万股) 持股比例(%)
  汪永琪 董事长 372.60 6.21
  汪兴琪 董事、副总经理 361.80 6.03
  汪伟东 董事、总经理 221.40 3.69
  汪东敏 董事 221.40 3.69
  叶鸣琦 董事、董事会秘书 30.00 0.50
  本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员通过奇精控股间接持股奇精机 械,上述人员持有奇精控股股权情况如下表:
  姓名 在本公司职务 出资额(万元) 比例(%)
  汪永琪 董事长 1,052.00 21.04
  汪兴琪 董事、副总经理 1,022.00 20.44
  汪伟东 董事、总经理 625.00 12.50
  汪东敏 董事 625.00 12.50
  合计 3,324.00 66.48
  除上述情形外,截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理 人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或 冻结情况,亦不存在其他有争议的情况。
  三、控股股东及实际控制人情况
  截至本上市公告书刊登之日,奇精控股直接持有本公司4,200万股股份,系 公司控股股东。
  奇精控股成立于2013年3月27日,公司类型为有限责任公司,注册资本 5,000万元,注册地址为宁海县长街镇工业园区,法定代表人为汪永琪,经营范 围为“实业投资,投资管理、咨询(不含期货、证券咨询)”,统一社会信用代 码为91330226062929376F。截至本上市公告书刊登之日,奇精控股的股权结构 如下:
  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
  1 汪永琪 1,052.00 21.04%
  2 汪兴琪 1,022.00 20.44%
  3 张良川 838.00 16.76%
  4 胡家其 838.00 16.76%
  5 汪伟东 625.00 12.50%
  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
  6 汪东敏 625.00 12.50%
  合计 5,000.00 100.00%
  公司实际控制人是汪氏家族,即汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人,其 在本次发行后直接持有发行人14.72%股份,通过奇精控股控制发行人52.50%股 份,合计控制发行人67.22%的股份。其中,汪永琪、汪兴琪为兄弟关系,汪伟 东、汪东敏为兄弟关系,汪永琪与汪伟东、汪东敏为父子关系。
  实际控制人基本情况如下:
  姓名 国籍 是否拥有境 外居留权 身份证号码 住所
  汪永琪 中国 否 33022619520923**** 浙江省宁海县长街镇大 湖村24组
  汪兴琪 中国 否 33022619630221**** 浙江省宁海县长街镇大 湖村24组
  汪伟东 中国 否 33022619761105**** 浙江省宁海县跃龙街道 安居巷141号
  汪东敏 中国 否 33022619790925**** 浙江省宁海县跃龙街道 安居巷123号
  最近三年,公司控股股东、实际控制人未发生变化。
  四、股东情况
  (一)本次发行前后的股本结构变动情况
  股东姓名 本次发行前 本次发行后
  持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 锁定期限制(自 上市之日起)
  一、有限售条件A股流通股
  奇精控股 42,000,000 70.00% 42,000,000 52.50% 36个月
  汪永琪 3,726,000 6.21% 3,726,000 4.66% 36个月
  汪兴琪 3,618,000 6.03% 3,618,000 4.52% 36个月
  胡家其 2,964,000 4.94% 2,964,000 3.71% 12个月
  张良川 2,964,000 4.94% 2,964,000 3.71% 36个月
  汪伟东 2,214,000 3.69% 2,214,000 2.77% 36个月
  汪东敏 2,214,000 3.69% 2,214,000 2.77% 36个月
  叶鸣琦 300,000 0.50% 300,000 0.38% 12个月
  合计 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% -
  二、本次发行无限售条件A股流通股
  社会公众股东 - - 20,000,000 25.00% -
  总合计 60,000,000 100.00% 80,000,000 100.00% -
  (二)本次上市前的股东情况
  本次发行后、上市前的股东户数为18559户,公司持股数量前十名的股东情 况如下:
  序号 股东姓名 股份数量(股) 持股比例
  1 奇精控股 42,000,000 52.5000%
  2 汪永琪 3,726,000 4.6575%
  3 汪兴琪 3,618,000 4.5225%
  4 胡家其 2,964,000 3.7050%
  5 张良川 2,964,000 3.7050%
  6 汪伟东 2,214,000 2.7675%
  7 汪东敏 2,214,000 2.7675%
  8 叶鸣琦 300,000 0.3750%
  9 国信证券股份有限公司 59,852 0.0748%
  10 瞿张生 1,000 0.0012%
  注:公司第十大股东为瞿张生等通过网上认购持有公司1,000股股份的股东。
  第四节股票发行情况
  一、发行数量:2,000万股
  二、发行价格:21.13元/股
  三、发行市盈率:22.99倍
  四、每股面值:1元
  五、发行方式
  本次发行采用网上直接向社会公众投资者定价发行的发行方式进行。网上向 社会公众投资者发行2,000万股,占本次发行总量100%。本次发行网上投资者 弃购59,852股,由主承销商包销。
  六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
  (一)本次新股募集资金总额为42,260万元。
  (二)天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月24日对本次发行
  的资金到位情况进行了审验,并出具了“天健验[2017]28号”《验资报告》。 七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 (一)本次发行费用总额为4,010.20万元,发行费用主要包括:
  序号 项目 公司公开发行新股发行费用金额(万元)
  1 保荐及承销费用: 2,324.30
  2 审计及验资费用: 980.00
  3 律师费用: 288.00
  4 用于本次发行的信息披露费用: 400.00
  5 发行手续费用等 17.90
  费用合计 4,010.20
  (二)本次每股发行费用为2.01元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次 发行股本)。
  八、新股发行募集资金净额:38,249.80万元。
  九、发行后每股净资产:9.92元(按照2016年6月30日经审计的归属于母 公司股东的净资产加上本次新股发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
  十、发行后每股收益:0.92元(按2015年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)。
  第五节财务会计信息
  公司2013年-2015年及2016年1-6月经审计的财务数据已在公告的招股说 明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告 书不再披露,敬请投资者注意。
  一、审计报告主要财务数据
  本公司2016年1-9月财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,并出具了编号为“天健审[2017]48号”无保留意见的《审计报告》,主要情 况如下:
  1、合并资产负债表
  项目 2016年9月30日
  资产:
  流动资产:
  货币资金 41,767,666.08
  应收票据 121,053,219.40
  应收账款 196,394,138.96
  预付款项 7,118,100.68
  其他应收款 5,055,657.99
  存货 165,667,611.58
  其他流动资产 191,804.52
  流动资产合计 537,248,199.21
  非流动资产:
  投资性房地产 10,065,643.75
  固定资产 200,660,506.85
  在建工程 8,647,035.63
  无形资产 78,399,671.22
  递延所得税资产 6,314,745.93
  其他非流动资产 2,839,247.86
  非流动资产合计 306,926,851.24
  资产总计 844,175,050.45
  负债和所有者权益
  流动负债:
  短期借款 114,800,000.00
  应付票据 78,359,747.59
  应付账款 181,076,166.00
  预收款项 3,131,712.16
  应付职工薪酬 18,694,967.78
  应交税费 9,996,642.83
  应付利息 141,109.17
  其他应付款 621,990.00
  流动负债合计 406,822,335.53
  非流动负债:
  递延收益 7,184,772.28
  非流动负债合计 7,184,772.28
  负债合计 414,007,107.81
  所有者权益:
  股本 60,000,000.00
  资本公积 164,067,345.16
  盈余公积 17,312,456.57
  未分配利润 188,788,140.91
  归属于母公司股东权益合计 430,167,942.64
  所有者权益合计 430,167,942.64
  负债和所有者权益合计 844,175,050.45
  2、合并利润表
  项目 2016 年 1-9 月
  一、营业收入 792,443,911.60
  减:营业成本 625,145,948.81
  营业税金及附加 3,793,562.10
  销售费用 12,930,402.70
  管理费用 58,749,043.27
  财务费用 8,586,620.07
  资产减值损失 1,587,031.88
  力口:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -
  投资收益(损失以“-”号填列) 255,921.07
  其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -
  二、营业利润(亏损以号填列) 81,907,223.84
  力口:营业外收入 2,812,581.07
  其中:非流动资产处置利得 512,428.15
  减:营业外支出 1,113,849.02
  其中:非流动资产处置损失 363,643.75
  三、利润总额(亏损总额以号填列) 83,605,955.89
  减:所得税费用 22,279,557.63
  四、净利润(净亏损以号填列) 61,326,398.26
  归属于母公司股东的净利润 61,326,398.26
  少数股东损益 -
  五、其他综合收益 -
  六、综合收益总额 61,326,398.26
  归属于母公司所有者的综合收益总额 61,326,398.26
  七、每股收益:
  (一)基本每股收益 1.02
  (二)稀释每股收益 1.02
  3、合并现金流量表
  项目 2016 年 1-9 月
  一、经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金 747,228,866.04
  收到的税费返还 1,437,583.78
  收到其他与经营活动有关的现金 31,941,833.86
  经营活动现金流入小计 780,608,283.68
  购买商品、接受劳务支付的现金 480,550,354.01
  支付给职工以及为职工支付的现金 110,014,559.19
  支付的各项税费 52,921,692.11
  支付其他与经营活动有关的现金 65,281,632.31
  经营活动现金流出小计 708,768,237.62
  经营活动产生的现金流量净额 71,840,046.06
  二、投资活动产生的现金流量:
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,618,270.91
  收到其他与投资活动有关的现金 2,500,000.00
  投资活动现金流入小计 8,118,270.91
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,856,598.12
  投资活动现金流出小计 22,856,598.12
  投资活动产生的现金流量净额 -14,738,327.21
  三、筹资活动产生的现金流量:
  取得借款收到的现金 148,343,498.62
  筹资活动现金流入小计 148,343,498.62
  偿还债务支付的现金 195,143,498.62
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,897,675.21
  支付其他与筹资活动有关的现金 440,000.00
  筹资活动现金流出小计 215,481,173.83
  筹资活动产生的现金流量净额 -67,137,675.21
  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 450,466.35
  五、现金及现金等价物净增加额 -9,585,490.01
  力口:期初现金及现金等价物余额 24,918,407.94
  六、期末现金及现金等价物余额 15,332,917.93
  4、母公司资产负债表
  项目 2016年9月30日
  资产:
  流动资产:
  货币资金 39,067,783.51
  应收票据 120,637,219.40
  应收账款 193,905,852.34
  预付款项 7,076,691.02
  其他应收款 23,484,131.03
  存货 165,746,004.06
  其他流动资产 191,804.52
  流动资产合计 550,109,485.88
  非流动资产:
  投资性房地产 10,065,643.75
  固定资产 180,335,804.70
  在建工程 8,467,035.63
  无形资产 72,971,479.60
  递延所得税资产 6,314,745.93
  其他非流动资产 2,839,247.86
  非流动资产合计 280,993,957.47
  资产总计 831,103,443.35
  负债和所有者权益
  流动负债:
  短期借款 114,800,000.00
  应付票据 77,250,000.00
  应付账款 172,172,542.58
  预收款项 2,098,863.55
  应付职工薪酬 18,570,708.79
  应交税费 9,640,491.64
  应付利息 141,109.17
  其他应付款 591,990.00
  流动负债合计 395,265,705.73
  非流动负债:
  递延收益 5,335,258.23
  非流动负债合计 5,335,258.23
  负债合计 400,600,963.96
  所有者权益:
  股本 60,000,000.00
  资本公积 164,067,345.16
  盈余公积 17,312,456.57
  未分配利润 189,122,677.66
  所有者权益合计 430,502,479.39
  5、母公司利润表
  项目 2016 年 1-9 月
  一、营业收入 787,079,893.80
  减:营业成本 621,461,571.76
  营业税金及附加 3,662,654.56
  销售费用 12,644,254.14
  管理费用 55,801,253.06
  财务费用 6,686,438.16
  资产减值损失 4,977,645.47
  力口:公允价值变动收益(损失以号填列) -
  投资收益(损失以号填列) 255,921.07
  其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -
  二、营业利润(亏损以号填列) 82,101,997.72
  力口:营业外收入 2,228,295.92
  其中:非流动资产处置利得 97.38
  减:营业外支出 740,167.59
  其中:非流动资产处置损失 -
  三、利润总额(亏损总额以号填列) 83,590,126.05
  减:所得税费用 22,279,557.63
  四、净利润(净亏损以号填列) 61,310,568.42
  五、其他综合收益 -
  六、综合收益总额 61,310,568.42
  6、母公司现金流量表
  项目 2016 年 1-9 月
  一、经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金 738,717,522.39
  收到的税费返还 1,437,583.78
  收到其他与经营活动有关的现金 28,563,467.37
  经营活动现金流入小计 768,718,573.54
  购买商品、接受劳务支付的现金 476,731,652.51
  支付给职工以及为职工支付的现金 107,896,315.23
  支付的各项税费 50,761,819.89
  支付其他与经营活动有关的现金 63,425,675.94
  经营活动现金流出小计 698,815,463.57
  经营活动产生的现金流量净额 69,903,109.97
  二、投资活动产生的现金流量:
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 170.94
  收到其他与投资活动有关的现金 10,510,000.00
  投资活动现金流入小计 10,510,170.94
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,059,948.12
  支付其他与投资活动有关的现金 15,399,745.34
  投资活动现金流出小计 36,459,693.46
  投资活动产生的现金流量净额 -25,949,522.52
  三、筹资活动产生的现金流量:
  取得借款收到的现金 148,343,498.62
  筹资活动现金流入小计 148,343,498.62
  偿还债务支付的现金 180,143,498.62
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,592,397.71
  支付其他与筹资活动有关的现金 440,000.00
  筹资活动现金流出小计 200,175,896.33
  筹资活动产生的现金流量净额 -51,832,397.71
  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 450,466.35
  五、现金及现金等价物净增加额 -7,428,343.91
  力口:期初现金及现金等价物余额 21,171,126.86
  六、期末现金及现金等价物余额 13,742,782.95
  2016年1-9月合并报表主要数据变动情况如下:
  1、合并资产负债表主要数据
  单位:万元
  项目 2016年9月30日 2015年12月31日 变动幅度
  流动资产 53,724.82 59,002.46 -8.94%
  非流动资产 30,692.69 30,642.45 0.16%
  资产总计 84,417.51 89,644.91 -5.83%
  流动负债 40,682.23 50,704.13 -19.77%
  非流动负债 718.48 516.62 39.07%
  负债合计 41,400.71 51,220.76 -19.17%
  归属于母公司所有者权益 43,016.79 38,424.15 11.95%
  所有者权益合计 43,016.79 38,424.15 11.95%
  负债和所有者权益总计 84,417.51 89,644.91 -5.83%
  2、合并利润表主要数据
  单位:万元
  项目 2016年1-9月及同比情况
  2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度
  营业收入 79,244.39 89,579.00 -11.54%
  项目 2016年1-9月及同比情况
  2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度
  营业利润 8,190.72 7,785.62 5.20%
  利润总额 8,360.60 8,001.84 4.48%
  净利润 6,132.64 5,831.46 5.16%
  归属于母公司股东的净利润 6,132.64 5,831.46 5.16%
  扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东的净利润 5,932.69 5,537.23 7.14%
  3、合并现金流量表主要数据
  单位:万元
  项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度
  经营活动产生的现金流量净额 7,184.00 14,462.52 -50.33%
  投资活动产生的现金流量净额 -1,473.83 -3,135.95 -53.00%
  筹资活动产生的现金流量净额 -6,713.77 -7,491.34 -10.38%
  现金及现金等价物净增加额 -958.55 4,874.95 -119.66%
  二、审计截止日(2016年9月30日)后主要经营情况
  截至本上市公告书签署日,公司经营模式未发生重大变化,采购及销售情况 未发生重大变化,主要客户及供应商未发生重大变化,税收政策以及其他可能影 响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化,公司整体经营情况良 好。
  三、2016年预计经营业绩
  根据公司经营情况,公司预计2016年营业收入将在10.85-11.28亿元,较2015 年度减少10.48%-13.89%;预计归属于母公司股东净利润为8,000-8,900万元,较 2015年度增长3.55%-15.20%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润将在7,300-8,100万元,较2015年度增长0.62%-11.65%。上述预计情况不构成盈
  利预测。
  第六节其他重要事项
  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项,具体如下:
  1、本公司主营业务目标进展情况正常。
  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
  3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
  5、本公司未进行重大投资。
  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
  7、本公司住所没有变更。
  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
  10、本公司未发生对外担保等或有事项。
  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
  12、本公司在该期间内未召开过董事会、监事会和股东大会。
  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
  第七节上市保荐机构及其意见
  一、上市保荐机构基本情况
  保荐机构:国信证券股份有限公司 法定代表人:何如
  住所: 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
  电话: 0571 — 85316112
  传真: 0571 — 85316108
  保荐代表人:季诚永、张炜
  联系人: 罗傅琪
  二、上市保荐机构的推荐意见
  上市保荐机构认为,奇精机械申请A股股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法 律、法规的有关规定,奇精机械A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。 国信证券愿意推荐奇精机械的A股股票在上海证券交易所上市交易,并承担相
  关保荐责任。
  (本页无正文,为《奇精机械股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页)
  奇精机械股份有限公司
  2017年2月3日
  (本页无正文,为《奇精机械股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页)
  国信证券股份有限公司
  2017年2月3日

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