奇精机械:国信证券股份有限公司关于奇精机械股份有限公司控股股东豁免自愿锁定承诺的核查意见

       国信证券股份有限公司关于奇精机械股份有限公司

              控股股东豁免自愿锁定承诺的核查意见



    奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”、“奇精机械”)于近日收到公司
控股股东宁波奇精控股有限公司(以下简称“奇精控股”)发来的《关于提请豁
免股份自愿锁定承诺相关事宜的函》,申请豁免履行奇精控股在公司首次公开发
行股票时作出的部分自愿性承诺。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、
“保荐机构”)作为奇精机械首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债
券项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规及规范性文件,对奇精
机械控股股东豁免自愿锁定承诺相关事项进行了核查,具体核查情况如下:

    一、原承诺及履行基本情况

    公司股票于 2017 年 2 月 6 日在上海证券交易所上市。根据公司的《首次公
开发行股票招股说明书》,奇精控股作出的股份锁定承诺如下:

    1、“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的公司股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转
增等),也不要求公司回购该部分股份;公司上市后六个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的,减持价格不低于发行价。”

    2、“公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。所持股票锁定期满
后的两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价;每年减持数量不超过上
年末所持发行人股份总数的 25%。减持发行人股份时,提前将减持意向和拟减持
数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之
日起 3 个交易日后,可以减持发行人股份。如未履行上述承诺,则违反承诺减持


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股票所得收益归发行人所有。本公司(本人)将在股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者
道歉,并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。”

    自公司上市至今,奇精控股严格履行了上述承诺。

    二、豁免履行承诺的内容及原因

    (一)本次申请豁免的股份锁定承诺内容

    奇精控股本次申请豁免的股份自愿锁定承诺内容为:“所持股票锁定期满后
的两年内减持发行人股份的,每年减持数量不超过上年末所持发行人股份总数的
25%。”公司于 2017 年 2 月 6 日上市,上述承诺将于 2022 年 2 月 5 日到期。

    (二)本次申请股份锁定承诺豁免的原因及依据

    奇精控股拟将其持有的 56,135,298 股公司股份(约占公司总股本 29.22%,占
其持有公司股份总数的 56.16%)转让给宁波工业投资集团有限公司(以下简称
“宁波工投集团”)。现奇精控股持有公司股份 99,960,000 股,根据上述承诺,奇
精控股今年可转让的股份数为 24,990,000 股,低于本次拟转让的股份数量,需要
豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述转让交易。

    奇精控股本次申请豁免的股份锁定承诺不属于法定承诺,系其在公司首次公
开发行股份时自愿作出的承诺,该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成
的前提条件或必备条款。本次转让完成后,宁波工投集团对于本次受让的
56,135,298 股公司股份将继续履行奇精控股在 IPO 时所作的上述自愿锁定承诺直
至到期。

    奇精控股因 2019 年收购海外项目和 2020 年开发房地产,现金支出近 5 亿元,
目前银行借款 5.28 亿元,导致其资金流动性存在很大压力。奇精控股共计持有
奇精机械 99,960,000 股,占奇精机械总股本的 52.03%;其中质押股份数量为
49,795,814 股,占其持股数量的 49.82%,占奇精机械总股本的 25.92%,质押比
例较高,继续质押股票进行融资存在困难,并会对上市公司二级市场造成影响。

    本次引入的大股东宁波工投,是宁波市市属唯一以工业及信息化产业投资为


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主业的国有投资集团,同时也是宁波“246”万千亿级产业集群建设的主力军,
致力于成为宁波战略性新兴产业领域的引领者。公司引入宁波工投,有利于优化
和完善公司股权结构,同时也有利于发挥协同效应,利用大股东资源匹配、资金
支持等天然优势,推动公司智能制造转型升级,提升公司综合竞争力。

    综上所述,为了有效缓解控股股东的流动性压力,本次豁免股份锁定承诺,
有利于上市公司长远发展。根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款的规定,奇
精控股提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述未履行完毕的股份锁定承诺
事项。

    三、本次豁免承诺对于公司的影响

    本次申请豁免承诺为控股股东在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺,并非
根据相关法律法规需强制作出的承诺,不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强
制性规定,因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。

    本次豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响,不会损害中小股东
的合法权益,有利于公司长远发展。

    四、审议及决策程序

    1、董事会意见

    公司于 2021 年 2 月 22 日召开第三届董事会第十七次会议审议《关于豁免公
司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案》,其中关联董事汪伟东先生、汪
东敏先生、汪沙先生回避表决,该议案在上述关联董事回避表决的情况下以 6
票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得了通过。

    2、监事会意见

    公司于 2021 年 2 月 22 日召开第三届监事会第十二次会议,会议审议通过了
《关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案》。监事会发表了如
下意见:本次豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜符合《上市公司监管


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指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,同意本次豁免公司控股股东股
份自愿锁定承诺相关事宜。

    3、独立董事意见

    公司独立董事发表了如下独立意见:宁波奇精控股有限公司提请豁免股份自
愿锁定承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害公司及
中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,该事
项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上,我们同意
本次豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜,并将该议案提交股东大会审
议。

       五、保荐机构核查意见

    公司董事会、监事会于 2021 年 2 月 22 日分别审议通过了本议案。公司关联
董事回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提交公司股东
大会审议,关联股东应就该议案回避表决。

    经核查,本保荐机构认为:控股股东奇精控股提请豁免自愿锁定承诺事项符
合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项的审议
和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。本保荐机构对奇精机械本次豁免
公司控股股东自愿锁定承诺事项无异议。该议案经董事会审议通过后,尚须提请
股东大会审议。




    (以下无正文)




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   (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于奇精机械股份有限公司控股
股东豁免自愿锁定承诺的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人:
                        金   骏                  张    炜




                                                      国信证券股份有限公司

                                                            2021 年 2 月 23 日

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