奇精机械:2021年第一次临时股东大会会议资料

  奇精机械股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
     会   议     资     料




       2021 年 3 月 11 日
                              目     录

2021 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... I

议案一 关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案........... 1
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                        奇精机械股份有限公司
            2021 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间:2021 年 3 月 11 日 14:45
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,
13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点:浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号公司梅桥工厂一号会议室
会议主持人:董事长汪伟东先生
参会人员:股东及股东代表,公司董事、监事、高管人员及见证律师
会议议程:

   序号                                       事   项

     1      主持人宣布会议开始

     2      报告现场会议出席情况

     3      宣读股东大会表决办法

     4      推选计票人、监票人

     5      审议议案

  (1)      《关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案》

     6      现场股东对议案进行投票表决

     7      休会,统计现场及网络投票表决结果

     8      主持人宣布现场及总体表决情况

     9      律师宣读本次股东大会法律意见书

    10      签署股东大会决议及会议记录
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序号                                 事   项

11     主持人宣布股东大会结束




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议案一


关于豁免公司控股股东股份自愿锁定承诺相关事宜的议案

各位股东及股东代表:

     公司于 2021 年 2 月 17 日收到控股股东宁波奇精控股有限公司(以下简称“奇
精控股”)发来的《关于提请豁免股份自愿锁定承诺相关事宜的函》。奇精控股
提请豁免在公司首次公开发行股份时所作出的部分股份锁定承诺。详细情况如
下:

       一、奇精控股在公司首次公开发行股份时所作出的股份锁定承诺及履行情


     公司股票于 2017 年 2 月 6 日在上海证券交易所上市。根据公司的《首次公
开发行股票招股说明书》,奇精控股作出的股份锁定承诺如下:

     1、“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的公司股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转
增等),也不要求公司回购该部分股份;公司上市后六个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的,减持价格不低于发行价。”

     2、“公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。所持股票锁定期满
后的两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价;每年减持数量不超过上
年末所持发行人股份总数的 25%。减持发行人股份时,提前将减持意向和拟减持
数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之
日起 3 个交易日后,可以减持发行人股份。如未履行上述承诺,则违反承诺减持
股票所得收益归发行人所有。本公司(本人)将在股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者
道歉,并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。”
     自公司上市至今,奇精控股严格履行了上述承诺。


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    二、本次申请豁免的股份锁定承诺事项

    (一)本次申请豁免的股份锁定承诺内容

    奇精控股本次申请豁免的股份自愿锁定承诺内容为:“所持股票锁定期满后
的两年内减持发行人股份的,每年减持数量不超过上年末所持发行人股份总数的
25%。”公司于 2017 年 2 月 6 日上市,上述承诺将于 2022 年 2 月 5 日到期。

    (二)本次申请股份锁定承诺豁免的原因及依据

    奇精控股拟将其持有的 56,135,298 股公司股份(约占公司总股本 29.22%,
占其持有公司股份总数的 56.16%)转让给宁波工业投资集团有限公司(以下简称
“宁波工投集团”)。现奇精控股持有公司股份 99,960,000 股,根据上述承诺,
奇精控股今年可转让的股份数为 24,990,000 股,低于本次拟转让的股份数量,
需要豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述转让交易。

    奇精控股本次申请豁免的股份锁定承诺不属于法定承诺,系其在公司首次公
开发行股份时自愿作出的承诺,该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成
的前提条件或必备条款。本次转让完成后,宁波工投集团对于本次受让的
56,135,298 股公司股份将继续履行奇精控股在 IPO 时所作的上述自愿锁定承诺
直至到期。

    奇精控股因 2019 年收购海外项目和 2020 年开发房地产,现金支出近 5 亿元,
目前银行借款 5.28 亿元,导致其资金流动性存在很大压力。奇精控股共计持有
奇精机械 99,960,000 股,占奇精机械总股本的 52.03%;其中质押股份数量为
49,795,814 股,占其持股数量的 49.82%,占奇精机械总股本的 25.92%,质押比
例较高,继续质押股票进行融资存在困难,并会对上市公司二级市场造成影响。

    本次引入的大股东宁波工投集团,是宁波市市属唯一以工业及信息化产业投
资为主业的国有投资集团,同时也是宁波“246”万千亿级产业集群建设的主力
军,致力于成为宁波战略性新兴产业领域的引领者。公司引入宁波工投集团,有
利于优化和完善公司股权结构,同时也有利于发挥协同效应,利用大股东资源匹
配、资金支持等天然优势,推动公司智能制造转型升级,提升公司综合竞争力。

    综上所述,为了有效缓解控股股东的流动性压力,也为了优化股东结构,促
进公司长远发展,奇精控股申请豁免上述自愿性承诺。根据《上市公司监管指引

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第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第五条第二款的规定,奇精控股提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述未
履行完毕的股份锁定承诺事项。

    三、本次豁免承诺对于公司的影响

    本次申请豁免承诺为控股股东在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺,并非
根据相关法律法规需强制作出的承诺,不违反《公司法》《证券法》《上市公司
收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强
制性规定,因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。

    本次豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响,不会损害中小股东
的合法权益,有利于公司长远发展。

    以上议案,请各位股东审议。




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