华体科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券简称:华体科技                   证券代码:603679




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
        四川华体照明科技股份有限公司
           2017 年限制性股票激励计划
       回购注销部分限制性股票相关事项
                          之




            独立财务顾问报告




                     2019 年 12 月
                                             目            录

一、释义 ....................................................................................................3
二、声明 ....................................................................................................4
三、基本假设 ............................................................................................5
四、本激励计划授权与批准 ....................................................................6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................8
  (一)回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ............................. 8
  (二)结论性意见 ................................................................................. 9




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一、释义
1. 上市公司、公司、华体科技:指四川华体照明科技股份有限公司。
2. 《激励计划(草案)》、本激励计划、股权激励计划:指《四川华体照明科
   技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》。
3. 限制性股票:激励对象按照本激励计划规定的条件,从公司获得一定数量的
   华体科技股票。
4. 激励对象:按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
   管理人员及销售骨干。
5. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
6. 授予价格:指华体科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件:指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
   需满足的条件。
10. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》:指《四川华体照明科技股份有限公司章程》。
14. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所:指上海证券交易所。
16. 元:指人民币元。




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二、声明
   (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华体科技提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   (二)本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票相关事项对华体
科技股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见,不构成对华体科技的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问
报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   (六)本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票相关事
项之目的使用,不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾
问报告作为公司回购注销相关事项所必备的文件,按照相关法律、法规以及上
海证券交易所有关规定进行公告。
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础
上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性;
       (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
       (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划授权与批准
    1、2017 年 12 月 1 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2017 年第三
次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公
司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同
日,公司召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对
象名单进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2017 年 12 月 2 日至 2017 年 12 月 14 日,公司将拟授予的激励对象姓名
和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 15 日,公司监事会披露了《关于
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2017 年 12 月 20 日,公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,并于 2017 年 12 月 21
日披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
    4、2017 年 12 月 22 日,公司召开第二届董事会第十五会议和第二届监事
会第十次会议,审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件
已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表
了核查意见。



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    5、2018 年 2 月 9 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予 99 万
股,公司股本总额增加至为 10,099 万股。
    6、2018 年 6 月 13 日,公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购
注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事就上述议案均发表了同意的独立
意见。
    7、2018 年 6 月 30 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的
议案》,同意董事会对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 0.5 万股限制性
股票进行回购。
    8、2019 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件
达成的议案》等议案,同意公司为本次符合解除限售条件的 30 名激励对象合计
持有的 29.55 万股办理解除限售的相关事宜。公司独立董事就该议案发表了同
意的独立意见。
    9、2019 年 12 月 4 日,公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,公司独立董
事就上述议案均发表了同意的独立意见。
    综上,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,华体科技
本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及公司
《激励计划(草案)》的相关规定。




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五、独立财务顾问意见

(一)回购注销部分限制性股票相关事项的说明
    2019 年 12 月 4 日,公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回
购注销部分限制性股票的议案》等议案。
    根据公司《激励计划(草案)》及相关法律、法规的规定,本激励计划中
1 名激励对象因个人原因已离职,公司决定对上述 1 名激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 0.35 万股进行回购注销。本次回购注销股份数量约
占公司当前股本总额的 0.003%。
    2018 年 6 月 13 日,公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案,公司对
已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应的调整。已授予但
尚未解除限售的限制性股票回购价格由 13.47 元/股调整为 13.37 元/股。
    2019 年 5 月 21 日公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利
润分配的议案》,公司 2018 年利润分配方案为:以方案实施前的公司总股本
100,985,000 股为基数,每股派发现金红利 0.09902 元(含税),共计派发现金
红利 10,000,000 元(含税)。
    鉴于公司 2018 年度利润分配已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕,根据公司
《激励计划(草案)》的相关规定,公司对本激励计划限制性股票的回购价格
进行了相应的调整。
    公司《激励计划(草案)》规定若公司发生派息等事项,限制性股票的回
购价格将根据本激励计划做相应调整,调整方法为:P=P0-V。其中:P0 为调整
前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性
股票回购价格。因此,调整后的限制性股票回购价格 P=13.37-0.09902≈13.27
元/股。
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 将 由 102,070,000 股 变 更 为
102,066,500 股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经



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营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。
   经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,本次回
购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等的相关规定,不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。



(二)结论性意见
   综上所述,本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,公司本
次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司
法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定,不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激
励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所
办理相应后续手续。




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