华体科技2019年第三次临时股东大会会议资料

  四川华体照明科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议资料




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                         目         录

2019 年第三次临时股东大会会议议程..........................3

议案一:《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格

的议案》...................................................4

议案二:《关于回购注销部分限制性股票的议案》.... ...........6

议案三:《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》..........8




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                 2019 年第三次临时股东大会会议议程


会议时间:2019 年 12 月 20 日下午 14:30
会议地点:成都市双流区西南航空港经济技术开发区双华路三段 580 号公司新办
公楼二楼会议室
主持人:董事长梁熹先生
记录人:董事会秘书张辉先生
会议议程:
一、会议主持人宣布四川华体照明科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大
会开始
二、会议主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权
的股份总数
三、审议有关议案
  1、审议《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》;
  2、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》;
  3、审议《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》。
四、推选现场计票、监票人
五、现场股东投票表决
六、现场表决统计
七、会议主持人宣读现场表决结果
八、会议主持人宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、会议主持人宣布会议结束




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议案一

          关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票

                               回购价格的议案
各位股东及股东授权代表:
    1、调整事由
    2018 年 6 月 13 日,公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案,公司对已授
予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应的调整。已授予但尚未解
除限售的限制性股票回购价格已由 13.47 元/股调整为 13.37 元/股。
    2019 年 5 月 21 日公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利
润分配的议案》,公司 2018 年利润分配方案为:以方案实施前的公司总股本
100,985,000 股为基数,每股派发现金红利 0.09902 元(含税),共计派发现金
红利 10,000,000 元(含税)。
    鉴于公司 2018 年度利润分配已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕,根据公司《激
励计划(草案)》的相关规定,公司对本激励计划限制性股票的回购价格进行了
相应的调整。
    2、限制性股票回购价格的调整方法
    按照公司《激励计划(草案)》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
的相关规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过
错被公司解聘,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回
购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。
    根据《激励计划(草案)》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规
定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。当发
生派息时,回购价格的调整方法为:P=P0–V。
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
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    3、调整情况
    经调整,P=(P0-V)=13.37-0.09902≈13.27 元/股,即限制性股票的回购
价格调整为 13.27 元/股。
    公司本次对限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
    《四川华体照明科技股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的公告》已于 2019年12 月5日在上海证券交易所网站(
www.sse.com.cn)披露,具体内容详见公告。
    该议案已经公司董事会、监事会审议通过,现提请公司股东大会审议。


                                四川华体照明科技股份有限公司董事会
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议案二

                 关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东授权代表:
    1、回购原因及回购数量
    公司 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)中 1 名激励对
象因个人原因已离职,根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定,公司决定对上述 1 名激励对象已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 0.35 万股进行回购注销。本次回购注销股份
数量约占公司当前股本总额的 0.003%。
    2、回购价格及资金来源
    2018 年 6 月 13 日,公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案,公司对已授
予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应的调整。已授予但尚未解
除限售的限制性股票回购价格已由 13.47 元/股调整为 13.37 元/股。
    鉴于公司 2018 年度利润分配已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕,根据公司《激
励计划(草案)》的相关规定,公司对本激励计划限制性股票的回购价格进行了
相应的调整,调整后的回购价格为 13.27 元/股。公司拟支付回购价款总计人民
币 46,445 元用于本次限制性股票的回购,回购资金为自有资金。
    3、本次回购注销后股本结构变动情况
                         变动前                                 变动后
      类别                                   本次变动
                 数量(股)    比例(%)                数量(股)    比例(%)
  无限售条件股
                 40,480,659       39.66%        0       40,480,659       39.66%
      份
  有限售条件股
                 61,589,341       60.34%      -3,500    61,585,841       60.34%
      份
      合计       102,070,000      100.00%    -3,500     102,066,500      100.00%

    以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有
限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响,不影响公司限制性股票激励计划的实施,也不会影响公司管理团队的
勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

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    本次回购注销部分限制性股票事宜尚需公司股东大会审议,公司董事会将在
股东大会批准后,依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司等的相关规定,办理回购股份注销、通知债权人
减少注册资本事项、修订公司章程等程序,并及时履行信息披露义务。
    《四川华体照明科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》已
于 2019 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,具体内容
详见公告。
    该议案已经公司董事会、监事会审议通过,现提请公司股东大会审议。


                                   四川华体照明科技股份有限公司董事会
                                               2019 年 12 月 20 日




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议案三

            关于修订《公司章程》并变更注册资本的议案
各位股东及股东授权代表:

    公司因 2019 年限制性股票激励计划激励对象认缴股权激励出资款,根据信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的四川华体照明科技股份有限公司验
资报告(报告号为 XYZH/2019CDA50248),截至 2019 年 7 月 15 日止,公司已收
到激励对象缴纳的出资款合计人民币 18,815,100.00,其中,新增注册资本(股
本)为人民币 885,000.00 元,资本公积为人民币 17,930,100.00 元。公司本次
增资前的注册资本为人民币 100,985,000.00 元。截至 2019 年 7 月 15 日止,公
司变更后的注册资本金额为人民币 101,870,000.00 元,实收股本为人民币
101,870,000.00 元。

    鉴于参与本激励计划的公司董事、高级管理人员张辉、汪小宇先生在授予
日 2019 年 6 月 14 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为,故董事会根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
及《激励计划(草案)》等的有关规定,决定暂缓授予其 2 人合计获授的 20 万
股限制性股票,在相关授予条件满足后再召开会议审议张辉、汪小宇先生所涉
限制性股票的授予事宜。2019 年 9 月 19 日,张辉、汪小宇先生的限购期已满,
公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过
了《关于向 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
议案》等议案,根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,同意向符合授予
条件的 2 名激励对象授予 20 万股限制性股票。

    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的四川华体照明科技股份
有限公司验资报告(报告号为 XYZH/2019CDA50267),截至 2019 年 9 月 20 日止,
公司已收到激励对象(张辉、汪小宇先生)缴纳的出资款合计人民币
4,252,000.00,其中,新增注册资本(股本)为人民币 200,000.00 元,资本公
积 为 人 民 币 4,052,000.00 元 。 公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币
101,870,000.00 元。截至 2019 年 9 月 20 日止,公司变更后的注册资本金额为
人民币 102,070,000.00 元,实收股本为人民币 102,070,000.00 元。鉴于上述情
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况,公司将对公司章程中相关条款进行修订并变更公司注册资本,办理工商登记
变更、备案等相关事项。
       本次公司章程拟修订的具体内容如下:
修改               修改前内容                          修改后内容
条款

原第    公司注册资本为人民币 10098.5 万 公司注册资本为人民币 10207 万
六条    元。                            元。
原第
        公司股份总数为10098.5万股,均为     公司股份总数为10207万股,均为
十九
  条    普通股;公司可依法发行普通股和优 普通股;公司可依法发行普通股和
        先股。                              优先股。

    《四川华体照明科技股份有限公司关于修订<公司章程>并变更注册资本的
公告》已于 2019 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,
具体内容详见公告。
       该议案已经公司董事会、监事会审议通过,现提请公司股东大会审议。


                                   四川华体照明科技股份有限公司董事会
                                                       2019年12月20日




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