关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

今创集团股份有限公司
         关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
回购注销原因:因公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
划”)激励计划授予的部分激励对象存在离职和个人层面绩效考核达标等级差异
的情形,公司决定回购注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的激励股票共计
197,899股,回购价格为7.61元/股。
本次回购注销股份的情况
     回购股份数量              注销股份数量                注销日期
    197,899                    197,899             2020年10月22日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    (一)2020 年 8 月 6 日,今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开
了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。2020 年 8
月 25 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激
励对象已获授尚未解除限制的限制性股票的议案》,同意公司以约 7.61 元/股回购
价格回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售限制性股票 197,899 股。具体内
容详见公司于 2020 年 8 月 7 日和 2020 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及指定披露媒体刊登的公告。
    (二)公司于 2020 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及指定披露媒体刊登《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》,通知债
权人自公告之日起四十五日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债
务或者提供相应担保。截至 2020 年 10 月 10 日止,未收到任何债权人向公司提
出清偿债务或者提供相应担保的要求。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据
    1、激励对象离职,不再具备激励资格
    公司本次激励计划激励对象中的陈伟等 6 人已经离职,根据《2018 年限制
性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定,上述 6 名激励对
象已不再符合本次激励计划相关的激励条件,其根据本次激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
    2、公司 2019 年个人层面绩效考核达标等级差异
    根据《激励计划》第“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
(四)个人层面绩效考核”的有关规定:
    激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施,并依照激励对象
的绩效评价等级确定其限制性股票的解除限售比例,个人当年实际解除限售额
度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
    若激励对象上一年度个人绩效评价等级为 A/B/C/D,则激励对象可按照本
激励计划规定的个人当年实际解除限售额度分批次解除限售,个人当年实际解
除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票由公司回购并注销,
回购价格为授予价格。若激励对象上一年度个人绩效评价等级为 E,则公司将
按照激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司
回购并注销,回购价格为授予价格。
    绩效评价等级和解除限售比例的对应关系如下:
  绩效评价等         A         B          C           D          E
      级           优秀      良好        合格      需改进      不合格
  解除限售比
                     100%       100%         80%       50%        0
      例
    根据 2019 年度个人绩效考核结果,除离职、退休人员外,有 165 位激励对
象的绩效考核结果为 A 或 B,可解除限售的比例为 100%;有 3 位激励对象的绩
效考核结果为 C,可解除限售的比例为 80%。上述部分解除限售的激励对象当年
实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例,剩余
限售股共计 3,094 股将由公司回购注销。
    (二)本次回购注销限制性股票的价格、数量
    根据《激励计划》的有关规定,本次回购注销限制性股票涉及因离职不再具
备激励资格的激励对象共 6 人,拟回购注销的限制性股票数量为 194,805 股,因
2019 年度个人层面绩效考核达标等级差异的激励对象共 3 人,拟回购注销的限
制性股票数量为 3,094 股,合计拟回购注销限制性股票 197,899 股。
    (三)本次回购注销限制性股票安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)
开设了回购专用证券账户(账户号码:B882878775),并向中登公司申请办理
对上述激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票 197,899 股的回购过户手续,
上述股份将于 2020 年 10 月 22 日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变更
登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:
    类别                本次变动前         本次变动数       本次变动后
   有限售条件股份            537,918,638           -197,899      537,720,739
   无限售条件股份            252,953,782                    0    252,953,782
    总计                 790,872,420           -197,899      790,674,521
    四、说明及承诺
    公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项已经公司第三届董事会第三
十二次会议、第三届监事会第二十次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通
过,相关事项已于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体对外
公告,会议决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》
的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象
合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购
注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权,并履行了现阶段必需的信息披露义务。
公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公
司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事
宜所引致的公司注册资本减少,履行相应的法定程序。
    特此公告。
                                              今创集团股份有限公司董事会
                                                        2020 年 10 月 20 日

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