至纯科技:中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

                         中信建投证券股份有限公司

                关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

   使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见
     中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”)
作为上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“至纯科技”或“公司”)
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律、法规和规范性文件的规定,对至纯科技使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金事项进行了核查,具体情况如下:

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司
向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2185 号)
核准,至纯科技非公开发行人民币普通股(A 股)20,985,844 股股票(以下简称
“ 本 次 发 行 ”), 发 行 价 格 为 20.49 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 共 计 人 民 币
429,999,943.56 元,扣除各项发行费用人民币 11,482,319.31 元后,募集资金净额
为人民币 418,517,624.25 元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4
月 22 日对本次发行关于资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(众会
字(2019)第 3882 号)。

     为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后,已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内,并与
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

     二、募集资金投资项目情况
     根据公司第三届董事会第十四次会议决议及 2018 年第二次临时股东大会决
议,本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后全部用于以下募集资金投资项
目,具体如下:
                                                                            单位:万元
序号              用途              项目投资总额     募集资金投资总额        占比
 1      支付本次交易并购整合费用          2,340.00            2,340.00          5.44%
 2      支付收购波汇科技现金对价         24,801.23           24,801.23        57.68%
 3      用于波汇科技在建项目建设         20,196.00           15,858.77        36.88%
               合计                      47,337.23           43,000.00       100.00%

       募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内,
公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求,按照相关法律法规及股东大会的
授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

       三、自筹资金预先投资募集资金投资项目情况

       为了保障本次募投项目的顺利推进,至纯科技在募集资金到位前,根据募投
项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。

       众华会计师事务所(特殊普通合伙)已对至纯科技以自筹资金预先投入募投
项目情况进行了验证,并出具了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(众会字(2019)5110 号)。根据上
述报告,截至 2019 年 5 月 16 日,至纯科技以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资金额为 14,927.84 万元,该笔资金置换后将用于公司经营所需的流
动资金。经鉴证后的募集资金投入和置换情况具体如下:
                                                                           单位:元
                         项目名称                         本次置换预先投入金额
支付本次交易并购整合费用                                                 1,278,357.05
支付收购波汇科技现金对价                                            148,000,000.00
用于波汇科技在建项目建设                                                            -
                           合计                                     149,278,357.05

       四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求。
       公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 149,278,357.05
元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次使用募集资金置换预先投入
的自筹资金事项履行了相应的审批程序,且置换时间距离募集资金到账时间未超
过 6 个月,符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。

    五、专项核查意见
    (一)会计师事务所鉴证意见
    众华会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核,并出具了《上海
至纯洁净系统科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证
报告》(众会字(2019)5110 号),认为:“至纯科技董事会编制的截至 2019 年 5
月 16 日的《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》有关规定及相关格式指引的
规定,与实际情况相符。”

    (二)独立董事意见
    至纯科技独立董事就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具了
独立意见如下:“使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,未与公司
募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也
不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,且募集资金置换的时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月,并履行了相关审议程序,符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《公司募集资金使用管理制度》
等相关规定,内容及程序合法合规。我们同意公司使用募集资金人民币 14,927.84
万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

    (三)监事会意见

    至纯科技监事会就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行
了审核,经审核监事会认为:“公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金,提高了募集资金使用效率,符合全体股东利益,相关程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影
响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共 14,927.84 万
元。”

    六、独立财顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:至纯科技本次以募集资金 14,927.84 万元置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项经其董事会审议通过,监事会和全体
独立董事发表了同意意见,已经履行了必要的内部决策程序;至纯科技本次募集
资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月;会计师事务所已审核至纯科
技拟置换的资金金额,并出具了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(众会字(2019)5110 号)。至纯科
技本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形,不会影响募集资金投资项目的正常进行。
    综上,中信建投证券同意至纯科技本次使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金。
    (以下无正文)
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹基金的专项核查意见》之签字
盖章页)




    财务顾问主办人:
                           邵寅翀              董    


                           张世阳              赵小敏




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                    2019 年 5 月 16 日

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