至纯科技关于回购注销部分第一期股权激励限制性股票的公告

证券代码:603690          证券简称:至纯科技           公告编号:2019-053



               上海至纯洁净系统科技股份有限公司
    关于回购注销部分第一期股权激励限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:


     限制性股票回购数量:102.9 万股
     限制性股票回购的价格:首次授予部分为 9.74 元/股;预留授予部分为
9.27 元/股
     在本次公告后至实际回购操作前,如果公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项,公司将按照《第一期限制
性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整
     回购注销原因

    1、由于第一期限制性股票激励计划首次授予部分一人及第一期限制性股票
激励计划预留部分一人因个人原因与公司解除劳动合同,根据公司《第一期限制
性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”或《激励计划》)及《第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称《考核管理办法》)的规定,公司
将回购注销其已获授但尚未解锁的 5.00 万股限制性股票;
    2、由于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及第一
期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期因公司业绩条件考核未达成,已不
符合本次激励计划的解锁条件,根据本次激励计划的规定,董事会决定对第一期
限制性股票激励计划首次授予部分的 35 名激励对象的第二个解锁期以及第一期
限制性股票激励计划预留授予部分的 16 名对象的第一个解锁期已获授但尚未解
除限售的 97.90 万股限制性股票进行回购注销

    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、公司于 2017 年 5 月 9 日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二
届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事
项的议案》等议案,公司独立董事对此发表同意的独立意见。
    2、2017 年 5 月 12 日,公司内部公示了激励对象名单,公示时间自 2017 年
5 月 12 日起至 2017 年 5 月 22 日止。在公示期间,公司未接到任何人对公司本
次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查,并于 2017 年 5 月
23 日出具了《至纯科技监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审
核意见及公示情况的说明》。
    3、公司于 2017 年 6 月 2 日召开 2016 年年度股东大会,审计通过了《关于<
至纯科技第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制订<
至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《至纯科技第
一期限制性股票激励计划激励对象名单》等议案,并对激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
    4、2017 年 7 月 4 日,公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关
事项的议案》,一名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股
票 3 万股,根据公司 2016 年年度股东大会的授权,董事会对激励对象人数和授
予限制性股票数量进行调整,公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象
由 39 人调整为 38 人,首次授予限制性股票数量由 243 万股调整为 240 万股,预
留授予限制性股票数量 60 万股不变。根据公司 2016 年年度利润分配方案,公司
以总股本 208,000,000 为基数,每股派发现金红利 0.066 元(含税),该利润分配
方案已于 2017 年 6 月 16 日实施完毕。根据公司限制性股票激励计划相关规定,
公司本次利润分配方案实施后,需对公司限制性股票授予价格作相应调整,首次
授予的限制性股票授予价格由 9.92 元/股调整为 9.85 元/股。同日,公司监事会对
公司本次限制性股票激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查
并发表了意见;公司独立董事对此发表了独立意见;上海博行律师事务所出具了
《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性
股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》。
    5、2017 年 7 月 4 日,公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第十三次会议,审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议
案》,同意确定以 2017 年 7 月 4 日为首次授予日,授予 38 名激励对象 240 万股
限制性股票,授予价格每股 9.85 元。公司独立董事对此发表了独立意见。公司
监事会发表了明确同意意见。
    6、2017 年 12 月 22 日,公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,回购
2 名离职激励对象共计 4 万股尚未解除限售的限制性股票,回购价格为 9.85 元/
股,回购股份资金总额为 39.4 万元,公司总股本因此由 21,040 万股减少至 21,036
万股。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。上
海博行律师事务所出具了《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份
有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票相关事
项的法律意见书》。根据公司 2016 年年度股东大会的授权,依据《公司法》、《公
司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定,公司已办理回购股份注销、
减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序。
    7、2018 年 4 月 24 日,公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第五次会议,审议通过了《关于修订公司及其摘要的议案》,进一步明确
对公司层面业绩考核条件的净利润为以经审计的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。公司独立董事发
表了同意的独立意见
    8、2018 年 6 月 6 日,公司召开 2017 年度股东大会,审议通过了《关于修
订公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。
    9、2018 年 6 月 1 日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,
审议《第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的议案,确定了第一
期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单。
    10、2018 年 6 月 27 日,根据 2016 年年度股东大会的授权,公司分别召开
了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于公
司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议
案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向 18 名激励对象授予
预留部分限制性股票 60 万股。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了明
确同意意见。
    11、2018 年 8 月 6 日,公司召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届
监事会第九次临时会议,审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留权
益授予事项的议案》,一名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制
性股票 2 万股,公司本次限制性股票激励计划预留权益授予的激励对象由 18 人
调整为 17 人,授予数量由 60 万股调整为 58 万股。公司 2017 年度利润分配方案
实施后,预留权益的授予价格由 9.38 元/股调整为 9.31 元/股。独立董事发表同意
的独立意见,上海博行律师事务所出具了相关法律意见书。
    12、2019 年 7 月 12 日,公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和第
三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》,根据上述议案,公司将以每股 9.74 元的价格回购第
一期限制性股票激励计划首次授予部分中离职激励对象一人已授予尚未解除限
售的限制性股票 3 万股,以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授
予尚未解除限售的限制性股票 69.90 万股;以每股 9.27 元的价格回购第一期限制
性股票激励计划预留部分中离职激励对象一人已授予尚未解除限售的限制性股
票 2 万股,以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限
售的限制性股票 28 万股;并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
注销该部分股票。本次回购限制性股票数量合计 102.90 万股,占公司目前股本
总额的 0.40%。注销完成后,注册资本减少 102.90 万元,变更为 25706.21 万元,
公司股份总数相应减少 102.90 万股,变更为 25706.21 万股。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见,公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
上海博行律师事务所出具了专项法律意见书。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、本次回购注销部分限制性股票的原因
    根据《激励计划》“第十三章公司与激励对象异常情况的处理”、“二、激励
对象个人情况发生变化”、“2、激励对象主动辞职”的规定,激励对象因个人原因
主动离职,导致其不再属于本激励计划范围,则应由公司对未解除限售部分以授
予价格进行回购注销。
    根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”、“二、
限制性股票的解除限售条件”,公司本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售
期和预留授予部分的第一个解除限售期的业绩考核目标为“以 2016 年度净利润为
基础,2018 年净利润增长率不低于 100%;”(上述净利润指归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润,下同),公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价
格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
       因公司于 2018 年布局并开展的湿法设备业务板块,该业务在初期需要投入
较高的成本,2018 年全年研发成本、市场费用以及管理费用较去年同期有一定
程度增加。公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为 34,438,729.34 元、41,423,081.66 元、28,714,667.45
元,2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于本次激励
计划设定的 2018 年度考核指标 68,877,458.68 元。根据公司《激励计划》及《考
核管理办法》的规定,公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁
期及预留授予部分第一个解锁期公司业绩条件考核未达成,激励对象当年可解锁
的相应比例的限制性股票不得解锁,由公司进行回购注销。
       2、本次回购注销部分限制性股票的数量
       本次回购注销限制性股票的激励对象共计 53 人,回购注销限制性股票的数
量合计 102.90 万股,占目前公司总股本的 0.40%。其中,因激励对象离职拟回购
注销的已授出但尚未解除限售条件的限制性股票为 5.00 万股,因公司未达到业
绩考核条件拟回购注销的已授出但尚未解除限售条件的限制性股票为 97.90 万
股。
       3、本次回购注销部分限制性股票的价格
       根据公司《第一期限制性股票激励计划》之“第十四、限制性股票的回购注
销的规定:公司按本计划规定需回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,
但根据本计划需对回购价格和回购数量进行调整的除外。”及“第八章 限制性股
票的授予与解除限售条件”,“二、限制性股票的解除限售条件:若在本计划公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。”
       公司董事会于 2017 年 7 月 4 日决定向首次授予激励对象以每股 9.85 元的价
格授予限制性股票。鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购
注销期间实施了 2017 年度及 2018 年度利润分配方案,分别为每股派发现金红利
0.071 元(含税)、0.038 元(含税),根据本次激励计划的相关规定,首次授予限
制性股票的回购价格由 9.85 元/股调整至 9.74 元/股。
       公司董事会于 2018 年 6 月 27 日决定向预留授予激励对象以每股 9.38 元的
价格授予限制性股票。鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回
购注销期间实施了 2018 年度利润分配方案,每股派发现金红利 0.038 元(含税),
后调整授予价格为 9.31 元/股,根据本次激励计划的相关规定,预留授予限制性
股票的回购价格由 9.31 元/股调整至 9.27 元/股。
       在本次公告后至实际回购操作前,如果公司发生资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项,公司将按照《第一期限制性股
票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。
       4、本次回购注销部分限制性股票的资金来源
       公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金。
       三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
       本次回购注销完成后,公司股份总数相应减少 102.9 万股,变更为 25,706.21
万股。
                                                                     单位:万股


                          本次变动前                          本次变动后
          项目
                                               本次增减变
                        数量       比例        动(+、-)   数量            比例
一、限制条件流通股    16,591.51    64.29%         -102.90    16,488.61      64.14%
     股权激励限售股      294.00        1.14%      -102.90          191.10    0.74%
二、无限售条件流通
股                     9,217.60    35.71%                     9,217.60      35.86%
总股本                25,809.11   100.00%         -102.90    25,706.21      100.00%


       四、对公司业绩影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响,
也不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤
勉尽责,尽力为股东创造价值。
    五、本次回购注销工作的后续计划安排
    根据公司 2016 年年度股东大会的授权,依据《公司法》、《公司章程》及上
海证券交易所和登记公司等相关规定,办理回购股份注销、减少注册资本通知债
权人、修订公司章程等程序,并及时履行信息披露义务。
    六、独立董事关于回购注销部分已授出限制性股票的独立意见
    公司独立董事认为:公司限制性股票激励计划授予股份的 2 名激励对象已离
职并已与公司解除劳动关系,根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规
定,对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进
行回购注销。因此,上述离职的激励对象将被取消激励资格,我们同意将已授予
2 人但尚未解除限售的全部限制性股票合计 5.00 万股由公司回购并注销。由于公
司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期及预留授予部分的
第一个解锁期因公司业绩条件考核未达成,根据公司本次激励计划的相关规定,
不符合本次激励计划的解锁条件,公司将回购注销已授出但不符合解锁条件的
97.90 万股限制性股票。本次回购符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及
全体股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此,独立董事同
意董事会对上述已授出但不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销。


    七、监事会关于回购注销部分已授出限制性股票的意见
    公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》,发表审核意见为:公司本次回购注销限制
性股票的数量、价格的确定符合《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定,
公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关规定,公司监事会同意回购并注销不符合解锁条件的限制性股票。
    八、律师事务所出具的法律意见
    上海博行律师事务所认为,公司本次回购注销部分股权激励限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司第一期
限制性股票激励计划》的有关规定;本次回购注销已履行的相关程序合法、有效;
公司应在股东大会审议通过本次回购注销议案后及时履行信息披露义务并按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股票注销登记等手续。
特此公告。

             上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
                          2019 年 7 月 13 日

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