盛洋科技:盛洋科技第四届监事会第十二次会议决议公告

证券代码:603703          证券简称:盛洋科技            公告编号:2021-075



                   浙江盛洋科技股份有限公司

           第四届监事会第十二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   一、监事会会议召开情况
    2021 年 11 月 12 日,浙江盛洋科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上
市公司”或“盛洋科技”)以现场方式召开了第四届监事会第十二次会议。有关
会议召开的通知,公司已于 11 月 1 日以现场送达的方式送达各位监事。本次会
议由监事会主席方红敏先生主持,会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名。本
次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
及公司《监事会议事规则》的有关规定,会议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况
    (一)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
相关规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,
结合公司实际情况及相关事项进行论证后,监事会认为公司符合发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司相关股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。

    (二)逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
    1.《整体方案》
    本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金
两部分组成。
    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交通运输通信信息集团有
限公司(以下简称“交通通信集团”或“交易对方”)持有的北京中交通信科技
有限公司(以下简称“中交科技”)100%股权(以下简称“标的资产”)。本次交
易完成后,中交科技将成为公司的全资子公司。具体股份、现金支付比例,将根
据标的资产的最终交易价格由各方协商,并在重组报告书中予以确定。
    上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分:
    (1)中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空
安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
    (2)交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与
销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通
信应用开发与增值服务等相关业务。
    同时,上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集
配套资金。
    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套
资金与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额无法满足募集配套资金具体用途及需要,上市公司将通过自有资金或自筹
资金等方式补足差额部分。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    2.《发行股份及支付现金购买资产方案》
    (1)交易对方
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交通通信集团。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    (2)标的资产
    本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的中交科技
100%股权。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     (3)标的资产定价原则及交易价格
     鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易价格均尚
未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资
产评估报告所载明的,并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础,最终交
易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
     表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

     (4)发行股份的种类、面值、上市地点
     本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为上海证券交易所(以下简称“上交所”)。
     表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

     (5)发行对象、发行方式、认购方式
     本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交通通信集团,采用向特定
对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的
股份。
     表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

     (6)本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据及发行价

     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日,即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
     根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下:
                                                   交易均价       交易均价的 90%
                 交易均价类型
                                                   (元/股)        (元/股)
定价基准日前 20 个交易日                                  14.68            13.21
定价基准日前 60 个交易日                                  13.31            11.98
定价基准日前 120 个交易日                                 13.05            11.75

     注:交易均价的计算公式为:股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
    本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%,最终确定为 11.98 元/股,符合《重组管理办法》的相关规
定。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项,将根据中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
       表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    (7)发行数量
    鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交
易价格均尚未确定,本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体股份、
现金支付比例,将根据标的资产的最终交易价格由各方协商,并在重组报告书中
予以确定。
    最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确
定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评
估报告所载明的,并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础,最终交易价
格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。最终发行股份数量以经公司股东大会批
准且经中国证监会核准的数量为准。
    在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
       表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    (8)股份锁定期安排
    交通通信集团承诺:“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次
发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后,本公司所持股份将分三年共三
次分别进行解禁,具体如下:
    a、股份解禁时间
    第一次解禁:本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
告出具后起;第二次解禁:本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专
项审核报告出具后起;第三次解禁:本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间
第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
    b、股份解禁数量
    第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润
承诺期间合计承诺实现的净利润数;第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第
二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数;第三次解禁
比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承
诺实现的净利润数。
    本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本公司不转让所持有的上市公司股份。
    上述股份锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求,则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    (9)过渡期损益安排
    自评估基准日至交割日的过渡期间,标的资产所产生的收益,由上市公司享
有,标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
现金方式补足,交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将
其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    (10)滚存未分配利润的安排
    上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润,在本次交易实施完毕后
由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润,在交割完成后由上市公司
享有。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    3.《募集配套资金方案》
    (1)发行股份的种类、面值及上市地点
    本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A 股),
每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    (2)发行对象
    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    (3)发行方式和认购方式
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,由发行对象以现金方式认
购上市公司非公开发行的股票。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    (4)定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会
根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行
对象申购报价的情况,与各方协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况,本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    (5)发行规模及股份数量
    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资
金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定和询价结果确定。
    在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份募集
配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
应调整。
       表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    (6)股份锁定期
    上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金,上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后,募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
       表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    (7)募集资金用途
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产
流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
       表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    (8)滚存未分配利润安排
    本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
       表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    4.决议有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为
有关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
       表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司相关股东大会审议,并须经出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    (三)审议通过《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    同意公司就本次交易事宜编制的《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    本议案尚需提交公司相关股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。

    (四)审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产框架协议>的议案》
    同意公司与交易对方交通通信集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司相关股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。

    (五)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预计构成重大资产重组的议案》
    本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易标的的成交金额
存在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%
以上的情形,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成
上市公司重大资产重组。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司相关股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。

    (六)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
    本次交易对方为交通通信集团,其实际控制的国交北斗(海南)科技投资集
团有限公司系上市公司持股 5%以上股东;上市公司董事张俊任交通通信集团董
事、副总经理;上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董
事、总经理;上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集
团上海股权投资基金管理有限公司董事长。
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司相关股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。

    (七)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》
    公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更,本次交易前后上市公司控股
股东均为绍兴市盛洋电器有限公司,实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司相关股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。

    (八)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》
    经审慎自查论证,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定,具体如下:
    1.本次交易的标的资产为交易对方交通通信集团持有的中交科技 100%股权。
本次交易行为涉及的有关审批或备案事项,已在《浙江盛洋科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对
可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
    2.本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转
让的情形。中交科技系合法设立、有效存续的有限责任公司,不存在出资不实以
及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情
形。
    3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4.本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力;本次交易
完成后,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立
性、减少关联交易、避免同业竞争。
       表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司相关股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。

       (九)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议
案》
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事
项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行
为涉及的有关审批或备案事项,已在《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获
得审批或备案的风险做出了特别提示。
    公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
       表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司相关股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。

       (十)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定
的议案》
    经审慎自查论证,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下
简称“《重组管理办法》”)第十一条和第四十三条的规定,具体如下:
    1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定,具体情况如下:
    (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定。
    (2)不会导致公司不符合股票上市条件。
    (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
    (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法。
    (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    (7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定,具体情况如下:
    (1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
    (2)公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    (3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    (4)公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
    (5)本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司相关股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。

    (十一)审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的议
案》
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监
公司字[2007]128 号文,以下简称“128 号文”)的相关规定,公司股票在连续
停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况,以及同期上证综合指数及申万通信传
输设备指数涨跌幅情况如下:

                                  停牌前第 21 个交易日     停牌前第 1 个交易日
            项目                                                                    涨跌幅
                                 (2021 年 9 月 24 日)   (2021 年 10 月 29 日)

    盛洋科技(603703.SH)                13.63                    15.77             15.70%

    上证综指(000001.SH)               3,613.07                 3547.34            -1.82%

申万通信设备指数(851013.SWI)          2,218.98                 2,174.69           -2.00%

                            剔除大盘因素影响涨跌幅                                  17.52%

                        剔除同行业板块因素涨跌幅                                    17.70%

    数据来源:同花顺 iFinD

    公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为 15.70%,未达到 128
号文第五条的相关标准;剔除大盘因素(上证综指)影响,公司股票价格在该区
间内的累计涨幅 17.52%;剔除同行业板块因素(申万通信设备指数)影响,公
司股票价格在该区间内的累计涨幅为 17.70%,均未达到 128 号文第五条的相关
标准,未构成异常波动情形。
    监事会认为公司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
    表决结果:本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司相关股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。


    特此公告。




                                                   浙江盛洋科技股份有限公司监事会
                                                           2021 年 11 月 13 日

关闭窗口