中源家居关于修订《公司章程》并办理工商变更登记手续的公告

中源家居股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记手续的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     中源家居股份有限公司(以下简称为“公司”)于 2018 年 3 月 13 日召开第一
届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记手续的议案》。现将有关事项公告如下:
     根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司首次公开发行股票的
上市结果,公司拟修订《公司章程》的相关条款,形成新的《中源家居股份有
限公司章程》,并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续。
《公司章程》具体修订情况如下:
                修订前                                    修订后
第二条:公司系依照《公司法》等有关 第二条:公司系依照《公司法》和其他
法律法规的规定,由原安吉中源工艺品 有关规定成立的股份有限公司(以下简
有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 称“公司”)。公司系在原安吉中源工
司。公司在湖州市市场监督管理局(湖 艺品有限公司的基础上整体变更设立的
州市工商行政管理局)登记注册。           股份有限公司;公司在浙江省工商行政
                                         管理局注册登记。
第三条:公司于〖批/核准日期〗经〖批 第三条:公司2018年1月19日经中国证券
/核准机关全称〗批/核准,首次向社会 监督管理委员会核准,首次向社会公众
公众发行人民币普通股〖股份数额〗股 发行人民币普通股2000 万股,于2018年
(以下称“首次公开发行”),于〖上 2月8日在上海证券交易所上市。
市日期〗在〖〗证券交易所上市。
第五条:公司注册资本为人民币〖〗万 第五条::公司注册资本为人民币8,000
元,为在公司登记机关依法登记的全体 万元。为在公司登记机关依法登记的全
发起人认购的股本总额。               体发起人认购的股本总额。
第六条:公司实收资本为〖〗万元人民 第六条:公司实收资本为 8,000 万元人
币,是全体发起人实际交付并经公司登 民币,是全体发起人实际交付并经公司
记机关依法登记的股本总额。           登记机关依法登记的股本总额。
第十八条:经公司登记机关核准,公司 第十八条:经公司登记机关核准,公司
的经营范围:家具生产及销售;家具配 的经营范围:家具生产及销售;家具配
件、床垫、按摩器材、电子产品销售; 件、床垫、按摩器材、电子产品销售;
货物进出口业务。(依法须经批准的项 货物进出口业务;纸制品、海绵制品、
目,经相关部门批准后方可开展经营活 五金制品生产及销售;家居饰品的批发
动)                                 及销售。(依法须经批准的项目,经相
                                     关部门批准后方可开展经营活动)
第二十四条:公司股份总数为〖〗万     第二十四条:公司股份总数为8,000万
股,公司的股本结构为:普通股〖〗万 股,公司的股本结构为:普通股8,000万
股,无其他种类股份。                 股,无其他种类股份。
第二十五条:公司发行的股份,在〖证   第二十五条:公司发行的股份,在中国
券登记机构名称〗集中存管。           证券登记结算有限公司上海分公司集中
                                     存管。
第三十九条:股东提出查阅前条所述有 第三十九条:股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司提 关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股 供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件,公司经核实股东身份 数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。           后由股东出具相应保密承诺后按照股东
                                     的要求予以提供。
第四十五条:公司的控股股东、实际控 第四十五条:公司的控股股东、持有公司
制人员不得利用其关联关系损害公司利 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人
益。违反规定的,给公司造成损失的, 员不得利用其关联关系损害公司利益。违
应当承担赔偿责任。                   反规定的,给公司造成损失的,应当承担
                                     赔偿责任。
第五十条:本公司召开股东大会的地点 第五十条:本公司召开股东大会的地点
为 : 公 司 住 所 地 或 其 他 明 确 通 知 的 地 为:公司住所地或股东大会通知列明的
点。                                     地点。
第五十五条:在股东大会决议宣布前, 第五十五条:在股东大会决议公告前,
召集股东持股比例不得低于 10%。           召集股东持股比例不得低于10%
第七十四条:公司制定股东大会议事规 第七十四条:公司制定股东大会议事规
则,详细规定股东大会的召开和表决程 则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投 序,包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容,以 的形成、会议记录及其签署、公告等内
及股东大会对董事会的授权原则,授权 容,以及股东大会对董事会的授权原
内容应明确具体。股东大会议事规则应 则,授权内容应明确具体。股东大会议
作为章程的附件,由董事会拟定,股东 事规则应作为章程的附件,由董事会拟
大会批准。                               定,股东大会批准。
第七十八条:股东大会应有会议记录, 第七十八条:股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:                                   内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召            (一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称;                         集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席            (二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管 会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名;                             理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人            (三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;                         股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发            (四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果;                       言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及            (五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明;                       相应的答复或说明;
    (六)计票人、监票人姓名;                  (六)律师及计票人、监票人姓
    (七)本章程规定应当载入会议记 名;
录的其他内容。                                  (七)本章程规定应当载入会议记
    公司应当根据实际情况,在章程中 录的其他内容。
规定股东大会会议记录需要记载的其他
内容。
第七十九条:会议记录应当与出席股东 第七十九条:会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书、网络及 股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保           络及其他方式表决情况的有效资料一并
存,保存期限不少于 10 年。                 保存,保存期限为 10 年。
第八十六条:审议有关关联交易事项, 第八十六条:审议有关关联交易事项,
关联关系股东的回避和表决程序:             关联关系股东的回避和表决程序:
       (一)股东大会审议的某项与某股 (一)股东大会审议的某项与某股东有
东有关联关系,该股东应当在股东大会 关联关系,该股东应当在股东大会召开
召开之日前向公司董事会披露其关联关 之日前向公司董事会披露其关联关系;
系;                                       (二)股东大会在审议有关关联交易事
       (二)股东大会在审议有关关联交 项时,大会主持人宣布有关关联关系的
易事项时,大会主持人宣布有关关联关 股东,并解释和说明关联股东与关联交
系的股东,并解释和说明关联股东与关 易事项的关联关系;
联交易事项的关联关系;                     (三)大会主持人宣布关联股东回避,
       (三)大会主持人宣布关联股东回 由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审
避,由非关联股东对关联交易事项进行 议、表决;
审议、表决;                               (四)关联事项形成决议,必须按普通
       (四)关联事项形成决议,必须由 决议或特别决议事项由非关联股东所持
非关联股东所持表决权的二分之一或三 表 决 权 的 二 分 之 一 或 三 分 之 二 以 上 通
分之二以上通过。股东大会在审议关联 过。股东大会在审议关联交易事项时,
交易事项时,关联股东应当回避表决, 关联股东应当回避表决,其所持有表决
其所持有表决权的股份不计入出席股东 权的股份不计入出席股东大会有表决权
大会有表决权的股份总数。                   的股份总数。
    (五)关联股东未就关联事项按上 (五)关联股东未就关联事项按上述程
述程序进行关联关系披露或回避,有关 序进行关联关系披露或回避,有关该关
该关联事项的一切决议无效,重新表          联事项的一切决议无效,重新表决。
决。
第九十七条:出席股东大会的股东,应 第九十七条:出席股东大会的股东,应
当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。 证券登记结算 一:同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人, 机构作为内地与香港股票市场交易互联
按照实际持有人意思表示进行申报的 互通机制股票的名义持有人,按照实际
除外。                                    持有人意思表示进行申报的除外。
第一百零九条:董事辞职生效或者任期 第一百零九条:董事辞职生效或者任期
届满,应向董事会办妥所有移交手续, 届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任 其对公司和股东承担的忠实义务,在任
期结束后并不当然解除,在本章程规定 期结束后并不当然解除,在辞职生效或
的合理期限内仍然有效,其对公司商业 者任期届满后的四年内仍然有效,以及
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 其对公司商业秘密保密的义务在其任职
效,直至该秘密成为公开信息。其他义 结束后持续有效,直至该秘密成为公开
务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 信息。其他义务的持续期间应当根据公
定 , 视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 平的原则决定,视事件发生与离任之间
短,以及与公司的关系在何种情况和条 时间的长短,以及与公司的关系在何种
件下结束而定。                            情况和条件下结束而定。
第一百一十三条:公司设董事会,对股 第一百一十三条:公司设董事会,对股
东大会负责。董事会下设战略、审计、 东大会负责。董事会下设战略、审计、
提名、薪酬与考核委员会,对董事会负 提名、薪酬与考核委员会,对董事会负
责。                                      责。
    审计、提名、薪酬与考核委员会成            审计、提名、薪酬与考核委员会成
员均由不少于三名董事组成,其中独立 员均由不少于三名董事组成,其中独立
董事应当占半数以上并担任召集人;审 董事应当占半数以上并担任召集人;审
计委员会的召集人应当为会计专业人          计委员会的召集人应当为会计专业人
士。战略委员会由不少于三名董事组    士。战略委员会由不少于三名董事组
成,其中独立董事应当占三分之一以    成,其中独立董事应当占三分之一以
上。                                上。
   战略委员会,主要负责审议公司在          战略委员会,主要负责审议公司在
行业、市场、研发等方面的战略实施及 行业、市场、研发等方面的战略实施及
调整计划,审计公司重大融投资计划    调整计划,审议公司重大融投资计划
等。                                等,并提出建议。
   审计委员会,主要负责监督公司内       审计委员会,主要负责监督公司内
部审计制度及其实施、内部审计与外部 部审计制度及其实施、内部审计与外部
审计之间的沟通、审查公司的内控制度 审计之间的沟通、审查公司的内控制度
及其有效性、提请聘任或更换外部审计 及其有效性、提请聘任或更换外部审计
机构,审核公司的财务信息及其披露    机构,审核公司的财务信息及其披露
等。                                等。
   提名委员会,主要负责研究和提出       提名委员会,主要负责研究和提出
董事、高级管理人员选择标准与程序的 董事、高级管理人员选择标准与程序的
建议,广泛搜寻该等任职候选人选并提 建议,广泛搜寻该等任职候选人选并提
出审查建议等。                      出审查建议等。
   薪酬与考核委员会,主要负责研究          薪酬与考核委员会,主要负责研究
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案,订立有关该等人员的考核标准 与方案,订立有关该等人员的考核标准
并予以考核评价等                    并予以考核评价、提出建议等。
第一百二十八条:董事会决议表决方式 第一百二十八条:董事会决议表决方式
为:书面记名或举手方式表决。        为:书面记名或举手方式表决。
   董事会会议以现场召开为原则。必       董事会会议以现场召开为原则。必
要时,在保障董事充分表达意见的前提 要时,在保障董事充分表达意见的前提
下,经召集人(主持人)可以用视频、 下,经召集人(主持人)同意可以用视
电话、传真或者电子邮件表决等其他方 频、电话、传真或者电子邮件表决等其
式召开。                            他方式召开进行并作出决议,并由参会
                                    董事签字。
第一百三十一条:董事会应当对会议所 第一百三十一条:董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录,出席会议 议事项的决定做成会议记录,保证会议
的董事应当在会议记录上签名。         记录完整、真实,出席会议的董事、董
    董事会会议记录作为公司档案保     事会秘书、记录人应当在会议记录上签
存,保存期限不少于 10 年。           名。
                                         董事会会议记录作为公司档案保
                                     存,保存期限为 10 年。
第一百四十一条:公司根据自身情况, 第一百四十一条:副总经理等高级管理
在章程中应当规定副经理的任免程序、 人员由总经理提名,并经董事会决定聘
副经理与经理的关系,并可以规定副经 任;副总经理等高级管理人员协助总经
理的职权。                           理工作,受总经理领导,对总经理负
                                     责。
 第一百四十二条:公司设董事会秘书, 第一百四十二条:公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹     负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理, 备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 办理信息披露事务等事宜。
由公司董事、副总经理或财务负责人担
任。
第一百四十五条:监事应当遵守法律、 第一百四十五条:监事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有忠实义 行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂 务和勤勉义务,承担相应的保密义务,
或者其他非法收入,不得侵占公司的财 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
产。                                 入,不得侵占公司的财产。
第一百七十八条:指定 〖 网站名称 〗 和 第一百七十八条:指定上海证券交易
〖 报刊名称 〗 为刊登公司公告和和其他 所网站( http://www.sse.com.cn)
需要披露信息的媒体。                 和《中国证券报》、《上海证券
                                     报》、《证券时报》、《证券日报》
                                     为刊登公司公告和和其他需要披露信
                                     息的媒体。
  第一百八十条:公司合并,应当由合并 第一百八十条:公司合并,应当由合并
  各方签订合并协议,并编制资产负债表 各方签订合并协议,并编制资产负债表
  及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议
  之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 之日起10日内通知债权人,并于30日内
                                                 在报纸上公告。债权人自接到通知书之
  内在〖      〗报纸上公告。债权人自接到
                                                 日起30日内,未接到通知书的自公告之
  通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
                                                 日起45日内,可以要求公司清偿债务或
  自公告之日起 45 日内,可以要求公司清
                                                 者提供相应的担保。
  偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十二条:公司分立,其财产作 第一百八十二条:公司分立,其财产作
  相应的分割。                                   相应的分割。
         公司分立,应当编制资产负债表及               公司分立,应当编制资产负债表及
  财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
  日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
  在〖     〗报纸上公告。                        在报纸上公告。
  第一百八十四条:公司需要减少注册资 第一百八十四条:公司需要减少注册资
  本 时 , 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清本 时 , 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清
  单。                                           单。
         公司应当自作出减少注册资本决议               公司应当自作出减少注册资本决议
  之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
  内在〖     〗报纸上公告。债权人自接到 内在报纸上公告。债权人自接到通知书
  通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
  自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务
  偿债务或者提供相应的担保。                     或者提供相应的担保。
  第二百零六条:本章程经股东大会审议 第二百零六条:本章程经股东大会审
  通过并在公司股票于证券交易所发行上 议通过之日起生效并施行。
  市之日起施行。
     除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容未作变动。
    本次修订《公司章程》事项,需提交股东大会审议批准,并提请股东大会授权公
司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
特此公告。
             中源家居股份有限公司董事会
                       2018 年 3 月 15 日

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