海利生物关于转让上海序康医疗科技有限公司股权的公告

证券代码:603718          证券简称:海利生物         公告编号:2019-059



               上海海利生物技术股份有限公司
   关于转让上海序康医疗科技有限公司股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示:

   交易简要内容:上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的

   上海序康医疗科技有限公司(以下简称“序康医疗”或“标的公司”)1.176%的股权

   (以下简称“标的股权”)分别转让给广州市金阖股权投资管理合伙企业(有限合

   伙)(以下简称“金阖基金一期”)、湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限

   合伙)(以下简称“中元九派基金”)和交银科创股权投资基金(上海)合伙企业

   (有限合伙)(以下“交银科创基金”)(以上统称“本次股权转让”),交易价格为

   人民币 13,764,697 元。本次交易完成后,公司不再持有序康医疗的股权。

   本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。

   本次交易实施不存在重大法律障碍。

   本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会

   审议。



一、交易概述
1、交易情况概述

    2016 年 9 月 7 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于投

资参股上海序康医疗科技有限公司暨关联交易的议案》,同意授权公司经营层与上海

序康医疗科技有限公司及其他投资方签订增资认购协议,总计现金投资人民币 1,000

万元,最终持有序康医疗 1.176%的股权。

    2019 年 8 月 29 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于转

让上海序康医疗科技有限公司股权的议案》,董事会同意授权公司经营层与相关投资
方签订股权转让协议,将持有的序康医疗 1.176%股权分别转让给金阖基金一期、中

元九派基金和交银科创基金,并办理相关转让手续,具体金额及比例如下:

        受让方         股权转让价款      对应注册资本金额    转让股权比例

                          (元)               (元)            (%)

 金阖基金一期            10,636,354            622,009           0.909%

 中元九派基金            1,876,999             109,766           0.160%

 交银科创基金            1,251,344             73,178            0.107%

 合计                    13,764,697            804,953          1.176%

    本次交易完成后,公司不再持有序康医疗的股权。

2、关联关系

    序康医疗的法定代表人、董事长陈连勇先生为公司的董事,故序康医疗为公司的

关联方,公司本次转让序康医疗股权包含在序康医疗 C 轮融资的总体架构中,序康

医疗作为融资的主体,故整个交易构成关联交易。

3、审议程序

    公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述事项,根据公司《章程》、中国

证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定,本议案涉及的关联董事除陈连勇

先生外,由于公司的实际控制人张海明先生及其投资的苏州通和创业投资合伙企业

(有限合伙)和苏州通和二期创业投资合伙企业(有限合伙)均为序康医疗的现有股

东,因此张海明先生及其一致行动人张悦女士、陈晓先生亦为本次议案审议的关联董

事。故张海明先生、张悦女士、陈晓先生及陈连勇先生在董事会审议该议案时,均予

以回避表决,由非关联董事表决通过。表决结果为:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事亦就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。

    除本次关联交易外,公司过去 12 个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间

与本次交易类别相关的关联交易,上述关联交易金额未达到 3,000 万元以上,亦未超

过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,根据相关规定,本次关联交易不需要

提交股东大会审议。

    上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。



二、交易对方情况介绍
1、广州市金阖股权投资管理合伙企业(有限合伙)

   类型:合伙企业(有限合伙)

   主要经营场所:广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路 3 号 2 栋第二层 201 单元

   执行事务合伙人:广州金垣坤通股权投资管理有限公司(委派代表:王智飞)

   主营业务:股权投资;股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准

   后方可开展经营活动】

   成立日期:2017 年 10 月 31 日

    金阖基金一期及其执行事务合伙人与公司不存在关联关系,亦不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    金阖基金成立于 2017 年,初期基金规模 5 亿元人民币,截至 2019 年 6 月 30 日,

金阖基金一期已投资 7 个项目,专注于医学体外诊断领域成长性企业投资。

2、湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限合伙)

   类型:合伙企业(有限合伙)

   主要经营场所:武汉市东湖新技术开发区华工科技园六路 6 号综合楼二楼 221、

   222

   执行事务合伙人:武汉中元九派产业投资管理有限公司(委派代表:黎苑楚)

   主营业务:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法

   规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不

   得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。【依

   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

   成立日期:2016 年 11 月 23 日

    中元九派基金及其执行事务合伙人与公司不存在关联关系,亦不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    中元九派基金成立于 2016 年 11 月 23 日,截至 2019 年 6 月 30 日,中元九派基

金总资产 2 亿元,累计投资项目 2 个,重点关注医疗健康产业。

3、交银科创股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)

   类型:合伙企业(有限合伙)

   主要经营场所:上海市长宁区哈密路 1500 号 I-22 幢 2 层 208 室

   执行事务合伙人:上海博礼投资有限公司(委派代表:刘迎接)

   主营业务:股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,
   经相关部门批准后方可开展经营活动】

   成立日期:2019 年 4 月 18 日

    交银科创基金及其执行事务合伙人与公司不存在关联关系,亦不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    交银科创基金规模为不低于 2 亿元人民币,由于成立时间较短,且尚在后续募集

期中,目前尚无相关营收数据。



三、交易标的基本情况
    (一)交易标的

    1、 本次交易标的为公司所持序康医疗 1.176%的股权。

    公司名称:上海序康医疗科技有限公司

    统一社会信用代码:9131012033249174XH

    法定代表人:CHEN LIAN YONG(陈连勇)

    注册资本:6,842.0999 万元

    成立时间:2015 年 4 月 7 日

    住所:上海市奉贤区金齐路 868 号 5232 室

    主营业务:从事医疗科技、基因科技、生物科技、医疗器械科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物进口及技术进口业务,化学试剂(除

危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、一类医疗器械的批发、

零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、本次拟转让的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    3、相关资产运营情况的说明:序康医疗成立于 2015 年 4 月,注册资本 6,842.0999

万元,是一家致力于开发及应用单细胞全基因组扩增及测序技术,为优生优育和肿瘤

早期诊断领域提供精准医学检测技术的高新技术企业。截至目前,序康医疗生产经营

情况正常。

    4、标的公司主要股东及持股比例:
                                                   认缴出资
                 股东姓名/名称                                    出资比例
                                               (万元人民币)
                     谢有畅                          1411.7622       20.634%
                      陆思嘉                        941.1748      13.756%
       苏州通和创业投资合伙企业(有限合伙)        1080.4953      15.793%
           上海肇衡投资中心(有限合伙)            1000.0000      14.615%
                      张海明                       1160.9906      16.969%
           上海海利生物技术股份有限公司              80.4953       1.176%
   苏州通和二期创业投资合伙企业(有限合伙)          80.4953       1.176%
           深圳市新产业创业投资有限公司             321.9812       4.706%
 宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙)       120.7429       1.765%
         西藏国科鼎奕投资中心(有限合伙)            80.4953       1.176%
       上海尚泉投资管理合伙企业(有限合伙)          80.4953       1.176%
 广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业(有限合
                                                     80.4953       1.176%
                     伙)
                      戎艳琳                         80.4953       1.176%
                       朱琼                          40.2476       0.588%
 舟山百亿康健股权投资管理合伙企业(有限合伙)       281.7335       4.118%
                       合计                        6842.0999         100%

    5、主要财务指标:

                                                                   单元:元

项目                     2018 年度               2019 年半年度

总资产                   142,300,656             122,116,941

净资产                   87,231,301              73,768,343

营业收入                 87,157,951              59,139,578

营业利润                 -36,335,642             -12,945,052

利润总额                 -33,782,347             -11,690,153

净利润                   -35,042,163             -11,690,153

    2018 年度财务数据经上海灏银会计师事务所审计,并出具灏银沪审字[2019]第

H-1009 号审计报告。2019 年半年度数据未经审计。

    6、序康医疗最近 12 个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。

    (二)定价政策及定价依据

    本次序康医疗 C 轮融资的领投方金阖基金一期对其进行了尽职调查,并出具了

《上海序康医疗科技有限公司估值报告》,认定序康医疗估值为人民币 11.7 亿元,经

各方协商,确认公司持有标的公司 1.176%的股份以 13,764,697 元的价格转让,与深

圳市新产业创业投资有限公司(亦为公司投资序康医疗时的 B 轮融资领投方)一起

在本轮退出,估值保持一致,高于公司投资时人民币 7 亿元的估值,公司获得了高于
银行存款或者理财的投资收益,总体作价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,

不存在损害公司及中小股东利益的情况。



四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
    (一)股权转让的价格及转让款的支付条件、期限和方式:

    1、公司持有标的公司 1.176%的股权,根据标的公司章程约定,公司应出资人民

币 80.4953 万元,实际出资人民币 80.4953 万元。现公司将其持有标的公司对应人民

币 62.2009 万元的注册资本的股权以人民币 1,063.6354 万元转让给金阖基金一期;公

司将其持有标的公司对应人民币 10.9766 万元的注册资本的股权以人民币 187.6999

万元转让给中元九派基金;公司将其持有标的公司对应人民币 7.3178 万元的注册资

本的股权以人民币 125.1344 万元转让给交银科创基金。

    2、 支付条件:

   协议各方及标的公司原股东的陈述、保证在重大方面均是持续真实、准确和完整

   的,不具有任何误导性;

   截至交割日,不存在或没有发生对标的公司的财务状况、经营能力、盈利前景已

   产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情

   况;

   协议各方于交割日或之前已履行并遵守各方约定的交割日前其应履行和遵守的

   所有义务和条件;

   与标的公司股权转让及增资相关的所有交易文件已由各相关方有效签署并交付

   且已经于交割日生效;

   标的公司已向受让方交付原股东同意根据适用法律、标的公司章程及其他法律文

   件无条件放弃就标的公司股权转让及增资所享有的优先购买权、优先认购权及其

   他可能存在的同意权或优先权,及豁免标的公司及相关人员违反前轮增资协议交

   割后义务所涉责任的书面文件;

   标的公司所涉及的内部重组程序和本轮融资涉及的工商变更手续完成。

    3、在前述先决条件(由乙方书面豁免的除外)全部满足的情况下,标的公司应

及时以电子邮件形式向受让方发出书面付款通知书,通知中应包括收款银行账户及先

决条件全部成就或被豁免的确认,且在该书面通知中附上证明先决条件成就的文件。

    受让方收到标的公司发出的书面付款通知书后,若未在三(3)日内提出异议,
则视为确认先决条件满足并应于收到付款通知书后第十个工作日或之前(按照约定支

付股权转让款之日为“交割日”)按协议规定的币种和金额将股权转让款以银行转账

的方式一次性支付至公司指定的银行账户。

    4、各方承诺尽最大努力在协议签署之日起 60 日内实现上述全部先决条件。

    (二)股东权益

    自受让方支付股权转让款之日起,受让方有权按照转让协议、标的公司股东协议

及标的公司章程约定享有作为标的公司股东相应的股东权益。



五、涉及出售资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;出售资产所得款项将用于补充流动

资金。



六、出售资产的目的和对公司的影响
    序康医疗与公司在 2018 年全资收购的上海捷门生物技术有限公司同属于体外诊

断行业,为了能更好的聚焦公司投入点,减少同业竞争,公司拟转让持有的序康医疗

股权,有利于公司优化资产结构,保持资产良好流动性。本次交易完成后,公司不再

持有序康医疗的股权,但序康医疗仍为公司的关联方。本次交易符合公司发展战略和

长远利益,审议程序符合相关法律法规的规定,交易价格公平合理,预计对公司 2019

年下半年度损益将产生积极影响,影响金额预计为人民币 320 万元左右,具体以最终

公司披露的定期报告为准。请投资者理性投资,注意投资风险。



七、备查文件
    1、第三届董事会第十四次会议决议;

    2、独立董事关于关联交易的事前认可和独立意见;

    3、审计委员会对关联交易的书面审核意见;

    4、拟签订的《股权转让协议书》。


    特此公告。
                                        上海海利生物技术股份有限公司董事会
                                                2019 年 8 月 30 日

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