海利生物关于投资药明海德香港有限公司的公告

证券代码:603718         证券简称:海利生物        公告编号:2019-058



                 上海海利生物技术股份有限公司
          关于投资药明海德香港有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
   投资标的名称:药明海德香港有限公司 WUXI VACCINES (HONG KONG)
   LIMITED(以下简称“香港药明海德”或“标的公司”)
   投资金额:4,200 万美元,持有标的公司 30%股权
   特别风险提示:
1、 标的公司是 WuXi Biologics (Cayman) Inc.(药明生物技术有限公司(HK.2269),
   以下简称“药明生物”)全资子公司 WuXi Biologics Investments Limited(药明生
   物投资有限公司,以下简称“药明投资”)为履行 2019 年 5 月 20 日与一家全球
   疫苗巨头签署的合作意向书而设立的,相关合作仍处于意向性阶段,后续尚待
   签署正式的合作协议,因此存在较大不确定性。
2、 标的公司是上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“海利生物”)
   与药明生物合作进入人用疫苗领域的进一步尝试,目前尚未开展经营活动,后
   续运营期间存在法律、市场、政策、技术、与他人合作等相关风险,对公司业
   绩的影响暂时无法预计,存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
3、 标的公司与公司和药明投资、无锡药明生物技术股份有限公司合资成立的上海
   药明海德生物科技有限公司(以下简称“上海药明海德”)属于由同一控制方控
   制的兄弟公司,分别用于海外和国内业务的开展,但是否发生关联交易尚不确
   定。
4、 在相关投资协议签订及履行过程中,国家法律法规的变化、协议各方情况的变
   化都可能影响最终协议的签订及履行,存在一定的风险。
一、对外投资概述
1、交易情况概述
   公司于 2019 年 8 月 29 日召开公司第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于投资药明海德香港有限公司的的议案》,同意授权经营层签署相关投资协议并办
理涉及的相关手续,公司拟通过受让股权以及增资的形式,总计现金投资 4,200 万
美元,持有标的公司 30%的股权,具体情况如下:
   标的公司于成立之日已发行股份为 1,000 股普通股,已发行股本为港币 1,000
元,唯一股东是药明投资,现药明投资拟将其中的 300 股以 1 港元转让给公司。转
让完成后,药明投资与公司同时认购标的公司增发的 1.4 亿美元的股份,其中药明
投资认购 9,800 万美元,公司认购 4,200 万美元,认购完成后,药明投资持有标的
公司 70%的股权,公司持有标的公司 30%的股权。
2、审议程序
   公司第三届董事会第十四次会议于 2019 年 8 月 29 日以通讯表决方式召开。本
次会议应参会董事 9 人,实际参会董事 9 人,会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃
权,审议通过了《关于投资药明海德香港有限公司的议案》,独立董事也表发了独
立意见表示认可。
   根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关制度的规定,该事项无需经
股东大会批准。上述事项也不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组行为。


二、合作方的基本情况
    药明投资是药明生物(HK.2269)的全资子公司,于 2010 年 11 月 18 日在香
港特别行政区成立。药明生物是全球领先的生物制剂服务供应商,药明投资是药明
生物下属的投资平台公司。
    2018 年药明投资与公司及无锡药明生物技术股份有限公司共同投资设立了上
海药明海德生物科技有限公司,除此之外,药明生物、药明投资与公司均不存在关
联关系。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
   名称:WuXi Vaccines (Hong Kong) Limited 药明海德香港有限公司
   类型:有限责任公司
   注册办事处地址:Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive,
   Admiralty, Hong Kong
   成立日期:2019 年 5 月 24 日
2、股权结构
              股东名称                  出资额       持股比例(%)
药明生物投资有限公司 WuXi
                                       1,000 港币               100%
Biologics Investments Limited
3、现任董事:
   李革(Li Ge):男,有机化学博士,美国国籍,已取得中华人民共和国外国人
   永久居留证。担任无锡药明康德新药开发股份有限公司(SH.603259/HK.2359)
   董事长、总裁兼首席执行官、药明生物(HK.2269)董事长兼非执行董事、上
   海药明海德董事。
   陈智胜:男,化学工程博士,担任药明生物(HK.2269)首席执行官兼执行董
   事、上海药明海德法定代表人、董事长。
4、财务指标:由于标的公司成立时间较短,尚未正式开展业务,故暂无财务数据。
5、标的公司是药明投资为履行 2019 年 5 月 20 日与一家全球疫苗巨头签署的合作
意向书而设立的新公司,拟建设一座集疫苗原液(DS)及制剂(DP)生产、质量
控制(QC)实验室于一体的综合疫苗生产基地,并为疫苗合作伙伴生产疫苗。(具
体详见公司于 2019 年 5 月 22 日披露的《关于与药明生物技术有限公司合作的进展
公告(2019-036)》和《关于与药明生物技术有限公司合作进展的风险提示性公告
(2019-037)》)


四、交易定价依据
   由于标的公司目前尚未正式开展经营活动,故公司以 1 港元受让标的公司股份,
然后根据业务开展情况,与药明投资同时按比例认购标的公司的增发股份,募集资
金主要用于标的公司建设疫苗生产基地,交易价格公允、合理。
五、拟签订协议的主要内容
(一)股份转让和股份认购
1、药明投资为标的公司股本中 1,000 股普通股的登记在册的持有人;同意向公司
   转让 300 股(“转让股份”),而公司愿意接受该转让,转让价格为 1 港元。
2、标的公司同意向药明投资和公司增发股份,且药明投资和公司同意从标的公司
   认购该增发股份(“认购股份”),最高总认购价分别为 98,000,000 美元及
   42,000,000 美元(各自“认购限额”)。经双方同意,认购股份的认购可在一次
   或多次交割中进行(分别称为“认购交割”)。
3、标的公司有权向药明投资和公司发出通知(“认购交割通知”)指明其各自认购
   交割的认购金额(各自“认购金额”)后确定认购交割时间,除非双方另有约定,
   否则任一投资人的总认购金额不得超过其认购限额。药明投资和公司的每次认
   购交割的认购金额的比例应为 70%至 30%。收到认购交割通知后,各投资人应
   在十(10)个工作日内将其认购交割通知中所示的认购金额的等额美元现金汇
   入标的公司指定的账户,从而获得标的公司发行的认购股份。
4、标的公司有权确定在某项认购交割中向投资人发行的认购股份数目,但药明投
   资和公司就该认购交割的股份支付的每股价格应相同。
5、在协议生效日期之后,公司应执行、完成并获得其为转换和汇出其认购限额的
   等额人民币资金所需的全部批准、登记和备案(如适用)(“ODI(对外直接投
   资)批准”)。公司应按标的公司要求,尽快签署并向标的公司提供其为认购股
   份所需的所有文件和资料。
(二)标的公司治理
1、董事会组成:药明投资提名李革(Li Ge)先生和陈智胜先生为标的公司董事;
   公司提名张海明先生为标的公司董事;其中药明投资提名的董事担任董事会主
   席,任期三年。
2、各股东在其以及其获准受让人直接或间接持有的股数占标的公司当时已发行及
   流通在外的股份总数不足 10%(非摊薄基准)时,将丧失其董事提名权,此时,
   该股东须致使其根据其董事提名权而提名的任何董事立即向标的公司提交辞任
   董事及标的公司相应子公司董事会董事职务的辞呈。
3、标的公司的首席执行官和首席财务官应由药明投资提名并经董事会批准。


六、对外投资的目的及对公司的影响
    1、本次投资是公司与药明生物合作进入人用疫苗领域的进一步尝试,是公司
涉足“人用疫苗”领域的又一重要举措,是对公司现有动物疫苗产业更高层面的延伸,
有利于公司实现动物疫苗和人用疫苗的联动,发挥更大的协同效应,为整个生命健
康事业做出进一步的贡献。且标的公司目前已经基本有明确的业务需求订单,因此
总体可行性较高,符合公司“动保+人保”的战略发展目标,有利于公司进一步做强
做大,实现在更广阔平台上的转型升级。
    2、公司投资的资金来源为公司自有资金,且将根据生产基地的建设进展分期
认购,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益
的情形。


七、风险提示
   1、 标的公司主要提供疫苗合同定制研发生产(CDMO)服务,赋能全球疫苗
行业研发和生产,因此主要通过为客户服务获取收入,并非自主研发,虽然避免了
一定程度的研发风险,但并不拥有客户产品的相关知识产权。
   2、 标的公司虽然目前已签订相关意向性协议,但尚未签署正式协议,且生产
基地的建设也需要一定周期,因此预计短期内不会产生盈利,对公司业绩的影响暂
无法预计,存在较大的不确定性,公司的主营业务仍为兽用疫苗的研发、生产、销
售。
   3、 标的公司运营期间存在法律、市场、政策、技术、与他人合作等相关风险。
   4、 标的公司与上海药明海德属于由同一控制方控制的兄弟公司,分别用于海
外和国内业务的开展。在新疫苗基地的建设过程中,公司是否涉及出资以外的其他
人员、技术等义务尚不确定,与上海药明海德是否发生关联交易尚不确定,公司目
前未有参与该新项目的包括上述内容在内的具体计划,故新项目暂时与公司业务无
关。
   5、 在相关投资协议签订及履行过程中,国家法律法规的变化、协议各方情况
的变化都可能影响最终协议的签订及履行,存在一定的风险。
   公司将持续关注本次投资的后续进展,并及时履行相关信息披露义务。


八、备查文件
1、上海海利生物技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议;
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
3、拟签订的相关协议。


特此公告。
                                     上海海利生物技术股份有限公司董事会
                                                       2019 年 8 月 30 日

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