阿科力关于参与投资设立无锡劦律投资管理合伙企业(有限合伙)的公告

证券代码:603722             证券简称:阿科力           公告编号:2019-066


                      无锡阿科力科技股份有限公司

关于参与投资设立无锡劦律投资管理合伙企业(有限合伙)的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
  担个别及连带法律责任。


重要内容提示:
    ●投资标的名称:无锡劦律投资管理合伙企业(有限合伙)
    ●投资金额:人民币 1,000 万元
    ●本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


一、   对外投资概述
(一) 对外投资的基本情况
    无锡阿科力科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资人民币 1,000 万元
参与投资设立无锡劦律投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。


(二) 对外投资的审批情况
    1、公司于 2019 年 10 月 21 日召开了第三届董事会第三次会议,以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于参与投资设立无锡劦律投资管理合伙企
业(有限合伙)的议案》。同意公司作为合伙企业有限合伙人以自有资金出资人
民币 1,000 万元参与投资设立合伙企业。
    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,
公司本次投资无需提交公司股东大会审议批准。
    3、本次投资不构成关联交易及重大资产重组。


二、   合伙企业设立基本情况概述
       1、名称:无锡劦律投资管理合伙企业(有限合伙)
       2、经营场所:无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 301-79
       3、经营范围:股权投资、创业投资、对非上市公司的股权等非公开交易的
股权进行投资以及相关服务。
       4、存续期:合伙企业自营业执照签发之日起成立,营业期限为 7 年,合伙
企业的投资退出封闭期为 5 年,自出资到账截止日起算,其中前 2 年为投资期,
剩余 3 年为退出期。合伙企业提前完成投资的,剩余的投资期自动转换为退出期。
在合伙企业股权资产转让或变现受限等情况下,经合伙人大会一致通过,退出期
可以延长 2 次,每次 1 年,最多可延长 2 年。
       5、各合伙人拟认缴出资情况如下:
               合伙人名称              认缴出资额(万元) 占比(%)      类别

华建军                                       1500         11.1857     有限合伙人

方均明                                       1500         11.1857     有限合伙人

吴伟林                                       1000          7.4571     有限合伙人

陈凤军                                       1000          7.4571     有限合伙人

陈冬根                                       1000          7.4571     有限合伙人

姜明                                         1000          7.4571     有限合伙人

谢似玄                                       1000          7.4571     有限合伙人

拉萨欣导创业投资有限公司                     1000          7.4571     有限合伙人

无锡阿科力科技股份有限公司                   1000          7.4571     有限合伙人

沈佳豪                                        500          3.7286     有限合伙人

江阴市康达投资有限公司                        500          3.7286     有限合伙人

栾剑洪                                       1500         11.1857     有限合伙人

北京滨海汇智管理咨询有限公司                  400          2.9828     有限合伙人

周谷平                                        200          1.4914     有限合伙人

李宁                                          100          0.7457     有限合伙人

夏叶飞                                        100          0.7457     有限合伙人

朱凤燕                                        100          0.7457     有限合伙人

苏州协立股权投资管理中心(有限合伙)          10           0.0746     普通合伙人

合计                                        13410           100

       公司与上述其他投资各方不存在关联关系,不存在一致行动关系,上述各方
无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高
级管理人员、持有 5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在上述
其他投资各方任职的情况,不存在相关利益安排。


三、   合作方基本情况
(一)普通合伙人
    1、苏州协立股权投资管理中心(有限合伙)
    统一社会信用代码:91320594MA1P33LE4W
    注册资本:人民币 1,000 万元
    成立日期:2017 年 5 月 26 日
    公司类型:有限合伙企业
    住所:苏州工业园区通园路 666 号 5 号楼 211 室
    经营范围:受托管理股权投资(创业投资)企业,从事投融资管理。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    管理人登记编码:P1066645


(二)有限合伙人
    1、拉萨欣导创业投资有限公司
    统一社会信用代码:91540123MA6TB0FD6T
    注册资本:人民币 2,000 万元
    法定代表人:王燕清
    成立日期:2007 年 7 月 26 日
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所:尼木县幸福中路 19 号 3-302
    经营范围:创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募
或私募证券投资基金、投资金融衍生品);创业投资管理(不含公募基金。不得参与
发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事担保和房地产
业务);企业管理咨询服务;经济信息咨询服务(不含投资咨询)电子元器件、半导体
的销售;租赁服务。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从
事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金
融产品、理财产品和相关延伸业务。)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】


    2、江阴市康达投资有限公司
    统一社会信用代码:913202817768871632
    注册资本:人民币 3,000 万元
    法定代表人:冯旦红
    成立日期:2005 年 8 月 12 日
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所:江阴市周庄镇白蛇路 213 号 301 室
    经营范围:利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)


    3、北京滨海汇智管理咨询有限公司
    统一社会信用代码:91110228MA01AJY27J
    注册资本:人民币 5,000 万元
    法定代表人:杨沫
    成立日期:2018 年 3 月 2 日
    公司类型:其他有限责任公司
    住所:北京市密云区兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-797 (商务区集中办公区)
    经营范围:企业管理咨询;经济贸易咨询;企业管理;企业策划;市场调查;承办
展览展示活动;会议服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)


    4、华建军,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:3202221962********,
住所地为:江苏省无锡市
   5、方均明,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:3202221969********,
住所地为:江苏省无锡市


   6、吴伟林,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:3202221962********,
住所地为:江苏省无锡市


   7、陈凤军,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:3205021963********,
住所地为:江苏省无锡市


   8、陈冬根,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:3205241964********,
住所地为:江苏省苏州市


   9、姜明,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:3309211979********,
住所地为:浙江省岱山县


   10、谢似玄,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:3202031957********,
住所地为:江苏省无锡市


   11、沈佳豪,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:3202021986********,
住所地为:江苏省无锡市


   12、栾剑洪,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:3201061963********,
住所地为:江苏省南京市


   13、周谷平,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:4201061966********,
住所地为:江苏省南京市


   14、李宁,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:3201011980********,
住所地为:江苏省常州市
    15、夏叶飞,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:3201011979********,
住所地为:江苏省南京市


    16、朱凤燕,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:4501061958********,
住所地为:广西壮族自治区南宁市


四、   合伙企业合伙协议的主要内容
(一) 合伙人出资方式及出资期限
    所有合伙人之出资方式均为货币出资,一次性缴付。普通合伙人应于合伙企
业营业执照取得并在合伙协议生效后向各合伙人发出《缴款通知书》,通知各合
伙人缴付其全部认缴出资,合计人民币 13,410 万元整。全体合伙人应在《缴款
通知书》中载明的出资到账截止日之前缴清实缴出资额。


(二) 合伙人的权利义务
    1、普通合伙人:排他性的拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、
控制、运营、决策的全部权力,该等权力由普通合伙人直接行使,但合伙协议明
确属于合伙人会议、投资决策委员会审议范围的事项除外;代表合伙企业取得、
持有、管理、维护和处置合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性
资产等;决定、执行合伙企业的投资、运营、管理及其他事务,但不动产、知识
产权及其他财产性权利除外;采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开
展经营活动所必需或适合的一切行动;开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、
证券账户,开具支票或其他付款凭证;聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企
业提供服务;为合伙企业的投资项目或基金费用决定合理的预留;订立与合伙企
业日常运营和管理有关的协议;为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、
与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序;采取行动
以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人
及其财产可能带来的风险;根据适用法律的规定及税务监管的要求,处理合伙企
业的涉税事项;代表合伙企业对外签署、交付、履行协议或其他有约束力的文件;
以及采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法
律法规或合伙协议约定的其他行动。
    2、有限合伙人:有权监督普通合伙人执行合伙事务,检查其执行合伙事务
的情况,并提出合理的建议,普通合伙人应当及时停止并改正有损本合伙企业和
合伙人利益的行为;除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以同本合伙企业进行
交易,但该等交易需经参与交易之相关合伙人之外的本合伙企业其他合伙人一致
表决通过;除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以自营或者同他人合伙经营与
本合伙企业相竞争的业务,但不得同本合伙企业恶意竞争;在其他有限合伙人拟
转让的在合伙企业中的财产份额时,享有优先受让权;当合伙企业的利益受到损
害,且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时,督促其行使权利或为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁;平等地接受普通合伙人提供的有关共同投
资机会的信息;有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易,给本合
作企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。


(三) 责任承担
    普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业债务承担责任。


(四) 利润分配
    未来收入分配按各合伙人实缴出资比例进行分配,首先向有限合伙人返还实
缴出资资金,再向普通合伙人返还实缴出资资金,剩余部分向全体有限合伙人按
照其实缴出资比例进行分配。
    合伙企业按照本合伙协议进行收入分配时,应以现金形式进行分配,以非现
金形式进行分配时,须经全体合伙人一致同意。本协议中出现的“非现金”形式
是指现金以外,包含有价证券在内的任何具有经济价值的财产,包括但不限于被
投资企业的股份、股权、债权、业务和资产或项目的可分割的份额或权益。如果
以非现金形式分配,普通合伙人应该在分配前至少提前三(3)天向有限合伙人
发出有关的书面通知,并且普通合伙人应聘请具有资质和良好信誉的第三方机构
对拟分配的非现金财产在分配之日的市场公允价值进行评估。非现金财产分配时
合伙企业收入应以该等市场公允价值确定分配时的收入金额。
    合伙企业进行非现金分配时,普通合伙人应负责协助全体合伙人办理所分配
财产的转让登记手续,并协助全体合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产
所涉及的信息披露义务。接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金
财产委托普通合伙人按照其指示进行处分。具体委托事宜由普通合伙人和有限合
伙人另行协商。
    合伙企业收到投资收入后,普通合伙人应于合伙企业获得投资收入后三十
(30)日内进行分配。合伙企业的其他现金收入应与最接近的未来投资收入一起
进行分配。


(五) 亏损处理
    如因普通合伙人(包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、
个人)未能按照合伙协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责
(包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、合伙协议、委托
管理协议或明显不作为行为),导致本合伙企业亏损,则普通合伙人应对该等亏
损承担无限连带责任。非因上述原因,本合伙企业清算时如果出现亏损,首先由
普通合伙人以其对本合伙企业的出资弥补亏损,剩余部分由其他合伙人按出资比
例承担。


(六) 合伙人会议
    下列事项须经由合伙企业全体合伙人一致同意:
    1、改变合伙企业的名称;
    2、改变合伙企业的经营期限、经营范围、主要经营场所的地点;
    3、转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利;
    4、增加、减少合伙企业认缴出资额;
    5、涉及合伙企业关联交易;
    6、关键人士变动;
    7、合伙人入伙、退伙及财产份额转让;
    8、修订合伙协议条款。
(七) 投资限制
    合伙企业不得从事以下业务:
    1、投资于已在公开市场上市的企业(所投资企业上市后,合伙企业所持股
份未转让及其配售部分除外);
    2、从事担保、抵押、委托贷款、房地产(包括购买自用房地产)等业务;
    3、投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品;
    4、进行承担无限连带责任的对外投资;
    5、通过吸收或变相吸收存款、借贷、发行信托、集合理财产品等形式筹集
资金;
    6、向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等;
    7、其他国家法律法规禁止从事的业务。


(八) 争议解决
    因合伙协议引起的及与合伙协议有关的争议,首先应由相关各方之间通过友
好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应由合伙企业所在地人民法院管辖。


五、     本次投资对上市公司的影响
    本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下,合理配置资金,把
握资本市场项目的投资机会,拓宽公司投资领域,获得资本增值收益,提高公司
盈利水平和市场竞争力。本次投资与公司主营业务不存在冲突,此项合作投资事
项不会导致同业竞争。
    本次投资对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响,不会损害公司
及股东利益。合伙企业目前未直接或间接持有公司股份,并且在合伙企业存续期
内亦不会持有公司股份;除与合伙人之间的合伙权益分配关系外,合伙企业与公
司之间不存在其他相关利益安排;合伙企业与第三方不存在其他影响公司利益的
安排。


六、     风险揭示
    1、公司本次拟参与设立投资合伙企业已经董事会审议通过,截至本公告披
露日,公司及其他合伙人尚未实际出资,项目具体事宜尚待进一步协商、推进和
落实,实施过程中尚存在不确定性。
    2、投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购
整合等多种因素的影响,存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。
    3、公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务,敬请广大投资
者注意投资风险,理性投资。


    特此公告。


                                           无锡阿科力科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2019 年 10 月 22 日

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