永安行2020年第一次临时股东大会会议文件

 永安行科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
        会议文件




    股票代码:603776
     2020 年 6 月 9 日
                                          永安行科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件




                                         目       录

1、2020 年第一次临时股东大会会议须知 ………………………………………………………………03

2、2020 年第一次临时股东大会会议议程 ………………………………………………………………05

3、议案一:《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》…………………………………07

4、议案二:《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》………………………………………08

5、议案三:《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》………………………………………15

6、议案四:《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》…………16

7、议案五:《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》…………………………………………17

8、议案六:《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》…18

9、议案七:《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》…………………………………20

10、议案八:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议

案》…………………………………………………………………………………………………………21

11、议案九:《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划的议案》……………………23




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                               永安行科技股份有限公司
                       2020 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护股东的合法权益,确保永安行科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第一次临时股

东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》

等法律、法规和《公司章程》等规定,现就会议须知通知如下:

    一、本次大会期间,全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率,自

觉履行法定义务。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或股

东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东

授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,

公司有权拒绝其他人进入会场。

    三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履

行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

    四、如股东拟在本次股东大会上发言,应于会议开始前在签到处登记,并填写“股东发言登记表”。

股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,发言时应当先介绍姓名或股东单位,每位发言时

间不超过 3 分钟。由于本次股东大会时间有限,股东发言由公司按登记统筹安排,公司不能保证填写

“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上,由大会

会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表

决时,股东不再进行大会发言。股东违反上述规定,大会主持人有权加以拒绝或制止。

    五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项,发表以下意见之一来进行表决:“同意”、

“反对”或“弃权”。股东在投票表决时,未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为

“弃权”。



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    六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会

网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表

决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权,如同一表决权通过现场

和网络投票系统重复进行表决的,或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决投

票结果为准。

    七、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗、随意走动;谢绝个人录音、拍照及录像;对干扰会议

正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止。

    八、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。




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                                 永安行科技股份有限公司
                         2020 年第一次临时股东大会会议议程

   现场会议时间:2020 年 6 月 9 日下午 14:00

   现场会议地点:常州市新北区汉江路 400 号

   网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

       网络投票时间:2020 年 6 月 9 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00

   参会人员:符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董

事会邀请的其他人员。

   会议议程:

   1、主持人宣布现场会议开始。

   2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

   3、推举现场计票人、监票人。

   4、审议议案:

           议案一:《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

           议案二:《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

           议案三:《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

           议案四:《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

           议案五:《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

           议案六:《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

           议案七:《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

           议案八:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议

案》

           议案九:《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划的议案》

   5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。

   6、会场休息(统计现场、网络投票结果)。

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7、宣布表决结果。

8、见证律师宣读法律意见书。

9、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字。

10、主持人宣布会议结束。




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议案一:

               关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表:
    永安行科技股份有限公司(“永安行”或“公司”)拟公开发行可转换公司债券,依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定,对公司实际情况进行逐项自查后,认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件
中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,满足公开发行可转换公司债券的要求。


    请各位股东及股东代表审议。




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议案二:
                     关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表:

    根据公司发展需要,公司拟公开发行总额不超过人民币 88,648 万元可转换公司债券(“本次发行”),
现将公司拟定的本次发行的方案提请审议,具体如下:
       1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及
未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
       2、发行规模
    根据有关法律法规及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划,本次可转债发行规模
不超过人民币 88,648 万元(含本数)。具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确
定。
       3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。
       4、债券期限
    本次可转债期限为发行之日起不超过六年,具体期限提请公司股东大会授权公司董事会在申报前
根据公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
       5、债券利率
    本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
       6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后一年利息。
    (1)年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利
息。
    年利息的计算公式为:I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有
的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率。
    (2)付息方式

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    1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。
    2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日
或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票
的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    7、转股期限
    本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止。
    8、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票
交易总量。
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    (2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而
增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格
进行累积调整,具体调整办法如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    如调整前转股价格为 P0,每股送股或转增股本率为 N,每股增发新股或配股率为 K,增发新股价格
或配股价格为 A,每股派发现金股利为 D,调整后转股价格为 P(调整值保留小数点后两位,最后一位
实行四舍五入),则:
    送股或转增股本: P=P0 /(1+N);
    增发新股或配股: P=(P0+A×K)/(1+K);
    上述两项同时进行:P=(P0 +A×K)/(1+N+K);
    派发现金股利: P=P0-D;
    上述三项同时进行时: P=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告

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中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为可转债持有人转股申
请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生
变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    9、转股价格向下修正条款
    (1)修正条件及修正幅度
    在本次可转债存续期内,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低
于当期转股价格 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次
可转债的股东应当回避。
    修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    (2)修正程序
    公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决
议等相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交
易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股
价格执行。
    10、转股数量确定方式以及转股不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法
取一股的整数倍。
    其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。
    本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公
司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应
的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容)的支付将根据证券登记
机构等部门的有关规定办理。
    11、赎回条款

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    (1)到期赎回条款
    本次可转债到期后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例(含最后一期年
度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权
董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
    1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
    2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    12、回售条款
    (1)有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当
期转股价格的 70%(含 70%)时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。
    若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生分配股票股利、转增股本、增发新股(不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
    在本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次;若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实
施回售,则该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出
现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资

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金用途的,可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件
满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售;在附加回售申报期内不实施回售的,可转债
持有人不应再行使附加回售权。
    13、转股后的利润分配
    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记
在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相
关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)
    15、向原 A 股股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例股东大会授权董事
会根据发行时具体情况与保荐人(主承销商)协商确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会
授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。
    16、债券持有人会议相关事项
    债券持有人的权利和义务如下:
    (1)债券持有人的权利
    1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
    2)根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票;
    3)根据募集说明书约定的条件行使回售权;
    4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
    5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;
    6)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
    7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
    8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    (2)债券持有人的义务
    1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;
    2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
    3)除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》另有约定之外,不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息;

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      4)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
      5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
      (3)债券持有人会议的召开情形
      出现下列事项之一时,应当召开债券持有人会议:
      1)拟变更募集说明书的约定;
      2)公司不能按期支付本次可转债的本息;
      3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份
导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
      4)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
      5)拟修改债券持有人会议规则;
      6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及该规则的规定,应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
      17、本次募集资金用途
      本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 88,648 万元(含 88,648 万元),扣除发行
费用后募集资金净额将用于投资以下项目:
                                                                                          单位:万元

 序号                     项目名称                        投资总额             拟投入募集资金额

  1     共享助力车智能系统的设计及投放项目                           73,648                    73,648

  2     补充流动资金                                                 15,000                    15,000

                         合计                                        88,648                    88,648

      如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集
资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
      在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相
应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
      18、募集资金存管
      公司已建立了募集资金管理的相关制度,本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账
户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
      19、担保事项
      本次发行的可转债不提供担保。
      20、本次发行可转债方案的有效期
      公司本次发行可转债方案的股东大会决议有效期为十二个月,自发行方案通过股东大会审议之日
起计算。

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请各位股东及股东代表逐项审议。




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议案三:

                     关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表:

    为本次发行之目的,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况,公司编制了《永安行科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,涉及有关本次发行符合条件的说明、发行概况、财务会
计信息及管理层讨论分析、募集资金用途、公司利润分配情况等内容,具体内容请参阅公司于 2020 年
5 月 25 日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永安行科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券预案》。



    请各位股东及股东代表审议。




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议案四:

                关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
                                 可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表:

    为公司本次发行之目的,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况,公司编制了《永安行
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。具体内容请参阅公司于
2020 年 5 月 25 日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永安行科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。


    请各位股东及股东代表审议。




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议案五:

                   关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等有关法律、法规、规范性文件的
规定,公司编制了截至 2020 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况专项报告》,并由容诚会计师事务
所(特殊普通合伙)出具容诚专字[2020]216Z0057 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容请
参阅公司于 2020 年 5 月 25 日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永安行科技股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告》。


    请各位股东及股东代表审议。




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议案六:

         关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
                                     及相关承诺的议案

各位股东及股东代表:

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为
保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司对本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报
的影响进行了认真分析,并制定了相应的填补措施。具体内容请参阅公司于2020年5月25披露在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永安行科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报的风险提示及填补措施公告》。
    公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和
全体股东的合法权益,并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    公司的控股股东、实际控制人出具了关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺如下:
    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中
国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处
罚或采取的相关监管措施;
    3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
    公司董事、高级管理人员出具了关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺如下:
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束;
    3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
    6、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中


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国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处
罚或采取的相关监管措施;
    7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。


    请各位股东及股东代表审议。




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议案七:

              关于制订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表:

    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利义务,保障债
券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司编制了《永安行科技
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容请参阅公司于 2020 年 5 月 25 日披露在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永安行科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。


    请各位股东及股东代表审议。




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议案八:

         关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
                               公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表:

    根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排,为保证公司本次发行工作、高效、有序推进和顺利
实施,依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次
发行相关事宜,包括但不限于:
    1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,
对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和
实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其
召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
    2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际
资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位
前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
    3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申
请报批手续等相关发行申报事宜;
    4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等,
并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;
    5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册
资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
    6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法
规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应
调整;
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利
后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关


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法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期
财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
    9、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
    上述授权事项中,除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外,其余事项有效期为 12 个月,
自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。


    请各位股东及股东代表审议。




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议案九:

        关于公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表:

    为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立
长期投资和理性投资理念,在结合公司实际情况的基础上,根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号)、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(证监会公告[2013]43 号)等相关规定,公司制定了《永安行科技股份有限公司未来三年(2021-2023
年)股东分红回报规划》。具体内容请参阅公司于 2020 年 5 月 25 日披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《永安行科技股份有限公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》。


    请各位股东及股东代表审议。




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