歌力思:第四届董事会第十三次临时会议决议公告

证券代码:603808           证券简称:歌力思             公告编号:2022-009



                深圳歌力思服饰股份有限公司
       第四届董事会第十三次临时会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次
临时会议于 2022 年 4 月 29 日上午 10:30 在广东省深圳市福田区泰然四路 29 号
天安数码城创新科技广场 A 座 19 楼 1 号会议室以现场结合通讯表决方式召开,
会议通知及相关材料已于 2022 年 4 月 28 日以书面、电子邮件、电话等方式发
出。本次会议应到董事 7 名,实到 7 名。本次会议由公司董事长夏国新先生主
持,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家
有关法律、法规及《公司章程》等规定,会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    (一)会议审议通过《2021 年度董事会工作报告》
    同意将本报告提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    (二)会议审议通过《2021 年度总经理工作报告》
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。


    (三)会议审议通过《2021 年度财务决算报告》
    同意将本报告提交公司股东大会审议。

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    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    (四)会议审议通过《<2021 年年度报告>及其摘要》
    同意将本报告提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    (五)会议审议通过《2022 年第一季度报告》
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。


    (六)会议审议通过《2021 年度利润分配方案》
    1.同意公司 2021 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.5 元(含税)。截至 2021 年 12
月 31 日,公司总股本为 369,092,878 股,以此计算合计拟派发现金红利人民币
92,273,219.50 元(含税)。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间,公司总股本发生变动,同意公司维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。
    2.公司 2021 年度利润分配方案充分考虑了广大投资者的利益,与公司经营
业绩和未来发展相匹配。该利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定,合法、合规、合理。
    3.同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。


    (七)会议审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
    公司已建立较为完善的内部控制体系,公司内部控制在完整性、合规性、有


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效性等方面不存在重大缺陷,且未发现有影响内部控制的不利因素。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。


    (八)会议审议通过《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    公司募集资金存放和实际使用符合相关法律规定,并及时履行了相关信息披
露义务,不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。


    (九)会议审议通过《关于公司董事 2021 年度薪酬的议案》
    鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关,根据有关法律法规的要求,
基于谨慎性原则,本议案全体董事回避表决,直接提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。


    (十)会议审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》
    同意公司高级管理人员夏国新先生、刘树祥先生、王薇女士、付刚先生 2021
年度薪酬分别为人民币 95 万元、138 万元、72 万元、137 万元。
    公司董事夏国新先生、刘树祥先生、王薇女士同为公司高级管理人员,本议
案中高级管理人员的薪酬与其利益相关,根据有关法律法规的要求,基于谨慎性
原则,已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。


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    (十一)会议审议通过《关于 2021 年度计提信用减值损失的议案》
    公司本次计提信用减值损失是公司依据相关资产的实际情况并基于谨慎性
原则计提,符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,能够客观、公允
地反映公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况及 2021 年度经营成果。同意公司
本次计提信用减值损失事项。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。


    (十二)会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    同意公司向招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行
股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司申请总额度不超
过人民币 8 亿元的综合授信额度。授信期限以签署的授信协议为准,在授信期限
内,授信额度可循环使用。并授权公司经营管理层根据实际情况,在上述授信额
度内决定办理授信申请、贷款等相关业务,并与各银行机构签署有关法律文件。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。



    (十三)会议审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的 2019 年股票期权
的议案》
    同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2019 年股票期权激
励计划(草案)》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关
规定,注销部分已授予尚未行权的 2019 年股票期权共计 799.04 万份。
    董事夏国新先生、胡咏梅女士为公司2019年股票期权激励计划激励对象的近
亲属,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。


    (十四)会议逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
    同意本次以集中竞价交易方式回购股份事宜,回购股份方案的具体内容如下:

    1、回购股份的目的和用途
    基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可,为维护公司和全体股东利

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益,增强投资者信心,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况及未来发
展规划等因素,同意公司以自有资金回购部分社会公众股份,用于后续实施员工
持股计划或股权激励。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

    2、拟回购股份的方式

    同意公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

    3、拟回购股份的种类

    为公司发行的人民币普通股(A 股)股票。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

    4、拟回购股份的价格

    结合公司近期股价情况,同意本次回购股份的价格为不超过人民币 15 元/股
(含),不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间,结合公司股票价格、财务
状况和经营情况确定。
    若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、配
股或缩股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

    5、拟回购股份的资金总额

    同意本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元(含),不超过人民币 10,000
万元(含),具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

    6、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

    本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元(含),不超过人民币
10,000 万元(含)。假设按本次回购股份的价格上限 15 元/股测算,预计公司本
次回购股份的数量约为 3,333,333 股至 6,666,666 股,约占公司目前总股本比例的
0.90%至 1.81%。具体回购股份的数量以实际实施回购的股份数量为准。
    若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、


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配股或缩股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,将按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

    7、拟回购股份的资金来源

    为公司自有资金。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

    8、拟回购股份的期限

    (1)自董事会审议通过最终回购股份方案之日起 12 个月内。公司将根据董
事会决议,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    (2)如果触及以下条件之一,则回购期限提前届满:

    ①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,
即回购期限自该日起提前届满;

    ②如果公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。

    (3)公司不得在下列期间回购股份:

    ①公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内,因特殊原因推
迟公告日期的,自原预约公告日前 10 个交易日起算,至公告前一日;

    ②公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内;

    ③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露之日;

    ④中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    (4)回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。

    9、办理本次回购股份事宜的具体授权

    董事会同意授权公司管理层在法律法规允许范围内,办理本次回购股份相关
事宜,授权内容及范围包括但不限于:

    (1)在回购期限内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;


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   (2)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回
购方案;

   (3)依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具
体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

   (4)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
   (5)办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;
   (6)在相关事项完成后,办理公司章程修改及工商变更登记等事宜;
   (7)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
   本授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。

   表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。
   独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。


    (十五)会议审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
   公司定于 2022 年 5 月 24 日(星期二)召开 2021 年年度股东大会。
   表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过。



   本次董事会还听取了《2021 年度独立董事述职报告》和《2021 年度董事会
审计委员会履职情况报告》。


   特此公告。


                                       深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
                                                        2022 年 4 月 30 日




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