歌力思:2021年度独立董事述职报告

               深圳歌力思服饰股份有限公司
                   2021 年度独立董事述职报告


    作为深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们任
职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等有关规定,忠实、独立履行职责,积极参加公司股东大会、董事会,审阅相关
议案并发表独立意见,与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进
行深层次、多方位沟通,深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及
完善状况,重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况,
监督董事会对股东大会决议的执行情况,维护了公司的整体利益和股东的合法权
益。现将 2021 年度履行职责情况报告如下:



    一、独立董事的基本情况
    公司董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事,分别为周小雄先生、柳木
华先生、杨金纯先生,符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的
要求。作为公司的独立董事,我们均具备独立董事任职资格,并拥有专业资质及
能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。具体情况如下:

    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    周小雄:中国人民大学经济信息管理系理学士,清华大学 EMBA。曾任广东
证券公司业务部副经理,中国银行深圳市分行秘书科副科长、分业管理处处长、
基金托管处处长,中国银行深圳国际信托投资公司证券部经理,中国银行深圳国
际信托咨询公司副总经理,中山证券有限责任公司董事总经理,摩根大通期货有
限公司董事长,摩根大通证券(中国)有限公司董事等。现任珠海市迈兰德基金
管理有限公司董事长、中国波顿集团有限公司独立非执行董事、欣旺达电子股份
有限公司董事等。
    柳木华:中南财经政法大学会计学博士。曾任中国投资银行深圳分行会计、
中国光大银行深圳分行会计等。现任公司独立董事,深圳大学经济学院教授、会

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 计学系主任,兼任深圳市会计学会副会长、深圳市审计学会副会长、深圳市会计
 协会副会长,以及深圳市燃气集团股份有限公司独立董事、深圳市长亮科技股份
 有限公司独立董事、前海兴邦金融租赁有限责任公司独立董事、摩根大通证券(中
 国)有限公司独立董事、佛山水务环保股份有限公司(非上市)独立董事。
         杨金纯:天津工业大学工学博士。曾任中国纺织工业联合会检测中心副主任、
 中国纺织信息中心部门主任、中国服装协会秘书长。现任公司独立董事、中国服
 装协会常务副会长,兼任北京正德联元投资管理有限公司经理兼执行董事、杭州
 中服科创研究院有限公司董事、全国服装标准化技术委员会(SAC/TC219)主任
 委员、中国纺织工业联合会社会责任办公室副主任、中国服装智能制造技术创新
 战略联盟办公室主任、ISO TC133 服装标准化技术委员会主席。

         (二)是否存在影响独立性的情况说明

         我们及直系亲属均未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主
 要股东处担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存
 在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。


         二、独立董事 2021 年度履职情况

         (一)参加董事会和股东大会情况

         2021 年度,公司共召开 12 次董事会及 6 次股东大会,独立董事参会情况如
 下:
                                                                               参加股东大
                                    参加董事会情况
 董事                                                                            会情况
 姓名      本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大
           董事会次数   席次数     参加次数   席次数   次数     亲自参加会议   会的次数
周小雄         12        12         12            0     0          否              2
柳木华         12        12         12            0     0          否              2
杨金纯         12        12         12            0     0          否              2
         2021 年度,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决
 策事项等均履行了相关程序,会议决议及审议事项合法有效。我们对年度内提交
 董事会的各项议案进行了认真审议,所有议案均投了赞成票,不存在反对、弃权
 或提出异议的情形。

         (二)出席董事会专门委员会情况

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    2021 年度,公司董事会专门委员会共召开 19 次会议,其中审计委员会召开
7 次会议,提名委员会召开 3 次会议,薪酬与考核委员会召开 4 次会议,战略委
员会召开 5 次会议。公司在筹备会议方面做了大量细致的工作,我们作为专门委
员会的主要成员,积极、按时参加各次会议,尽职尽责地审议了定期报告,董事
和高级管理人员选举或聘任、薪酬与奖励,聘请年度审计机构等事项。

    (三)现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2021 年度,我们除勤勉参与董事会及专门委员会之外,还积极进行现场考
察。我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍,全面深入了解公司经营发展情
况和重大事项进展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司提出建设性意见
和建议,充分发挥监督和指导的作用。公司在董事会及相关会议召开前,认真组
织准备会议材料,对我们存在疑问之处及时解答,为独立董事工作提供便利条件。


    三、独立董事履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    报告期内,公司的关联交易符合公司发展需要,定价客观、公允,审批程序
符合有关法规和公司章程的规定,不存在损害上市公司及股东,特别是中小股东
利益的情形。

    (二)对外担保及资金占用情况

    报告期内,在对公司担保事项进行了充分了解和查验后,我们认为公司严格
遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》等有关规定,规范对外担保行为,
严格控制对外担保风险。公司及控股子公司无对外担保,亦不存在控股股东及其
关联方非经营性资金占用的情况。

    (三)募集资金的使用情况

    报告期内,公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所以及公司募集资金管理制度关于募集资金管理的相关规定,公司严格
执行了募集资金专户存储制度,三方监管协议得到有效执行,募集资金具体使用
情况与已披露情况相符,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,
不存在违法违规使用募集资金的情形。我们持续关注募集资金管理和使用情况,


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认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整,
不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。

    (四)高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内,公司补选董事并聘任高级管理人员,经认真审核相关资料,我们
认为,相关候选人均符合任职资格,具备与其行使职权相适应的任职条件和能力,
候选人的提名、审议、表决程序规范,符合《中华人民共和国公司法》《公司章
程》等相关规定。
    董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情
况对公司董事、高级管理人员的年度薪酬与考核结果进行了审核,我们认为:公
司董事、高级管理人员年度薪酬方案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水
平制定的,与公司所处区域、行业和规模状况、人员的岗位职责相匹配,不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及
《公司章程》等规定,有助于充分发挥公司董事、高级管理人员的工作积极性及
促进公司长远发展。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司未出现需要披露业绩预告或业绩快报的情形,未发布业绩预
告及业绩快报。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度审计机
构。我们认真审阅了相关文件,在了解相关信息的基础上,发表了事前认可意见
和独立意见。我们认为:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货等相
关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,并已较好地
完成了公司2020年度审计工作,能够满足公司2021年度审计工作需求。公司本次
聘请2021年度审计机构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定,该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内,公司实施了 2020 年度利润分配预案,经核查后我们认为:公司
2020 年度利润分配预案是在充分考虑公司持续经营能力、正常经营发展需求及


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对投资者的合理投资回报的基础上提出的,符合中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及《公司章程》等相关规定,符合公司实际情况,不存在损害公司股
东、尤其是中小股东利益的情形。
    此外,公司自上市以来,每年都进行现金分红,践行着公司积极回报股东、
与股东共享公司的发展经营成果的理念。

    (八)公司及股东承诺履行情况

    报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。

    (九)信息披露的执行情况

    报告期内,公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规等规定履行信息披
露义务,信息披露内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

    (十)内部控制的执行情况

    报告期内,我们根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》
及有关规定,对公司内部控制各项工作开展情况进行了解,认为公司的内部控制
体系能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节,形成了比较规范的管理体系,公
司的各项活动能够按照内部控制体系进行,公司的内部控制相关制度能够能到有
效执行。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内,我们严格按照相关规定,积极参加了董事会及下属专门委员会会
议。公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会专门委员会工作细则》的相关
规定,表决程序合法合规,形成的决议合法有效。


    四、总体评价
    2021 年度,我们认真、勤勉地行使独立董事的各项权利,始终独立、审慎、
客观地行使表决权,切实履行了独立董事的责任和义务,积极维护了公司和全体


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股东特别是中小股东的合法权益。并利用自己的专业知识和经验,向公司及公司
董事会提出具有建设性的意见,,为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。
    2022 年,我们将继续与公司管理层保持良好、充分的沟通,本着诚信勤勉的
态度,按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有
关要求,忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务,充分发挥我们的专业
知识为公司的规范运作提出更多具有参考价值的意见和建议,切实履行好独立董
事的职责,维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。


    特此报告。




                                       独立董事:周小雄、柳木华、杨金纯
                                                       2022 年 4 月 30 日




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