诚意药业2019年第一次临时股东大会会议资料

股票简称:诚意药业                        股票代码:603811




         浙江诚意药业股份有限公司
         2019 年第一次临时股东大会
                        会议资料




                     2019 年 8 月 21 日
               浙江诚意药业股份有限公司
              2019 年第一次临时股东大会
                       会议资料目录



● 会议须知

● 会议议程

● 会议议案

     序号                       议案名称

       1      关于修订《浙江诚意药业股份有限公司章程》的议案
                      浙江诚意药业股份有限公司
                      2019 年第一次临时股东大会
                                 会议须知
    为维护浙江诚意药业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确
保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,特制定本会议须知,请出席
股东大会的全体人员遵照执行:
    一、参会资格:股权登记日 2019 年 8 月 15 日下午收盘后,在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席
现场大会的股东或股东代表携带相关证件,提前到达会场登记参会资格并签到。未能提
供有效证件办理签到的,不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以
外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    三、2019 年 8 月 21 日 13:30 会议召开时,入场登记终止,届时未登记的股东或股
东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
    四、请与会者维护会场秩序,会议期间请勿大声喧哗,将手机调至振动或静音状态。
本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
    五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时,可在议程“股东提问发言”
环节举手示意,得到主持人同意后进行发言,发言时应先报股东名称以及享有表决权的
票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内,提问涉及的内容应与审议议案直
接相关,公司董事、监事和高管负责回答,涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问,
公司有权不予回答。
    六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式,如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场投票表决为准;或同一股份在网络
投票系统重复进行表决的,以第一次表决为准。
    七、参加网络投票的股东,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公
司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(http://vote.sseinfo.com)进行投
票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
    八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股
份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
    九、股东大会结束后,股东如有疑问或建议,请联系本公司董事会办公室。
                       浙江诚意药业股份有限公司
                       2019 年第一次临时股东大会
                                会议议程

    一、现场会议时间、地点及网络投票时间
    (一)现场会议
    召开时间:2019 年 8 月 21 日 13 点 30 分
    召开地址:公司大会议室(浙江省温州市洞头区化工路 118 号)
    (二)网络投票
    1、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    2、网络投票起止时间:自 2019 年 8 月 21 日至 2019 年 8 月 21 日。采用上海证券
交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议议程
    (一)主持人宣布会议开始。
    (二)主持人介绍到场人员情况。
    (三)推选监票人和计票人。
    (四)宣读会议须知。
    (五)宣读审议议案。
    (六)股东发言、提问。
    (七)会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
    (八)股东投票表决,签署表决票。
    (九)大会休会,统计表决结果。
    (十)宣读表决结果及会议决议。
    (十一)律师宣读法律意见书。
    (十二)与会董事在会议决议和记录上签字。
    (十三)主持人宣布会议结束。
                        浙江诚意药业股份有限公司
                        2019 年第一次临时股东大会
                                     会议议案

议案一:
           关于修订《浙江诚意药业股份有限公司章程》的议案


各位股东:
    因公司生产经营范围增加,以及根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人
民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(中华人民共和国
主席令第十五号),公司拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体如下:
             原《公司章程》内容                            修订后的《公司章程》内容
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:原料药     第十三条 经依法登记,公司的经营范围:原料药
(利巴韦林、硫唑嘌呤、巯嘌呤、阿昔洛韦、克林    (利巴韦林、硫唑嘌呤、巯嘌呤、阿昔洛韦、克林
霉素磷酸酯、维生素 K1、维生素 K4、亚硫酸氢钠    霉素磷酸酯、维生素 K1、维生素 K4、亚硫酸氢钠
钾萘醌、维生素 B4、天麻素、诺氟沙星、托拉塞米、 钾萘醌、维生素 B4、天麻素、诺氟沙星、托拉塞米、
乙酰半胱氨酸、盐酸氨基葡萄糖)、硬胶囊剂、小    乙酰半胱氨酸、盐酸氨基葡萄糖、硫酸软骨素钠、
容量注射剂、片剂、颗粒剂生产(在《药品生产许    氨肽素)、硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂、颗粒
可证》有效期内经营);医药中间体(不含危险化    剂、散剂生产(在《药品生产许可证》有效期内经
学品、监控化学品及易制毒品)生产、销售;货物    营);医药中间体(不含危险化学品、监控化学品
进出口、技术进出口。公司的经营范围以公司登记    及易制毒品)生产、销售;货物进出口、技术进出
机关核准的项目为准。                            口。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
                                                准。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、     第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司    行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
的股份:                                        的股份:
(一)减少公司注册资本;                        (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;          (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;                  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议,要求公司收购其股份的。                议持异议,要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活      (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
动。                                            票的公司债券;
                                                (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                需。
                                                除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列     第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开
方式之一进行:                                  的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可
(一)证券交易所集中竞价交易方式;              的其他方式进行。“公司因本章程第二十三条第
(二)要约方式;                                (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
(三)中国证监会认可的其他方式。                购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
                                                行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项     第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、
至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股    第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司    股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日    项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情    司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的
形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第   授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不    议。
超过本公司股份总额的 5%;用于收购的资金应当从   公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内   后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10
转让给职工。                                    日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
                                                应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
                                                第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的
                                                本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                                10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
    第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任     第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在
期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期   任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,
届满以前,股东大会不能无故解除其职务(发生本    任期届满可连选连任。
章程第九十六条所列的情形除外)。
第一百零八条 董事会行使下列职权:               第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;      (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;                      (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;            (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案;                         或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案;           并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理   收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项;                           财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;             (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根
据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财   据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖   务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;                                       惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;               (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;                 (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;                 (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所;                                 会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作;                                       的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。                                   的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会   (十七)公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
审议。                                         与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
                                               责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当
                                               提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
                                               组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
                                               委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
                                               会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                               委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
                                               超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会
                                               审议。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单    第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司   事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司
的高级管理人员。                               的高级管理人员。

   本议案经股东大会审议通过后,授权董事会及具体经办人办理工商变更手续。

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