原尚股份第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码:603813             证券简称:原尚股份              公告编号:2019-043




                      广东原尚物流股份有限公司
               第三届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     公司全体董事均出席本次会议
     本次会议全部议案均获通过,无反对票


    一、董事会会议召开情况
    广东原尚物流股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会
议通知已于 2019 年 7 月 31 日以书面通知等方式发出送达,会议于 2019 年 8 月
5 日上午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事 5
人,实到董事 5 人,公司董事长余军先生召集和主持本次会议,公司全体监事、
总经理及部分其他高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。


    二、董事会会议审议情况


(一)审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》
    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 1 票。

    鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因离职,不
再满足激励条件,需回购注销其已获授但尚未解除限售的 4.8 万股限制性股票。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司将对上述 2
名激励对象已获授但尚未解除限售的 4.8 万股限制性股票进行回购注销,该部分
限制性股票的回购价格为 14.453 元/股。
    董事李运先生是公司限制性股票激励计划的激励对象,回避表决本议案。
    公司独立董事已对本议案发表同意意见。
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案在董事会授
权范围内,无需提交股东大会审议。
    具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。


(二)审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的回购价格的议案》

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 1 票。
    鉴于公司已于 2019 年 5 月 22 日实施完毕 2018 年度权益分派,根据《上市
公司股权激励管理办法》与公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》相关规
定,公司应对首次授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。
同意公司对 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行
调整,首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由 14.64 元/股调整为
14.453 元/股。
    董事李运先生是公司限制性股票激励计划的激励对象,回避表决本议案。
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案在董事会授
权范围内,无需提交股东大会审议。
    具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。


(三)审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。
    鉴于公司限制性股票激励计划中 2 名原激励对象已不再符合激励条件,应将
其已获授但尚未解锁的 4.8 万股限制性股票进行回购注销;上述回购注销完成
后,公司注册资本减少至 89,702,000 元。 同意公司按照相关法律法规的要求进
行减资并修订《公司章程》,并在回购注销完成后由公司管理层办理工商变更登
记备案手续。
    本次事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
    具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。
(四)审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
       表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。
    鉴于公司第三届董事会任期将于 2019 年 8 月 23 日届满,公司依据《公
司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。
    目前《公司章程》规定董事会成员人数为 5 人,其中非独立董事 3 人、独
立董事 2 人。
    经公司董事会推荐,董事会提名委员会审核,董事会提名余军先生、余丰先
生、李运先生为公司第四届董事会非独立董事候选人(简历详见附件);任期自
股东大会审议通过之日起三年。经全体董事认真审议,一致同意通过该议案,并
提请股东大会审议。
    独立董事意见:
1)公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及相关法律法规
的规定,合法、有效;
2)本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情
况的基础上进行,被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验,具备担
任公司董事资格和能力,未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情
形;
3)同意余军先生、余丰先生、李运先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,
并提交公司股东大会进行审议;
    选举非独立董事将以累积投票制方式进行。股东大会选举产生新一届董事会
成员之前,公司第三届董事会将继续履行职责。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com)。


(五)审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
       表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。
    鉴于公司第三届董事会任期将于 2019 年 8 月 23 日届满,公司依据《公
司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。
    目前《公司章程》规定董事会成员人数为 5 人,其中非独立董事 3 人、独
立董事 2 人。
    经公司董事会推荐,董事会提名委员会审核,董事会提名张宏斌先生、朱滔
先生为公司第四届董事会独立董事候选人(简历详见附件);任期自股东大会审
议通过之日起三年。经全体董事认真审议,一致同意通过该议案,并提请股东大
会审议。
    独立董事意见:
1)公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的
规定,合法、有效;
2)本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情
况的基础上进行,被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验,具备担
任公司董事资格和能力,未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情
形;
3)同意张宏斌先生、朱滔先生为公司第四届董事会独立董事候选人,并提交公
司股东大会进行审议;
    选举独立董事将以累积投票制方式进行。股东大会选举产生新一届董事会成
员之前,公司第三届董事会将继续履行职责。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。




(六)审议通过《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。
    因上述第(三)、(四)、(五)项议案需提交股东大会审议,公司在 2019 年
8 月 23 日在广东广州召开 2019 年第二次临时股东大会审议上述议案。
    具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com)。


    特此公告。




                                          广东原尚物流股份有限公司董事会
                                                             2019 年 8 月 5 日
附件:
独立董事候选人简历
    朱滔先生: 1976 年出生,中国国籍,无境外居留权,中山大学管理学博士,
会计系教授。2005 年 7 月进入暨南大学经济学院金融系工作,期间,2009 年 4
月至 2010 年 4 月在美国夏威夷大学雪德商学院财务系做高级访问学者。2012 年
12 月调入暨南大学管理学院会计系工作至今。现任暨南大学管理学院会计系教
授,副系主任,暨南大学管理学院会计硕士(MPACC)教育中心主任,广州市注
册会计师协会理事,国家自然科学基金委通讯评审专家,教育部学位办通讯评审
专家。同时兼任佛山市海天调味食品股份有限公司、广州广哈通信股份有限公司、
广东新宝电器股份有限公司及广东燕塘乳业股份有限公司独立董事。
    张宏斌先生: 1966 年出生,中国国籍,无境外居留权,浙江大学管理学博
士,副教授。张宏斌先生 1988 年至 1992 年在甘肃省正宁一中任教师;1995 年
至 1998 年在中国煤炭经济学院任教师,2001 年至今任中山大学岭南学院商务管
理系副教授。同时兼任佛山农村商业银行股份有限公司监事、西陇科学股份有限
公司独立董事。


非独立董事候选人简历

     余军先生: 1970 年出生,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,本科学
历。1992 年 9 月至 1997 年 6 月任广州标致汽车公司采购部配套科机械组组长 ;
1997 年 6 月至 1998 年 7 月任广州轿车制造有限公司采购部配套科机械组组长;
1998 年 7 月至 2001 年 3 月任广州本田汽车有限公司采购部国产化科锻钣金系系
长;2001 年 3 月至今创立广州怡仓行贸易有限公司并任执行董事、总经理;2009
年 10 月至今任原尚投资控股有限公司执行董事;2013 年 9 月至今任武汉市和川
友零部件系统制造有限公司执行董事、总经理;2005 年至今任广东原尚物流股
份有限公司董事长;2018 年 12 月至今任广东原尚物流股份有限公司总经理。

    余丰先生: 1965 年出生,中国香港居民,拥有清华大学汽车工程系学士学
位。余丰先生 1986 年至 1989 年在上海大众汽车有限公司产品工程部工作;1989
年至 1998 年担任香港合诚汽车有限公司中国业务部高级主任;1998 年至 2000
年担任香港瑞源国际有限公司执行董事;2000 年至 2004 年担任香港鸿振国际有
限公司董事、总经理;2005 年至今担任广东原尚物流股份有限公司董事。

    李运先生: 1983 年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。李运先生
2006 年至 2010 年在广东原尚物流股份有限公司担任财务;2010 年至今担任广东
原尚物流股份有限公司董事会秘书;2012 年至今担任广东原尚物流股份有限公
司副总经理、财务总监;2018 年 12 月至今任广东原尚物流股份有限公司董事。

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