原尚股份:广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

                      广东广信君达律师事务所
                关于广东原尚物流股份有限公司
            2018 年限制性股票激励计划回购注销
                    部分限制性股票相关事宜的
                                  法律意见书




                               二○一九年八月

地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
        Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road,
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                 关于广东原尚物流股份有限公司
              2018 年限制性股票激励计划回购注销
                    部分限制性股票相关事宜的
                               法律意见书


致:广东原尚物流股份有限公司


    广东广信君达律师事务所(下称“本所”)接受广东原尚物流股份有限公司
(下称“公司”)的委托,担任公司实施广东原尚物流股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划(下称“本激励计划”)事项的专项法律顾问。


    本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办
法》(下称“《管理办法》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(下
称“《证券业务管理办法》”)《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
(下称“《证券业务执业规则》”)等有关法律、法规、规范性文件和《广东原
尚物流股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神,对公司本激励计划回购注销部分限
制性股票(下称“本次回购注销”)的相关事宜进行了核查和验证,出具本法律
意见书。




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                           律师声明事项

    (一)本所及本所经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》《证券
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。

    (二)公司已向本所保证,其向本所律师提供了本所为出具本法律意见书
所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、声明与承诺或证明等
文件和材料。公司提供给本所的材料文件(包含副本和复印件)和对有关事实
的口头及书面说明均为真实、准确、完整、有效,无虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

    (三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    (四)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并
基于对有关事实的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律
意见。

    (五)本所律师仅就与公司本次回购注销的相关事宜的法律问题发表意
见,且仅根据中国现行法律法规发表法律意见,不对公司本激励计划所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论等非法律专业内容
的引用,不应视为本所及本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性作出
任何明示或默示的保证。

    (六)本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用,未经本所及签
字律师书面同意,不得用作任何其他目的或用途。




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                                 正       文


    一、本激励计划的批准与授权


    (一)2018 年 1 月 8 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    (二)2018 年 1 月 8 日,公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》以及《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》。

    (三)2018 年 6 月 26 日,公司监事会出具《广东原尚物流股份有限公司监
事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》,公司通过内部 OA 系统对《广东原尚物流股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》中涉及的激励对象姓名与职务进行
公示,公示时间为 2018 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月 18 日。公示期内,公司监事
会未收到任何个人或组织对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会
认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

    (四)2018 年 7 月 2 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的
议案》《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。

    (五)2018 年 7 月 3 日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关

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于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》,同意对公司本激励计划首次授予限制性股票的
授予价格、激励对象名单进行调整,并确认 2018 年 7 月 3 日为本激励计划首次
授予部分的授予日,以 14.64 元/股向 18 名激励对象授予 130 万股限制性股票。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    (六)2018 年 7 月 3 日,公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》,认为公司本次被授予的激励对象主体资格合法、
有效,符合获授限制性股票的条件,本激励计划首次授予条件已经成就,同意根
据本激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。

    (七)2019 年 5 月 24 日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》以及《关于拟修订公司章程及办理工
商变更登记的议案》,同意公司本激励计划的预留授予日为 2019 年 5 月 24 日,
并同意以 9.52 元/股向 2 名激励对象授予 20 万股限制性股票。独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。

    (八)2019 年 5 月 24 日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,认为公司本激励计划预留授予激励
对象的主体资格合法、有效,同意根据本激励计划的有关规定向激励对象授予限
制性股票。

    (九)2019 年 6 月 5 日,公司监事会出具《广东原尚物流股份有限公司监
事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》,公司通过内部 OA 系统对《广东原尚物流股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》中涉及的激励对象姓名与职务进行
公示,公示时间为 2019 年 5 月 25 日至 2019 年 6 月 3 日。公示期内,公司监事
会未收到任何个人或组织对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会
认为本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件,其作为本激励计划预留授予的激励对象合法、有效。



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    (十)2019 年 7 月 26 日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》,认为自 2019 年 8 月 1 日,公司本激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已满足,同意公司对 18 名激励对象在第一个
解除限售期的 51.20 万股限制性股票予以解除限售,并根据 2018 年第一次临时
股东大会对董事会的授权,同意公司按照本激励计划的相关规定办理本次解除限
售事宜。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    (十一)2019 年 7 月 26 日,公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》,认为自 2019 年 8 月 1 日,公司本次解除限售条件已满足,激
励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对 18 名激励对象在第一个解除限
售期的 51.20 万股限制性股票予以解除限售。

    (十二)2019 年 8 月 5 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,同意公司对
本激励计划所涉及 2 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 4.8 万股予以回购注销;因公司已实施完毕 2018 年
度利润分配,同意公司根据《广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划(草案)》(下称“《激励计划(草案)》”)的有关规定及 2018 年第
一次临时股东大会的授权,对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调
整,调整后的回购价格为 14.453 元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。

    (十三)2019 年 8 月 5 日,公司第三届监事会第十九次会议议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,同意公司对
本激励计划所涉及 2 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 4.8 万股予以回购注销;同意公司根据《激励计划
(草案)》的有关规定及 2018 年第一次临时股东大会的授权,对尚未解除限售

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的限制性股票的回购价格进行相应调整,调整后的回购价格为 14.453 元/股。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销及调整
回购价格事项已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》
《激励计划(草案)》及《公司章程》的相关规定,公司尚需按照《公司法》《管
理办法》及上海证券交易所等法律法规的相关规定履行信息披露义务并办理股份
注销及减资手续。


    二、本次回购注销及调整回购价格的情况


    (一)本次回购注销的原因及依据

    根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象主动提出辞职申请而离职,
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,
回购价格为授予价格。

    根据公司提供的离职证明文件,并经本所律师核查,公司激励对象郭少华、
邹应权因个人原因离职,不再具备本激励计划激励对象资格,公司对其已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 4.8 万股予以回购注销。

    (二)本次回购注销的价格及价格调整

    根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象主动提出辞职申请而离职,
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,
回购价格为授予价格。

    2019 年 4 月 25 日,公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》,同意以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 89,550,000
股为基数,每股派发现金红利 0.187 元(含税),共计派发现金红利 16,745,850.00
元。该方案已于 2019 年 5 月 22 日实施完毕。

    根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的


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限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的
授权,董事会对本激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行了调整,具体
如下:

    P=P0-V=14.64-0.187=14.453 元/股

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

    (三)本次回购注销的数量、资金总额及资金来源

    根据公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》,本次回购注销的股票数
量为 48,000 股,回购价格为 14.453 元/股,回购资金总额为 693,744 元,回购
资金为公司自有资金。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销及调整
回购价格的方案符合《公司法》《管理办法》《激励计划(草案)》及《公司章
程》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销及
调整回购价格事项已取得了现阶段必要的批准和授权,本次回购注销及调整回购
价格的方案符合《公司法》《管理办法》《激励计划(草案)》及《公司章程》
的相关规定,公司尚需按照《公司法》《管理办法》及上海证券交易所等法律法
规的相关规定履行信息披露义务并办理股份注销及减资手续。

    本法律意见书正本一式叁份,经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生
效。

    (本页以下无正文)




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    (本页无正文,为《广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
之签署页)




广东广信君达律师事务所(章)             经办律师:
                                                           赵剑发




负责人:
             王晓华                                        鲁莎莎




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