原尚股份2019年第二次临时股东大会会议资料

股票代码:603813                       股票简称:原尚股份




               广东原尚物流股份有限公司

         2019 年第二次临时股东大会会议资料




                       中国 广州

                      二零一九年八月




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                   2019 年第二次临时股东大会须知


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制定
股东大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵守执行:
 1. 股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东权益。
 2. 在股东大会进行期间,全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东
    大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
 3. 会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表
    决权等各项权利,但须由公司统一安排发言和解答。
 4. 任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序,会议期间请关闭手机或
    将手机调至震动状态。




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                2019 年第二次临时股东大会现场会议议程


       一、 会议时间、地点:

   1、 现场股东大会

       会议日期、时间:2019 年 08 月 23 日 15:30
       会议地点:广州市增城经济技术开发区香山大道 33 号原尚物流四楼会议室

   2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
         网络投票起止时间:自 2019 年 8 月 23 日
                          至 2019 年 8 月 23 日
         采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

       二、 会议召集人

           广东原尚物流股份有限公司董事会

       三、 会议表决方式

           现场投票和网络投票相结合

       四、 议程及安排:

       1. 股东/委托代理人等参会人员入场、签到。

       2. 主持人报告参加现场股东大会的人数,宣布股东大会召开。

       3. 推举计票人、监票人,并发放表决票。

       4. 主持人逐项宣读,与会股东逐项审议如下议案:

序号                                   议案名称

1          关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案
2.00       关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
2.01       董事候选人余军
2.02       董事候选人余丰
2.03       董事候选人李运
3.00       关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
                                        3
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3.01     独立董事候选人朱滔
3.02     独立董事候选人张宏斌
4.00     关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
4.01     监事候选人詹苏香
4.02     监事候选人柴正柱



    5. 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

        股份总数。

    6. 与会股东对上述议案逐项投票表决及选举。

    7. 会议服务人员收集每项议案的表决票,计票人及监票人计票、监票。

    8. 监票人代表宣布投票表决及选举结果。

    9. 主持人宣读 2019 年第二次临时股东大会决议,并宣布股东大会闭幕。

    10. 出席会议的股东签署 2019 年第二次临时股东大会决议。

    11. 出席会议的董事、监事、董事会秘书等与会人员签署 2019 年第二次临

        时股东大会会议记录。

    12. 主持人宣布股东大会结束。

    五、会议其他事项

    1. 表决采用记名投票方式,按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表

        需要在表决票数签名。

    2. 按审议顺序依次完成议案的表决。

    3. 与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见,由公司董事、

        监事和高管人员作出答复和解释,对涉及公司商业机密的质询,公司董

        事、监事或者高管人员有权不予以回答。

    4. 表决票分为赞成、反对、或弃权,空缺视为无效表决票。

    5. 会议指派一名监事,选派两名股东代表进行表决票数的清点、统计,并

        当场公布表决结果。

    6. 公司董事会聘请广东广信君达律师事务所执业律师出席本次股东大会,

        并出具法律意见。




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    议案一        关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:
    鉴于公司原激励对象郭少华、邹应权因个人原因离职,已不满足激励条件,根据公司

《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,需回购注销上述人员已获授但尚未解

除限售的限制性股票合计 48,000 股。回购注销完成后,公司股份总数将减少 48,000 股,公

司总股本将由 89,750,000 股变更为 89,702,000 股;公司注册资本将由 89,750,000.00 元变

更为 89,702,000.00 元。公司将按照相关法律法规的要求同时修订《公司章程》,并在回购

注销完成后由公司管理层办理工商变更登记备案手续。具体修订内容对照如下:




           原《公司章程》条款                             修订后《公司章程》条款

第六条     公司注册资本为人民币 8,975 万         第六条     公司注册资本为人民币

元。                                             89,702,000 元。

                                                 第十九条     2017 年 8 月 4 日,公司经中国

第十九条     2017 年 8 月 4 日,公司经中国       证监会核准,首次向社会公众公开发行人

证监会核准,首次向社会公众公开发行人             民币普通股 2,207 万股,公司的股本总额

民币普通股 2,207 万股,公司的股本总额            增至 8,827 万股。2018 年 8 月,公司实施

增至 8,827 万股。2018 年 8 月,公司实施          限制性股票激励计划的首次授予,发行人

限制性股票激励计划的首次授予,发行人             民币普通股 128 万股,公司的股本总额增

民币普通股 128 万股,公司的股本总额增            至 8,955 万股。2019 年 5 月,公司实施限

至 8,955 万股。2019 年 5 月,公司实施限          制性股票激励计划的预留授予,发行人民

制性股票激励计划的预留授予,发行人民             币普通股 20 万股,公司的股本总额增至

币普通股 20 万股,公司的股本总额增至             8,975 万股。2019 年 8 月,公司回购注销

8,975 万股。                                     部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

                                                 性股票,公司的股本变更为 89,702,000 股。

第二十条    公司股份总数为 8,975 万股,公        第二十条    公司股份总数为 89,702,000 股,

司的股本结构为:普通股 8,975 万股。              公司的股本结构为:普通股 89,702,000 股。

    除上述条款外,原《公司章程》其他条款不变。


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   根据《公司法》与《公司登记管理条例》等法律法规的相关要求,本次修订章程需到公

司登记机关办理变更登记手续,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登

记备案手续。
   请各位股东审议上述议案。




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      议案二    关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表:

    鉴于公司第三届董事会即将届满,经董事会提名委员会认可、董事会提名、
被提名人同意,现提名余军、余丰、李运为公司第三届董事会非独立董事候选人,
任期三年,自股东大会审议通过之日开始生效。
    上述非独立董事候选人具备担任公司董事的资质和能力,不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证券监督管理委
员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员
会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
    非独立董事候选人简历请见附件。
    以上议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
    以上议案请各位股东予以审议表决。




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附件     非独立董事候选人简历
       余军先生: 1970 年出生,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,本科学历。
1992 年 9 月至 1997 年 6 月任广州标致汽车公司采购部配套科机械组长。1997
年 6 月至 1998 年 7 月任广州轿车制造有限公司采购部配套科机械组长。1998 年
7 月至 2001 年 3 月任广州本田汽车有限公司采购部国产化科锻钣金系系长。2001
年 3 月至今创立广州怡仓行贸易有限公司并任执行董事、总经理。2009 年 10 月
至今任原尚投资控股有限公司执行董事;2005 年至今任广东原尚物流股份有限
公司董事长,2018 年 12 月至今任广东原尚物流股份有限公司总经理。

       余丰先生: 1965 年出生,中国香港居民,拥有清华大学汽车工程系学士学
位。余丰先生 1986 年至 1989 年在上海大众汽车有限公司产品工程部工作;1989
年至 1998 年担任香港合诚汽车有限公司中国业务部高级主任;1998 年至 2000
年担任香港瑞源国际有限公司执行董事;2000 年至 2004 年担任香港鸿振国际有
限公司董事、总经理;2005 年至今担任广东原尚物流股份有限公司董事。

       李运先生: 1983 年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。李运先生
2006 年至 2010 年在广东原尚物流股份有限公司担任会计;2010 年至今担任广东
原尚物流股份有限公司董事会秘书;2012 年至今担任广东原尚物流股份有限公
司副总经理、财务总监;2018 年 12 月至今任广东原尚物流股份有限公司董事。




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          议案三       关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表:
    鉴于公司第三届董事会即将届满,经董事会提名委员会认可、董事会提名、
被提名人同意,现提名朱滔、张宏斌为公司第四届董事会独立董事候选人,任期
三年,自股东大会审议通过之日开始生效。
    上述独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关规定所要求的独立性,具备担任上市公司独立董事的资质和
能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾
受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
    公司已向上海证券交易所报送了独立董事候选人的有关材料,独立董事候
选人已经上海证券交易所备案审核“无异议”通过。
    独立董事候选人简历请见附件。
    以上议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
    以上议案请各位股东予以审议表决。




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附件      独立董事候选人简历
       朱滔先生: 1976 年出生,中国国籍,无境外居留权,中山大学管理学博士,
会计系教授。2005 年 7 月进入暨南大学经济学院金融系工作,期间,2009 年 4
月至 2010 年 4 月在美国夏威夷大学雪德商学院财务系做高级访问学者。2012 年
12 月调入暨南大学管理学院会计系工作至今。现任暨南大学管理学院会计系教
授,副系主任,暨南大学管理学院会计硕士(MPACC)教育中心主任,广州市注
册会计师协会理事,国家自然科学基金委通讯评审专家,教育部学位办通讯评审
专家。同时兼任佛山市海天调味食品股份有限公司、广州广哈通信股份有限公司、
广东新宝电器股份有限公司及广东燕塘乳业股份有限公司独立董事。
       张宏斌先生: 1966 年出生,中国国籍,无境外居留权,浙江大学管理学博
士,副教授。张宏斌先生 1988 年至 1992 年在甘肃省正宁一中任教师;1995 年
至 1998 年在中国煤炭经济学院任教师,2001 年至今任中山大学岭南学院商务管
理系副教授。同时兼任佛山农村商业银行股份有限公司监事、西陇科学股份有限
公司独立董事。




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       议案四      关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表:
    鉴于公司第三届监事会即将届满,经监事会认可并提名、被提名人同意,现
提名詹苏香、柴正柱为公司第四届监事会非职工代表监事候选人,经公司职工代
表大会选举产生的职工代表监事将与公司本次股东大会选举产生的股东代表监
事共同组成公司第四届监事会,任期自公司本次股东大会选举通过之日起三年。
    上述非职工代表监事候选人具备担任公司监事的资质和能力,不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,不存在被中国证券监督管
理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理
委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
    非职工代表监事候选人简历请见附件。
    以上议案经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。
    以上议案请各位股东予以审议表决。


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附件      非职工代表监事简历

       詹苏香女士:1971 年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。詹苏香
女士 1993 年至 1997 年任广州市长州经济发展总公司财务;1998 至 2007 年任广
州市仁柏杰实业有限公司财务主管;2007 年至 2009 年任广东原尚物流股份有限
公司财务;2009 年至 2012 年任广东原尚物流股份有限公司财务科长;2012 年至
今任广东原尚物流股份有限公司审计部长。

       柴正柱先生:1982 年出生,中国国籍,无境外居留权,中专学历。2003 年
4 月 28 日入职广东原尚物流股份有限公司至今担任车辆管理部维修科科长。




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                         2019 年第二次临时股东大会表决票

       股东名称/姓名:
       代理人姓名:
       持股数:
       股东账户:
                                                           日期:          年    月        日

       一、非累积投票议案
  序号                   议案名称                       同意             反对         弃权


           关于减少公司注册资本并修订《公
   1
           司章程》的议案
       说明:
       1、投票股东须在一张选票上注明姓名及所持公司股份数;
       2、请在相应的表决框内打“√”;每一项议案只能选择一个表决意见,超过一
       个则无效;
       3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未按照规定填写表决
       票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       二、累积投票议案

         关于选举公司第四届董                                   同意票数
2.00
         事会非独立董事的议案       亿   千        百      十     万       千   百    十        个

2.01 董事候选人余军

2.02 董事候选人余丰

2.03 董事候选人李运

         关于选举公司第四届董                                   同意票数
3.00
         事会独立董事的议案         亿   千        百      十     万       千   百    十        个

3.01 独立董事候选人朱滔




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3.02     独立董事候选人张宏斌

         关于选举公司第四届监事                          同意票数
4.00
         会非职工代表监事的议案    亿    千    百   十     万       千   百   十   个
4.01     监事候选人詹苏香
4.02     监事候选人柴正柱


       说明:

       1、 本次非独立董事应选人数为 3 人,独立董事应选人数为 2 人,监事应选人数

           为 2 人;

       2、 股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,发起人

           拥有的表决权可以集中使用,独立董事和非独立董事实行分开投票;

       3、 股东大会选举监事时,每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权,发起人

           拥有的表决权可以集中使用;

       4、 投票发起人须在一张选票上注明其姓名及所持公司股份数,并在其选举的每

           名董事后用黑色签字笔标出其所使用的表决权数目(或称选票数);

       5、 每位发起人所投的董事/独立董事/监事选票数不得分别超过其拥有董事/独

           立董事/监事选票数的最高限额,否则该发起人所选的董事/独立董事/监事候

           选人的选票无效,该发起人所有选票视为弃权;

       6、 如果选票上该发起人使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,

           该选票有效,差额部分视为放弃表决权;

       7、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未按照规定填写表决

           票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




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