原尚股份2019年第二次临时股东大会的法律意见书

                     广东广信君达律师事务所
                关于广东原尚物流股份有限公司
                  2019 年第二次临时股东大会的
                                法律意见书




                          二〇一九年八月广州

地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
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致:广东原尚物流股份有限公司

    广东广信君达律师事务所(下称“本所”)接受广东原尚物流股份有限公司(下称

“公司”)的委托,指派邓传远律师、聂昕律师(下称“本所律师”)现场见证公司于

2019 年 8 月 23 日召开的 2019 年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并

根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下

称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等中国现行

有效的法律、法规、规章和其它规范性文件和《广东原尚物流股份有限公司章程》

(下称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会

议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意

见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了《广东原尚物流股份有限公司第三届董

事会第二十七次会议决议公告》《广东原尚物流股份有限公司独立董事关于第三届

董事会第二十七次会议相关事宜的独立意见》《广东原尚物流股份有限公司第三届

监事会第十九次会议决议公告》《广东原尚物流股份有限公司关于召开 2019 年第二

次临时股东大会的通知》(下称“《股东大会通知》”)以及本所律师认为必要的其他

文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的

召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场计票、监票工作。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见


                                       1
书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并承担相应法律责任。

    公司已向本所承诺:公司就本法律意见书的出具所提供的文件和所作陈述及说

明真实、准确、完整,其中提供的文件或资料为副本或复印件的,保证正本与副

本、原件与复印件一致,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披

露,无任何隐瞒、虚假和遗漏之处。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随同

其他公告文件一并提交上海证券交易所(下称“上交所”)予以审核公告,本法律意见

书仅供公司本次股东大会见证之目的使用,不得用作任何其他目的。

    基于上述,本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会出具法律意见如

下:


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    公司董事会于 2019 年 8 月 5 日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了

《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》,决定于 2019 年 8 月 23 日召

开本次股东大会。公司董事会于 2019 年 8 月 6 日通过中国证券监督管理委员会指定

的信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。《股东大会通知》载明了本次股东大会

的召开时间、地点、投票方式、会议审议事项、股权登记日、会议出席对象、会议

登记方法等内容。

    经本所律师核查,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于 2019 年 8 月 23 日 15 点 00 分在广州市增城区永宁街香山

大道 33 号原尚物流四楼会议室召开。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网

络投票系统进行,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时

                                       2
间段,即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》

披露内容一致。

    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规

则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


    (一)出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师核查,出席公司本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及

股东代理人共 2 人,代表有表决权的股份数共计 41,550,000 股,占公司有表决权股

份总数的 46.2953%。其中:

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人,代表有表决权的股份

数共计 41,550,000 股,占公司有表决权股份总数的 46.2953%。以上股东均为股权登记

日 2019 年 8 月 16 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司股东或其授权委托代理人。

    2、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计

结果,通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的股东共 0 人,代表有表决权

的股份数共计 0 股,占公司有表决权股份总数的 0.0000%。

    除上述公司股东及股东代理人出席本次股东大会外,公司董事、监事、董事会秘

书及本所见证律师出席了本次股东大会,部分其他高级管理人员列席了本次股东大会。

    (二)本次股东大会的召集人

    经本所律师核查,本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司

法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定,合法有效。


                                       3
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式就《股东大会通知》列明

的议案进行表决。根据《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会由

股东代表、监事代表和本所律师进行计票、监票。本次股东大会的网络投票按照

《股东大会通知》确定的时段,通过上交所股东大会网络投票系统进行,上证所信

息网络有限公司提供了网络投票统计结果。在对现场投票和网络投票的表决结果进

行合并统计后,会议主持人在本次股东大会会议现场宣布每一议案的表决结果。

    (二)本次股东大会的表决结果

    本次股东大会的表决结果如下:

    1、审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会的股东所持有表决权股份

总数的三分之二以上审议通过。

    同意 41,550,000 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有表决权股

份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有

表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)

所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决结果为:同意 90,000 股,占出席本次股东大会的中小股东

(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大

会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席

本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

    本议案采取累积投票制进行表决,具体表决情况及结果如下:



                                     4
    2.1 选举余军先生为公司第四届董事会非独立董事

    同意 41,550,000 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有表决权股

份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有

表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)

所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决结果为:同意 90,000 股,占出席本次股东大会的中小股东

(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大

会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席

本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    根据表决结果,余军先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

    2.2 选举余丰先生为公司第四届董事会非独立董事

    同意 41,550,000 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有表决权股

份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有

表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)

所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决结果为:同意 90,000 股,占出席本次股东大会的中小股东

(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大

会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席

本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    根据表决结果,余丰先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

    2.3 选举李运先生为公司第四届董事会非独立董事

    同意 41,550,000 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有表决权股

份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有




                                     5
表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)

所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决结果为:同意 90,000 股,占出席本次股东大会的中小股东

(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大

会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席

本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    根据表决结果,李运先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

    3. 审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

    本议案采取累积投票制进行表决,具体表决情况及结果如下:

    3.1 选举张宏斌先生为公司第四届董事会独立董事

    同意 41,550,000 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有表决权股

份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有

表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)

所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决结果为:同意 90,000 股,占出席本次股东大会的中小股东

(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大

会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席

本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    根据表决结果,张宏斌先生当选为公司第四届董事会独立董事。

    3.2 选举朱滔先生为公司第四届董事会独立董事

    同意 41,550,000 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有表决权股

份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有

表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)

所持有表决权股份总数的 0.0000%。

                                     6
    其中,中小投资者表决结果为:同意 90,000 股,占出席本次股东大会的中小股东

(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大

会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席

本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    根据表决结果,朱滔先生当选为公司第四届董事会独立董事。

    4. 审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

    本议案采取累积投票制进行表决,具体表决情况及结果如下:

    4.1 选举詹苏香女士为公司第四届监事会非职工代表监事

    同意 41,550,000 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有表决权股

份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有

表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)

所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决结果为:同意 90,000 股,占出席本次股东大会的中小股东

(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大

会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席

本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    根据表决结果,詹苏香女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

    4.2 选举柴正柱先生为公司第四届监事会非职工代表监事

    同意 41,550,000 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有表决权股

份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)所持有

表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东(含网络投票)

所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决结果为:同意 90,000 股,占出席本次股东大会的中小股东

(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大

                                     7
会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席

本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    根据表决结果,柴正柱先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和

《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席本次股

东大会人员的资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合

法有效。

    本法律意见书正本一式叁份,经签字盖章后生效并具有同等法律效力。

    (本页以下无正文)




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    (本页无正文,为《广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




广东广信君达律师事务所(章)




负责人:                               经办律师:
            王晓华                                   邓传远




                                                     聂   昕




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