原尚股份:广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事宜的法律意见书

                     广东广信君达律师事务所
                关于广东原尚物流股份有限公司
            2018 年限制性股票激励计划回购注销
                部分限制性股票实施相关事宜的
                                 法律意见书




                             二○一九年十一月

地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
       Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road,
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                 关于广东原尚物流股份有限公司
              2018 年限制性股票激励计划回购注销
                 部分限制性股票实施相关事宜的
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致:广东原尚物流股份有限公司


    广东广信君达律师事务所(下称“本所”)接受广东原尚物流股份有限公司
(下称“公司”)的委托,担任公司实施广东原尚物流股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划(下称“本激励计划”)事项的专项法律顾问。


    本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办
法》(下称“《管理办法》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(下
称“《证券业务管理办法》”)《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
(下称“《证券业务执业规则》”)等有关法律、法规、规范性文件和《广东原
尚物流股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神,对公司本激励计划回购注销部分限
制性股票(下称“本次回购注销”)实施相关事宜进行了核查和验证,出具本法
律意见书。




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                            律师声明事项

    (一)本所及本所经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》《证券业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
相应法律责任。

    (二)公司已向本所保证,其向本所律师提供了本所为出具本法律意见书所
必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、声明与承诺或证明等文件
和材料。公司提供给本所的材料文件(包含副本和复印件)和对有关事实的口头
及书面说明均为真实、准确、完整、有效,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,
且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

    (三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    (四)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基
于对有关事实的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律意见。

    (五)本所律师仅就与公司本次回购注销实施相关事宜的法律问题发表意见,
且仅根据中国现行法律法规发表法律意见,不对公司本激励计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论等非法律专业内容的引用,不
应视为本所及本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默
示的保证。

    (六)本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用,未经本所及签字
律师书面同意,不得用作任何其他目的或用途。




                                   2
                                正 文

    一、本次回购注销的批准、授权及信息披露


    (一)2018 年 1 月 8 日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议,审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于广东原尚物流股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案,公司监事会对本
次股权激励对象名单发表了核查意见,独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。2018 年 1 月 9 日,公司就相关事项进行了信息披露。

    (二)2018 年 7 月 2 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其
摘要的议案》《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》,授权公司董事会负责具体实施股权激励计划的相关事
项,包括确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜、根据本激励计划办理
限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。2018 年 7 月 3 日、2018 年 7
月 4 日,公司就相关事项进行了信息披露。

    (三)2019 年 8 月 5 日,公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届
监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》,同意公司对本激励计划所涉及 2 名因离职不再具备激励资
格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4.8 万股予以回购注
销;同意公司根据《广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草
案)》(下称“《激励计划(草案)》”)的有关规定及 2018 年第一次临时股
东大会的授权,对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整,调整后

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的回购价格为 14.453 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019 年 8 月 6 日,公司就相关事项进行了信息披露。

    (四)2019 年 8 月 23 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,同意本次回购注销减
少公司资本并相应修订《公司章程》。2019 年 8 月 24 日,公司就相关事项进行
了信息披露,并依法披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
根据公司的书面确认,自 2019 年 8 月 24 日至 2019 年 10 月 8 日 45 天期间内,
公司未接到任何债权人提出的关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销已取得
了现阶段必要的批准和授权,并已履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《公
司法》《管理办法》《激励计划(草案)》及《公司章程》的相关规定。


    二、本次回购注销的情况


    (一)本次回购注销的原因及依据

    公司激励对象郭少华、邹应权因个人原因离职,根据《激励计划(草案)》
的相关规定,激励对象主动提出辞职申请而离职,激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

    (二)本次回购注销的相关人员及数量

    根据公司第三届董事会第二十七次会议决议和第三届监事会第十九次会议
决议,公司对郭少华、邹应权已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 48,000
股予以回购注销。

    (三)本次回购注销的价格及价格调整

    根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象主动提出辞职申请而离职,
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,
回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股


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本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。

    2019 年 4 月 25 日,公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》,同意以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 89,550,000
股为基数,每股派发现金红利 0.187 元(含税),共计派发现金红利 16,745,850.00
元。该方案已于 2019 年 5 月 22 日实施完毕。

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划首次授
予的限制性股票的回购价格进行了调整,具体如下:

    P=P0-V=14.64-0.187=14.453 元/股

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

    (四)本次回购注销的安排

    根据公司的书面确认,公司已在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司
开立了回购专用账户(账户号码为 B882831383),并于 2019 年 10 月 24 日向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了本次回购注销申请,预计本次回
购注销于 2019 年 11 月 8 日完成。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销的原因、
依据、相关人员、数量、价格、价格调整及安排符合《公司法》《管理办法》《激
励计划(草案)》及《公司章程》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《管理
办法》等法律法规的相关规定履行信息披露义务、办理股份注销登记手续及工商
变更登记手续。


    三、结论意见


    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准和授权,并已履行了现阶段必要的信息披露义务,本次
回购注销的原因、依据、相关人员、数量、价格、价格调整及安排均符合《公司
法》《管理办法》《激励计划(草案)》及《公司章程》的相关规定,公司尚需


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按照《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定履行信息披露义务、办理股
份注销登记手续及工商变更登记手续。

    本法律意见书正本一式叁份,经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生
效。

    (本页以下无正文)




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    (本页无正文,为《广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事宜的法律意
见书》之签署页)




广东广信君达律师事务所(章)             经办律师:
                                                        邓传远




负责人:
             王晓华                                     聂   昕




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