原尚股份2019年第三次临时股东大会会议资料

股票代码:603813                             股票简称:原尚股份




                   广东原尚物流股份有限公司

            2019 年第三次临时股东大会会议资料




                            中国 广州

                          二零一九年十二月




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                   2019 年第三次临时股东大会须知


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制定
股东大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵守执行:
 1. 股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东权益。
 2. 在股东大会进行期间,全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东
    大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
 3. 会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表
    决权等各项权利,但须由公司统一安排发言和解答。
 4. 任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序,会议期间请关闭手机或
    将手机调至震动状态。




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              2019 年第三次临时股东大会现场会议议程

    一、会议时间、地点:

    1、 现场股东大会

    会议日期、时间:2019 年 12 月 12 日 15:00
    会议地点:广州市增城经济技术开发区香山大道 33 号原尚物流四楼会议室

    2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
       网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间:自 2019 年 12 月 12 日
                        至 2019 年 12 月 12 日
       采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议召集人

         广东原尚物流股份有限公司董事会

    三、会议表决方式

         现场投票和网络投票相结合

    四、议程及安排:

     1. 股东/委托代理人等参会人员入场、签到。

     2. 主持人宣布股东大会开始,并介绍本次出席会议人员及会议须知。

     3. 推举计票人、监票人,并发放表决票。

     4. 主持人逐项宣读,与会股东逐项审议如下议案:

序号                        议案名称                      投票股东类型
非累积投票议案
1       《关于全资子公司拟签订<仓储服务合同>的议案》           √
2       《关于签订<土地租赁协议>的议案》                       √



     5. 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

         股份总数。

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   6. 与会股东对上述议案逐项投票表决。

   7. 会议服务人员收集每项议案的表决票,计票人及监票人分别计票、监票。

   8. 监票人代表宣布投票表决结果。

   9. 主持人宣读 2019 年第三次临时股东大会会议决议。

   10. 出席会议的股东签署 2019 年第三次临时股东大会会议决议。

   11. 出席会议的董事、监事、董事会秘书等与会人员签署 2019 年第三次临

       时股东大会会议记录。

   12. 律师发表法律意见。

   13. 主持人宣布股东大会结束。

   五、会议其他事项

   1. 表决采用记名投票方式,按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表

       需要在表决票数签名。

   2. 按审议顺序依次完成议案的表决。

   3. 与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见,由公司董事、

       监事和高管人员作出答复和解释,对涉及公司商业机密的质询,公司董

       事、监事或者高管人员有权不予以回答。

   4. 表决票分为赞成、反对、或弃权,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

       未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应

       计为“弃权”。

   5. 会议指派一名监事,选派两名股东代表进行表决票数的清点、统计,并

       当场公布表决结果。

   6. 公司董事会聘请广东广信君达律师事务所执业律师出席本次股东大会,

       并出具法律意见。




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       议案一    关于全资子公司拟签订《仓储服务合同》的议案

各位股东及股东代表:
    公司全资子公司广州美穗茂物流有限公司(以下简称“美穗茂”或“乙方”)
与广州市亿荣仓储有限公司(以下简称“亿荣仓储”或“甲方”)拟签订《仓储
服务合同》,美穗茂拟租赁亿荣仓储位于广州市增城区新塘镇永宁街香山大道 33
号的建筑物及设施(以下简称“标的”),本合同标的建筑面积合计 57985 ㎡,合
同期限为 2019 年 12 月 01 日至 2037 年 08 月 31 日,其中 2019 年 12 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日期间的仓储服务费为 27.36 元/㎡(不含税价格),从 2021 年 7
月 1 日起,仓储服务费开始每三年递增 8%。本合同总金额约为 42,729.15 万元
(不含税)。
    本次交易不构成关联交易;本次交易未构成重大资产重组。其他详细情况如
下:
一、交易概述
(一)合同标的的基本情况
       合同标的位于广州市增城区新塘镇永宁街香山大道 33 号,土地使用证编号
为:增集用(2014)第 JT000351 号,地类用途为工业用地,标的建筑面积合计
57985 平方米。
(二)交易对方基本情况
    公司名称:广州市亿荣仓储有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住      所:广州市增城区新塘镇奥园康威二街 6 号 1 幢(自编号 SY-1-11)
1111 房
    法定代表人:黄伟泉
    注册资本:1000 万元人民币
    成立日期:2016 年 11 月 07 日
    营业期限:2016 年 11 月 07 日至长期
    经营范围:仓储业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

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    其他关系说明:亿荣仓储与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
二、《仓储服务合同》主要内容

 (一) 合同主体
  甲方:广州市亿荣仓储有限公司
  乙方:广州美穗茂物流有限公司

 (二) 项目情况:
1.甲方以自有库房、办公楼、门卫岗亭及附属设施(下称建筑物及设施)等为乙
   方提供仓储服务。
2.地址:广州市增城区新塘镇永宁街香山大道 33 号。
3.面积:甲方提供给乙方使用的建筑物面积合计:57985 平方米。
4.附属设施包括:水、电设施、电梯、铁闸,消防设备、装卸平台及变压器设备
   以及市政设施等。

 (三) 服务期限、服务费用及支付方式:
1.服务期限:2019 年 12 月 01 日至 2037 年 08 月 31 日。
2.服务费用:以 57985 平方米面积为基数,其中 2019 年 12 月 1 日至 2021 年 6
   月 30 日期间的仓储服务费为 27.36 元/平方米(不含税),从 2021 年 7 月 1
   日起,仓储服务费每三年递增 8%。
3.支付方式:按季度支付服务费。

 (四) 违约责任:
    乙方在任何情况下都不得将案涉物业及设施、设备等设定抵押、质押、担保
等权利负担,不得改变仓库、办公楼用途,并按合同约定按时缴纳仓储服务费。
    除遇城中村改造、政府及其他部门、单位征收、征用及其他因甲方原因导致
合同无法履行情形,经甲方书面通知达到乙方当日,视为本合同解除且不视为甲
方违约的行为外,任意一方提前终止本合同均按合同细则约定承担违约责任,并
赔偿守约方对应损失。

 (五) 特别约定:
1.本合同期间届满,如甲方继续将建筑物及设施用于提供仓储服务的,乙方在同

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等条件下,有权优先与甲方签订新的《仓储服务合同》,并执行新的合同条款。
 2.如遇城中村改造、国家及相关部门、单位等征收、征用情形,案涉物业及土地
等补偿方案如下:本场地的建筑物、附属物包括但不限于乙方添设的建筑物、附属
物、设备设施、装修、装饰及一切水电设施等归甲方所有,且政府及相关部门支付
的赔偿及补偿款等归甲方所有(包括但不限于被征收土地、房屋本身的补偿、临时
安置补偿、对被征收人的补助和奖励等),除实际使用人的停产停业补偿做如下处
理:
 3.按照政府及相关部门确认的关于对双方停产停业实际经营损失的赔偿款按甲
乙双方各 50%比例分配,征收时间点以土地所有权人与土地征收部门签订拆迁补偿
协议之日为准。
 4.对建筑物、附属物等(包括乙方的装修、改建部分)和设施的补偿及其征地补
偿等归甲方所有,征地补偿款如何处理由甲方自行与土地所有方、土地征收部门等
协商解决,乙方不得干涉。
 5.遇到上述征收、征用建筑物及土地时,本合同自动终止,双方互不追究。(以
国家征收部门通知日内乙方无条件搬走并处理完毕解除合同后的相关事宜)。

   (六) 争议解决方式
       在本合同履行过程中若发生争议,双方应当友好协商解决,协商不成的,任
 何一方均可向案涉物业所在地人民法院提起诉讼。

   (七) 合同生效条件
       本合同壹式贰份,甲、乙双方各持壹份,经双方法定代表人或授权签约代表
 签字、加盖各方公章,并经乙方内部有权机构批准后生效。


 三、对上市公司的影响
       本合同总金额约为 42,729.15 万元(不含税),占上市公司最近一期经审计
 净资产的 50%以上,需要提交股东大会审议;但由于本合同自 2019 年 12 月 1 日
 开始正式履行,履行期限为 17.75 年,因执行本合同可能产生的营业收入、费用
 及利润将按照实际执行年度进行分期确认,因此,本合同的签署对公司 2019 年
 度资产总额、资产净额、营业收入及净利润均不产生重大影响。
       履行《仓储服务合同》将充实公司在广州地区的仓库资源,增强公司的区域

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配送、仓储和增值服务能力,符合公司发展战略。


四、风险提示
    本合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行 期限等内容做出
了明确约定,合同各方也均有履约能力,但在合同履行过程中,如遇政策、市场
等不可预计或者不可抗力等因素的影响,可能会导致合同无法如期或全部履行。
    公司将积极关注该合同事宜的进展情况,按照《公司章程》及相关法律法规
及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

    2019 年 11 月 26 日,公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于全
资子公司拟签订<仓储服务合同>的议案》,同意上述仓储服务合同签订事项。
    请各位股东审议以上议案。




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               议案二   关于签订《土地租赁协议》的议案

各位股东及股东代表:
    广东原尚物流股份有限公司(以下简称“原尚股份”或“乙方”)与广州市
创置投资有限公司(以下简称“创置投资”或“甲方”)拟签订《土地租赁协议》
(以下简称“协议”),原尚股份拟租赁创置投资坐落于广州市增城区永宁街陂头
村、简村村、九如村、白水村、新塘镇塘美村,面积为 69,890.67 平方米,权利
性质为划拨,实际为政府通过划拨方式返拨给村集体的留用地(以下简称“标的”)。
该协议项下转租期为自 2020 年 5 月 1 日起至 2041 年 4 月 30 日止,共 21 年,租
赁协议总金额约为 33,899.70 万元(不含税)。
    本次交易不构成关联交易;本次交易未构成重大资产重组,详细情况如下:

一、交易概述
(一)合同标的的基本情况

    1、广州市增城区新塘镇塘美村经济联合社(下称“塘美经济联合社”)为不
动产权证编号为粤(2019)广州市不动产权证第 10800036 号的土地(下称“租
赁地块”)的不动产权权属人,合法拥有租赁地块使用权。

    2、创置投资通过向塘美经济联合社、塘美村村委、塘美村第二、三、四、
五、六、七、九、十合作社租赁土地的方式享有租赁地块使用权。原尚股份已清
楚阅读创置投资提供的与塘美经济联合社、塘美村村委、塘美村第二、三、四、
五、六、七、九、十合作社之间的租赁合同及补充协议(仅限于附件 1 所列文件),
清楚仅限于合同明确记载的、非推定的创置投资的权利义务和限制。

    3、现原尚股份拟向创置投资租赁租赁地块用于项目建设,创置投资同意将
租赁地块转租给原尚股份,经过双方友好协商,签订本协议。租赁标的坐落于广
州市增城区永宁街陂头村、简村村、九如村、白水村、新塘镇塘美村,面积为
69,890.67 平方米,权利性质为划拨,实际为政府通过划拨方式返拨给村集体的
留用地。该协议项下转租期为自 2020 年 5 月 1 日起至 2041 年 4 月 30 日止,共
21 年,租赁协议总金额约为 33,899.70 万元(不含税)。



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(二)交易对方基本情况
    公司名称:广州市创置投资有限公司
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    住      所:广州市增城区新塘镇荔新十二路 96 号 1 幢 2206 房
    法定代表人:汤贤春
    注册资本:100 万元人民币
    成立日期:2018 年 03 月 20 日
    营业期限:2018 年 03 月 20 日至长期
    经营范围:企业自有资金投资;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁
止经营的项目不得经营);房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营
的项目不得经营);房屋租赁;场地租赁(不含仓储);商品批发贸易(许可审批
类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);房地产开发经营。
    其他关系说明:创置投资与原尚股份之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。


二、《土地租赁协议》主要内容


(一) 合同主体
  甲方:广州市创置投资有限公司
  乙方:广东原尚物流股份有限公司


(二)     租赁地块位置、面积、用途

    租赁地块坐落于广州市增城区永宁街陂头村、简村村、九如村、白水村、新
塘镇塘美村,面积为 69,890.67 平方米,权利性质为划拨,实际为政府通过划拨
方式返拨给村集体的留用地,用途为工业用地。双方确认,甲方向乙方转租土地
面积为租赁地块全部土地面积。

(三)     转租期限

    转租期:自 2020 年 5 月 1 日起至 2041 年 4 月 30 日止,共 21 年,双方同意,
如交地日期顺延的,转租期相应顺延。
    免租期:自转租期起算日至 2021 年 4 月 30 日期间为免租期(计租日顺延的,
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免租期相应顺延),免租期内甲方不再收取乙方租金。
    优先权:租赁期满后,乙方享有在同等条件下优先于其他任何主体承租租赁
地块的权利。

(四)   交地

    甲方应在 2020 年 5 月 1 日交地给乙方使用。如甲方延迟交地的,超过 20
日的,每迟延一日,应按 15 元/平方向乙方支付违约金。如甲方在本协议约定交
地日期前明确或以其行为表示不能交地给乙方,或者超过本协议约定的交地日期
后 45 日仍不能交付地块给乙方的,乙方有权单方解除本协议,甲方应自乙方通
知之日起 3 个工作日内向乙方双倍退还乙方已支付的全部保证金,并赔偿乙方包
括但不限于勘察、设计、报建及报建中介费用等建设费用及其他损失。
    如 2020 年 5 月 1 日前因政府征收、征用租赁地块或其他政府方面原因导致
不能按约定向乙方交地的,并且甲方收到政府有关补偿的,则甲方同意向乙方支
付人民 200 万元作补偿金,并另行按实赔偿乙方包括但不限于勘察、设计费、报
建费及报建中介费等建设费用,甲方需在收到政府或村集体补偿之日起 3 个工作
日内支付前述款项。但不论甲方是否收到政府补偿,甲方应自乙方通知之日起 3
个工作日内退还乙方缴纳的全部保证金。
    交地后,如因甲方原因或塘美经济联合社、塘美村村委、合作社等原因导致
乙方无法按本协议约定租赁或正常使用租赁地块的,自发生该等情形之日起持续
超过 20 日的,甲方应按对应日租金(按月租金/30 天计算)的 1.5 倍每日向乙方
支付违约金,如该等情形持续超过一年的,乙方有权单方解除本协议,甲方应一
次性向乙方支付相当于发生该等情形当月及以后累计共 24 个月租金金额的违约
金,除违约金外,甲方应另行赔偿乙方相应的损失(包括不限于生产经营损失及
在该地块上乙方投资建设(包括建筑物投资建设)费用待摊销部分(按 20 年摊
销)的损失及其他损失)。乙方解除协议的,甲方应返还全部保证金。

(五)   转租价格、计算及支付方式

   1、转租价格及计算方式:转租价格为 15 元/平方米/月(不含税),自 2024
年 1 月 1 日起开始递增,转租价格每三年递增 10%。

   2、支付方式:双方确认,乙方自计租日起每三个月的第一个月的 15 日前通
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过 转账 方式缴纳一次租金(即 2021 年 5 月 15 日前支付 2021 年 5 月 1 日至 2021
年 7 月 31 日的租金,依此类推,计租日因本协议约定顺延的则缴纳时间相应顺
延)。

(六)     其他

    3、因租赁地块用地规划条件中要求工程项目应于 2020 年 1 月 31 日前开工,
2022 年 1 月 31 日前竣工,因甲方 2020 年 5 月 1 日才能交地,乙方于甲方交地
后方能进行项目建设,因此甲方应于 2020 年 5 月 1 日前取得取得主管部门关于
同意延期开工、竣工的证明文件(延期开、竣工时限应符合乙方开、竣工时限要
求),并向乙方提供该等文件的原件。

    4、甲方应负责配合及协调塘美村联合社、塘美村村委、各合作社配合乙方
进行勘察、设计等前期工作及办理交易地块建设项目的各类证件、手续。

    5、如因甲方未按协议约定配合乙方完成约定事项,导致乙方受到处罚或造
成乙方其他损失的,按照协议细则,由甲方承担对应赔偿责任。

    6、租赁期限届满,乙方在租赁地块上建造的所有建筑物无偿归甲方所有,
乙方不得无故拆除或破坏。

(七)     违约责任

    1、任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务或违反本协议项下任何
一项承诺和保证的,或确认事项与事实不符,即构成违约。违约方应采取补救措
施外,应按本协议约定承担违约责任,并赔偿给对方造成的损失,包括但不限于
诉讼费、律师费、评估费、差旅费等所有费用。

    2、乙方逾期支付租金的,每逾期一天,向支付欠付租金额的千分之一的违
约金,逾期超过 90 天的,甲方有权解除本协议收回土地,保证金不予退回,乙
方已建造的物业无偿归甲方所有。乙方在免租期期间单方终止合同的,甲方除没
收保证金外,甲方有权按第一年的租金标准向乙方收取乙方实际使用期间的租金,
不再免租。非因乙方一方原因造成逾期支付或单方终止合同的除外。

(八)     变更、解除或终止

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   1、双方同意,本协议在以下情形下变更、解除或终止:

    1) 乙双方经协商一致,可以以书面方式变更或解除本协议。
    2) 任何一方违反其在本协议约定,其他方有权单方解除或终止本协议;
    3) 本协议约定的其他情形。
   2、本协议解除或终止的,不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失
的权利。

   3、未经本协议双方一致同意,任何一方不得转让其在本协议或本协议项下
全部和/或部分的权利义务。

   4、因甲方原因导致本协议解除或终止的,甲方同意按照乙方在租赁地块上
进行投资建设(包括建筑物投资建设)费用的待摊销部分(按 20 年摊销)对乙
方进行补偿。

(九)   争议解决

    凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决,如协
商不成,双方同意由租赁地块所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(十)   文本与效力

    本协议自双方签署之日起成立,自乙方内部有权机构批准及塘美村经济联合
社、塘美村村委会、各合作社作出同意转租事项的决议或同意文件后生效。



三、对上市公司的影响
    本协议的租赁总金额约为 33,899.70 万元(不含税),占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上,需要提交股东大会审议;由于本协议履行期限为 21 年,
执行本协议可能产生的营业收入、费用及利润将按照实际执行年度进行分期确认,
因此,本协议的签署对公司 2019 年度资产总额、资产净额、营业收入及净利润
均不产生重大影响。
    履行《土地租赁协议》及公司后续在该标的上投资建设项目将增强公司在广
州地区的服务能力,符合公司发展战略。


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四、风险提示
    本协议条款中已对协议范围、价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确
约定,协议各方也均有履约能力,但在协议履行过程中,如遇政策、市场等不可
预计或者不可抗力等因素的影响,可能会导致协议无法如期或全部履行。

    公司将积极关注该协议事宜的进展情况,按照《公司章程》及相关法律法规
及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
    2019 年 11 月 26 日,公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于拟
签订<土地租赁协议>的议案》,同意上述租赁协议签订事项。
    请各位股东审议以上议案。




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                                                      2019 年 12 月 12 日




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股票代码:603813                                      股票简称:原尚股份

           广东原尚物流股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会表决票


股东名称:

股东账户:

持股数量:

地址:                                          联系电话:

出席人签字:

    序号                   议案                    同意       反对    弃权

            《关于全资子公司拟签订<仓储服务合
1
            同>的议案》
            《关于签订<土地租赁协议>的议案》
2

说明:
1、投票股东须在一张选票上注明姓名及所持公司股份数;
2、请在相应的表决框内打“√”;每一项议案只能选择一个表决意见,超过一个
则无效;
3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未按照规定填写表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




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