原尚股份2019年度独立董事述职报告

                      广东原尚物流股份有限公司
                     2019 年度独立董事述职报告

各位股东及代表:
    我们作为广东原尚物流股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据《公
司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性意见的规定和要求,本着独立、
客观、公正的原则,以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,依法依规认真行使独立
董事职权。在 2019 年的工作中,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,积极参
与董事会决策,对公司重大事项发表独立客观的意见,较好地发挥了独立董事的
独立作用,切实维护公司和全体股东的合法利益。现将我们在 2019 年度的工作
情况报告如下:
一、      独立董事基本情况
    公司第三届董事会任期于 2019 年 8 月 23 日届满,公司依据《公司法》、《公
司章程》等相关规定开展换届选举工作。公司于 2019 年 8 月 23 日召开 2019 年
第二次临时股东大会,会议选举产生了公司第四届董事会董事,任期自股东大会
通过之日起三年。公司第四届董事会现由 5 名董事组成,其中 2 名独立董事,占
董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规要求。董事会下设战略与投资管理
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。

       (一) 独立董事个人履历、专业背景及兼职情况

    张宏斌先生,1966 年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有浙江大学管理
学博士学位。张宏斌先生 1988 年至 1992 年在甘肃省正宁一中任教师;1995 年
至 1998 年在中国煤炭经济学院任教师,2001 年至今任中山大学岭南学院商务管
理系副教授。同时兼任佛山农村商业银行股份有限公司监事、西陇科学股份有限
公司独立董事。
    朱滔先生,1976 年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有中山大学管理学
博士学位。朱滔先生 2005 年 7 月进入暨南大学经济学院金融系工作,期间,2009
年 4 月至 2010 年 4 月在美国夏威夷大学雪德商学院财务系做高级访问学者。2012
年 12 月调入暨南大学管理学院会计系工作至今。现任暨南大学管理学院会计系
教授,副系主任,暨南大学管理学院会计硕士(MPAcc)教育中心主任,广州市
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注册会计师协会理事,国家自然科学基金委通讯评审专家,教育部学位办通讯评
审专家。同时兼任佛山市海天调味食品股份有限公司、广州广哈通信股份有限公
司、广东新宝电器股份有限公司及广东燕塘乳业股份有限公司独立董事。朱滔先
生,1976 年出生,中国国籍,无境外居留权,拥有中山大学管理学博士学位。

       (二) 是否存在影响独立性的情况说明

       作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、      2019 年度参加公司董事会会议情况

        2019 年度公司召开了 13 次董事会和 4 次股东大会。以上会议审议的重要
事项有:公司董事会换届选举、定期报告、关联交易事项、银行授信、股权激励
授予及回购、现金分红、修改《公司章程》及注册资本等事项。我们认为,会议
的召集、召开均符合法定程序,重大经营、投资等决策和均履行了必要的审批程
序和披露义务,符合法律法规和公司章程的规定。本着勤勉务实和诚信负责的原
则,通过客观谨慎的思考,对所有议案均投了赞成票,没有投反对票和弃权票。
作为公司的独立董事,我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方
式充分了解公司的运营情况,积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决
策。
        报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,让我们详尽
了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会
议前,公司精心准备相关会议文件和其他资料,积极配合我们的工作,及时通过
电子邮件传递会议资料,保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
   我们认真对待每次董事会,有关会议出席情况如下:

                                                                        参加股东
                                   参加董事会情况
                                                                        大会情况
           是否
 董事
           独立   本年应                                     是否连续
 姓名                       亲自   以通讯                               出席股东
           董事   参加董                     委托出   缺席   两次未亲
                            出席   方式参                               大会的次
                  事会次                     席次数   次数   自参加会
                            次数   加次数                                 数
                    数                                         议
朱滔      是           13     13        0         0      0   否                3

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张宏斌   是          13     13       0       0      0   否               4



三、     年度履职重点关注事项情况

    (一) 关联交易情况

    (1)2019 年 12 月 25 日,公司召开第四届董事会第六次审议通过了《关于
向控股股东收购控股子公司股权暨关联交易的议案》,议案同意原尚股份向控股
股东收购其持有的控股子公司原尚供应链 9%股权(对应注册资本认缴出资额 45
万元,对应注册资本实缴出资额 22.5 万元);同意原尚股份向东领投资收购其持
有的控股子公司原尚供应链 40%股权(对应注册资本认缴出资额 200 万元,对应
注册资本实缴出资额 100 万元)。
    原尚投资控股有限公司、广州东领投资合伙企业(有限合伙)均放弃了上述
转让事项的优先受让权。本次收购完成以后,原尚供应链成为公司全资子公司。
    (2)2019 年 9 月 30 日,原尚保险提前终止与公司控股股东签署的《广州
市房屋租赁合同》,租赁事项自 2019 年 9 月 30 日终止。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联
交易管理制度》等相关制度规则的要求,我们对公司 2019 年度发生的关联交易
事项进行了认真核查并发表意见,公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营
所需,具有合理性和必要性,关联交易符合公平、公开、公正的原则,定价遵循
市场化原则,关联董事在审议该事项时均回避表决,不存在损害公司和广大股东
的利益,也不影响公司的独立性。全体独立董事一致同意董事会审议的关联交易
事项。

    (二) 报告期内对外担保及资金占用情况

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的规定,我们对公司担保情况进行了核查,我们
认为:报告期内,公司担保事项均符合相关法律、法规的规定,不存在违规担保
情形;公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在关联方违规
占用公司资金的情况。


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    (三) 对外投资情况

    公司因业务发展的需要,分别设立了全资子公司重庆荟昌行供应链管理有限
公司、控股孙公司原尚佳汇(广州)供应链管理有限公司,上述对外投资事宜履
行了必要的内部决策程序,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    (四) 募集资金使用情况

    截至2019年02月27日,公司募集资金投资项目合肥物流基地项目已实施完
毕,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,同意将上述募集资金投
资项目结项后的节余募集资金1,523.51万元(包含截至2019年2月15日的利息收益
70.59万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于
公司日常生产经营。我们核查后认为:公司将“合肥物流基地项目”募投项目结
项后的全部节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营和业务发展,有
利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合公司全体股东利益,不
存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013年修订)》等相关规定。因此,我们一致同意将“合肥物流基地项目”
募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金。
    截至报告期末,公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行
了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在
违反相关法律法规的情形。

    (五) 聘任或更换会计师事务所的情况

    报告期内,公司无更换会计师事务所的情况。

    (六) 现金分红及其他投资者回报情况

    为了更好地回报投资者,与投资者共享公司成长收益,在保证公司正常经营
和长远发展的前提下,公司拟以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 8,970.20 万股为
基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.32 元(含税),共分配现金股利
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20,810,864.00 元。基于独立立场,从公司长远发展考虑,我们认为董事会提出的
方案符合公司实际情况,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    (七) 公司及股东承诺履行情况

    报告期内,公司及股东没有发生违反承诺及履行的情况,其均按照承诺事项
 履行了义务。

    (八) 信息披露的执行情况

    2019 年度,共披露 77 个定期、临时公告。公司相关信息及时披露在上海证
券交易所网站及指定媒体上,信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,不存在信息披露显失公平的情形。

    (九) 董事会下属专门委员会的运作情况

    公司于 2019 年 8 月 23 日召开第四届董事会第一次会议,会议同意选举如下
董事担任各董事会专门委员会委员职务,任期三年,自本次会议审议通过之日起
至第四届董事会届满止。董事会专门委员会组成情况如下:



        董事会专门委员会          主任委员           委员

           提名委员会               余军       余军、朱滔、张宏斌

       战略投资与管理委员会         余军        余军、李运、朱滔

           审计委员会               朱滔       朱滔、余军、张宏斌

        薪酬与考核委员会            朱滔       朱滔、余丰、张宏斌



    报告期内,公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会
议,会议的召集、召开均符合法定程序,专门委员会对所属领域的事项分别进行
了审议,并出具了相关专项意见。

    (十) 高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内,公司依法依规完成了第四届董事会的换届选举工作,并于 2019
年 8 月 23 日召开了第四届董事会第一次会议完成了公司高级管理人员的续聘工
作。我们作为公司的独立董事,认真核查了各位被聘任的高级管理人员的履历等
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资料,认为公司的聘任程序符合法律、法规及公司章程的相关规定,被聘高级管
理人员均符合相关任职资格的规定,能够胜任所聘任的职务要求,对此发表了明
确同意意见。

    作为薪酬与考核委员会的委员,我们按公司有关规定参与了董事、高级管理
人员 2019 年度薪酬事项的审核工作。公司根据董事、高级管理人员 2019 年绩
效目标并结合公司经营情况、行业水平制定的 2019 年薪酬方案,符合相关法规
和公司制度的规定,有利于公司的长期发展,不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意该薪酬议案。

    (十一) 内部控制的执行情况

    报告期内,公司建立了较为健全的内部控制体系,各项内部控制制度符合我
国有关法律法规及证券监管部门的要求,适合当前公司经营管理实际情况需要,
并能得到有效执行。公司《2019 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地
反映了公司 2019 年度内部控制体系建设的实际情况,较为全面的反映了公司经
营活动的内部控制情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
   报告期内,公司根据相关法律法规的要求并结合自身经营情况,完善了公司
的内部控制制度,建立健全公司内部控制体系。报告期内,公司针对主要制度、
重要业务流程展开了专项稽查工作,确保内部控制制度落地、内部控制有效。公
司的内部控制制度符合法律法规的相关要求,符合当前公司生产经营实际需要,
在公司经营管理中得到有效执行,各个业务环节内控有效。

 四、 其他事项
     为切实履行好独立董事职责,我们认真学习了上市公司规范运作以及独立
董事履行职责相关的法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到公司
法人治理结构和中小股东权益保护等方面的认识和理解,切实加强对公司和投资
者,特别是中小股东合法权益的保护能力。
    2019 年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2020 年,我们将
继续尽心尽责地履行独立董事的职责,继续担负起公司独立董事应有的重任和使
命,深入了解公司生产经营和运作情况,充分发挥自己的专业知识和工作经验,
有针对性地提出合理建议,切实维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益,
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推动公司持续、健康、稳定发展。


   特此报告。




                             广东原尚物流股份有限公司董事会独立董事:
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