顾家家居:顾家家居2021年第三次临时股东大会会议材料

  顾家家居股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
         会议材料




       2021 年 11 月 12 日
                                   目    录
2021 年第三次临时股东大会会议须知............................................ 1

2021 年第三次临时股东大会会议议程............................................ 3

议案一:关于调整控股子公司业绩承诺的议案...................... 错误!未定义书签。
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                           顾家家居股份有限公司
                2021 年第三次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的

顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,特制定
本须知:

    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序

和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

    三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、董事、

监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外,公司有权依法拒绝其他人员入
场,对于干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。

    四、股东到达会场后,请在签到处签到。股东签到时,应出示以下证件和文件。

    1、法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其法定代表人
身份的有效证明,持股凭证和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书,持股凭证和法人股东

账户卡。
    2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡;委托
代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及
委托人身份证复印件。

    五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    六、本次大会现场会议于 2021 年 11 月 12 日下午 14:00 正式开始,要求发言的股

东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言,股东发言时
应向大会报告所持股数和姓名,发言内容应围绕本次大会的主要议题,发言时请简短扼
要,对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询,本次股东大会主持人有权要求股


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东停止发言。

   七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场投票采用记名投票方式

进行表决,请与会股东认真填写表决票,大会表决期间,股东不得再进行发言。

   八、本次大会表决票清点工作由四人参加,由出席会议的股东推选两名股东代表、

一名监事和一名律师组成,负责计票、监票。

   九、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,
不得扰乱大会的正常秩序。

   十、本公司将严格执行监管部门的有关规定,不向参加股东大会的股东发放礼品,
以维护其他广大股东的利益。

   十一、公司董事会聘请国浩律师(杭州)事务所执业律师出席本次股东大会,并出

具法律意见书。




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                  2021 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

(一)会议类型和届次:2021 年第三次临时股东大会
(二)会议召开时间、地点:

    会议时间:2021 年 11 月 12 日 14:00
    会议地点:浙江省杭州市江干区东宁路 599-1 顾家大厦一楼会议中心
(三)会议出席人员
    1、2021 年 11 月 4 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人

    2、公司董事、监事和高级管理人员
    3、公司聘请的律师
    4、其他人员


二、会议议程

(一)报告会议出席情况,宣布会议开始;
(二)议案说明并审议;

    议案一:关于调整控股子公司业绩承诺的议案。
(三)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问;
(四)记名投票表决(由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计);
(五)与会代表休息(工作人员统计现场投票结果);
(六)宣读投票结果和决议;

(七)律师宣读本次股东大会法律意见书;
(八)宣布会议结束。




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议案一:


                   关于调整控股子公司业绩承诺的议案

各位股东及股东代表:

    一、业绩承诺基本情况

    顾家家居股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年11月13日、2018
年11月29日召开第三届董事会第二十三次会议及2018年第五次临时股东大会,审

议通过了《关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的议案》:杭州顾家寝具有限公
司(以下简称“顾家寝具”)以人民币25,929万元受让原股东持有的泉州玺堡家
居科技有限公司(以下简称“玺堡家居”)38.878%股权;股权转让完成后,顾家
寝具以人民币16,500万元对玺堡家居进行增资(以下简称“本次交易”)。本次交
易完成后,顾家寝具合计以人民币42,429万元获得玺堡家居51%的股权。具体内
容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法披媒体《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于收购泉州玺堡家居
科技有限公司的公告》(公告编号:2018-125)。

    根据各方签署的《关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让及增资协议》,
上述投资交割后,玺堡家居原实际控制人(即:刘龙滨、刘良冰、刘国彬)对玺
堡家居2019年-2021年三年业绩做出了如下承诺(本条所述数据均指经顾家家居
指定具有证券从业资质的会计师事务所审计后的数据,净利润应当为当年实际净
利润):
            年度                 营业收入                          净利润
           2019 年           100,000 万元以上                  5,500 万元以上
           2020 年           110,000 万元以上                  6,500 万元以上
           2021 年           120,000 万元以上                  7,500 万元以上
            总计             330,000 万元以上                 19,500 万元以上
    如果玺堡家居没有完成上述三年总计人民币17,550万元(三年总计税后净利
润总额的90%)净利润业绩承诺,玺堡家居原实际控制人将按照玺堡家居实际完
成净利润比例对顾家家居做业绩补偿:补偿金额=A×(1-C/B)
    其中,A指本次投资总额;B为2019年至2021年合计承诺净利润;C为2019年
至2021年合计实际净利润。


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    玺堡家居原实际控制人应当在玺堡家居2021年度审计报告出具后的1个月内
向顾家家居全额支付业绩补偿款,其补偿给顾家家居的业绩补偿总额不超过上述
投资总额。


    二、业绩承诺调整情况

    (一)业绩承诺调整原因
    1、新冠疫情影响

    2020年新冠疫情全球蔓延,玺堡家居国内工厂,遵从国家管控,新春后延迟
开工,于2020年4月才开始复工。由于大部分人员无法到岗,国内生产处于半停
歇状态,直到2020年年中生产人员才全员到岗,进入正常生产状态。但是同年4
月份,国外疫情加剧且持续恶化,加大了玺堡家居的出货难度,同时国内生产受
到仓储及运输的影响,无法发挥国内生产基地的最大产能和生产效率。玺堡马来

西亚工厂也受到海外疫情的波及,马来西亚应政府要求进行封国防疫,导致马来
西亚工厂生产进入停滞,无法向美国出货,同时也无法接受从中国国内工厂海运
过来的货物,生产链遭受重创。
    2020年新冠肺炎疫情爆发,海运市场受到严重影响,尤其是2021年开始,海
运价格高速上涨,一直维持在高位,大幅影响利润。由于国内疫情在较短时间内

得到有效控制,经济逐渐复苏,工业生产快速恢复,国内产品供应全球市场,出
口贸易需求猛增,造成一柜难求。而国外疫情仍然较为严重,大量的空箱在欧洲、
美国等地方积压,集装箱难以返回,更加剧了集装箱的短缺,也加剧了国际海运
价格的高速上涨,两者相互作用下使得采用工厂FOB贸易模式的客户可以预约的
船期减少,客户承担的费用增加,工厂出货成本大幅增加,利润受到严重影响。

    2、反倾销影响
    玺堡家居主营海绵、乳胶、沙发及床垫产品的研发、生产和销售业务,产品
主要销往美国。2018年末,美国商务部对中国床垫生产公司启动了反倾销调查,
2019年12月2日,玺堡家居国内公司被美国关税部门列明征收162.76%的床垫反倾
销税,巨额的税率导致玺堡家居无法从国内出货。面对复杂多变的国际形势,玺

堡家居于2019年开始布局马来西亚生产基地,以马来西亚作为主要生产出口地,
应对美国对国内的反倾销影响,并于2020年7月马来西亚工厂产能达到历史峰值。
但是2020年马来西亚又被美国商务部列入了床垫反倾销名录,并于2020年11月对

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玺堡家居的马来西亚公司列明征收42.92%的反倾销关税,至此玺堡家居面临国内
国外基地都无法向美国市场直接出货的局面。
    近两年,玺堡家居积极在海外新设产能用以提高对美国的供货,包括已投产

的台湾工厂,后续将试生产的美国工厂、韩国工厂等。同时,玺堡家居积极与国
外客户进行沟通,掌握客户经营动态,持续推进大客户策略,优化出口产品结构,
提升外贸供应链体系,坚持创新营销方式,继续推动新款业务开展,通过与客户
风险共担的方式从而提升玺堡家居的盈利能力。但上述客观因素影响,仍对玺堡
家居的盈利能力产生了较大不利影响。为维护公司和全体股东长远利益,促进玺

堡家居稳健经营,同时考虑签约各方无法预见的新冠肺炎疫情发生并持续及美国
反倾销政策的出台,且难以避免的情况下,基于公平原则,拟对玺堡家居的业绩
承诺起止期间进行适当调整。
    (二)拟实施的业绩承诺调整方案
    受新冠肺炎疫情及美国反倾销不可抗力原因的持续影响,公司计划对玺堡家

居的业绩承诺事项进行调整,拟调整的方案如下:
        年度                     营业收入                         净利润
       2019 年               100,000 万元以上                 5,500 万元以上
       2021 年               110,000 万元以上                 6,500 万元以上
       2022 年               120,000 万元以上                 7,500 万元以上
        总计                 330,000 万元以上                19,500 万元以上

    如果玺堡家居没有完成上述三年总计人民币17,550万元(三年总计税后净利
润总额的90%)净利润业绩承诺,玺堡家居原实际控制人将按照玺堡家居实际完

成净利润比例对公司做业绩补偿:补偿金额=A×(1-C/B)
    其中,A指本次投资总额;B为2019年、2021年及2022年合计承诺净利润;C
为2019年、2021年及2022合计实际净利润。

    除上述调整内容外,原协议中关于业绩补偿方式及计算公式、利润补偿的实
施等其他主要条款均不作调整。


    三、业绩承诺调整对公司的影响

    本次业绩承诺的调整是在全球疫情影响及美国反倾销政策的客观原因下,基

于公平原则,对业绩承诺起止期间进行的适当调整,调整后的业绩承诺方案累计
承诺分配金额不低于原承诺金额。


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    本次调整事项有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平
稳发展之间的矛盾,有利于玺堡家居稳健经营,从长远来看更有利于上市公司及
股东的利益。本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响,也不存在损害公司及

全体股东利益的情形。


    以上议案请各位股东审议。




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