曲美家居2018年度非公开发行A股股票预案

股票简称:曲美家居                                     股票代码:603818
           曲美家居集团股份有限公司
                     QuMei Furniture Group Co., Ltd.
               (北京市顺义区南彩镇彩祥东 11 号)
    2018 年度非公开发行 A 股股票预案
                           二〇一八年五月
                            发行人声明
    本公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案真实、准确、完整,
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所
做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与本预案相反的声
明均属虚假不实陈述。
    本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
                               特别提示
    1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第九次会议审议
通过,本次非公开发行的相关事项尚需上市公司股东大会审议、中国证监会核准。
本次非公开发行募集资金拟用于 要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司
Ekornes ASA 至少 55.57%已发行股份,本次交易尚需国家发改委的备案、商委
主管部门的备案、境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续、要约收购文件尚
待奥斯陆交易所审核无异议。收购项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核
准为前提,且在中国证监会核准之前即可单独实施。
    2、本次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等,发行对象不超过 10 名。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核
准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则,与本次发行的保
荐机构(主承销商)协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股
票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。公司本次非公开发
行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,本次非公开发行股票发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%。本次非公开发行的最终发行价格
由股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后,由董事会和主承销商
(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报
价情况,遵循价格优先的原则确定。
    若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,则每股发行价格将参照作相应调整。
    4、本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定,同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%,即,本次向特定对象非
公开发行股票数量合计不超过 9,682.40 万股(含 9,682.40 万股)。最终发行数量
将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及
发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
     若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后
的发行价格作相应调整,调整公式如下:调整后发行对象认购的股份数量=认购
金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量,按照取整数原则或者四舍五
入原则,由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
     5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元(含 250,000.00
万元),扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目:
序                          项目投资总额       项目投资总额       募集资金拟投入金额
           项目名称
号                          (万挪威克朗)     (万人民币)           (万人民币)
      要约收购挪威奥斯
      陆证券交易所上市
 1    公司 Ekornes ASA 至         512,812.55 406,316.89(注 1)     250,000.00(注 2)
      少 55.57%已发行股
              份
          合计                    512,812.55        406,316.89              250,000.00
    注 1:本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要
约,交易价格为 512,812.55 万挪威克朗,按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
2018 年 5 月 22 日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为 100 人民币兑 126.21
挪威克朗)计算,合计 406,316.89 万人民币,即项目投资总额为 406,316.89 万人民币。本次
收购的最终总价取决于最终接受要约的情况(即实际收购的股票数量)和最终的要约收购价

    注 2:本次要约收购的要约人为挪威 SPV2,按照曲美家居通过境内外子公司持有标的
公司 90.5%的股权测算,曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗,基
于上述汇率计算,交易对价为 367,716.79 万人民币,其中上市公司拟非公开募集 250,000.00
万人民币用于支付部分交易对价。
     如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决;若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时,差额部分将用于补充流动资
金。本次募集资金到位之前,公司可根据收购及项目实际进展情况,先行以自筹
资金进行支付或投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入
予以置换。
     6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致
公司控股股东、实际控制人发生变化。
    7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,本次交易
构成重大资产重组。
    8、发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转
让。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关
对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整,则公司对本次非公开发行股票的
限售期也将作相应调整。
    9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排、未来三年股东分红回报规划等情况,详细情况请参见本预案“第四节 利润分
配政策及执行情况”的说明,提请广大投资者予以关注。
    10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括与本次交易相关的风险、标的
资产的经营风险和财务风险、上市公司的经营风险、标的公司尽职调查受限引致
的风险、本次非公开发行的相关风险、其他风险等,详细情况请参见本预案“第
五节 本次股票发行相关的风险”。
    11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并
提出了具体的填补回报措施,公司董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊
薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺,详细情况请参见本预案“第六节 本次
发行摊薄即期回报相关事项”。同时,在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中,对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测,制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大
投资者注意。
                                                                 目          录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释      义 ........................................................................................................................... 7
第一节           本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9
一、发行人基本情况....................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................... 9
三、发行对象及其与本公司的关系 ............................................................................................. 12
四、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 12
五、募集资金投向......................................................................................................................... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 15
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ..................................................................... 15
八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 16
九、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 16
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 ......................... 17
第二节           董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 18
一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 18
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ..................................................................................... 18
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析 ..................................................... 37
四、独立董事对本次交易估值事项的意见 ................................................................................. 40
五、本次交易相关协议的主要内容 ............................................................................................. 40
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................................. 46
第三节           董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 51
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响......................................................................................................................................... 51
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 52
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化
情况
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响,或公司为控股股东及其
关联人提供担保的影响................................................................................................................. 54
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 54
第四节          利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 56
一、利润分配政策......................................................................................................................... 56
二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................................. 58
三、未来股东分红回报规划 ......................................................................................................... 59
四、公司未分配利润的使用安排情况 ......................................................................................... 60
第五节          本次股票发行相关的风险 ......................................................................... 61
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 61
二、标的公司经营风险和财务风险 ............................................................................................. 62
三、上市公司的经营风险............................................................................................................. 64
四、标的公司尽职调查受限引致的风险 ..................................................................................... 66
五、本次非公开发行的相关风险 ................................................................................................. 66
六、其他风险................................................................................................................................. 66
第六节          本次发行摊薄即期回报相关事项 ............................................................. 68
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ..................................................................... 68
二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......................................................................... 70
三、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......................................................... 73
                                    释       义
    除非文中另有所指,下列简称具有如下含义:
曲美家居/上市公司/公司/        曲美家居集团股份有限公司,系上海证券交易所上市公
                          指
买方                           司,股票简称为曲美家居,股票代码为 603818
                               Ekornes ASA,挪威奥斯陆证券交易所上市公司,证券交
标的公司/ Ekornes         指
                               易代码 EKO.OL
华泰紫金                  指   华泰紫金投资有限责任公司
上海 SPV                  指   智美创舍家居(上海)有限公司
卢森堡 SPV                指   QuMei Runto S.á.r.l. (Luxembourg)
挪威 SPV1                 指   QuMei Investment Holding AS
挪威 SPV2                 指   QuMei Investment AS
本次非公开发行/本次发行        曲美家居拟非公开发行 A 股股票
本次重大资产购买/本次重        曲美家居拟通过境外子公司向挪威证券交易所上市公司
大资产重组/本次重组/本    指   Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标
次交易                         的公司股份的现金收购要约
                               《曲美家居集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股
预案/本预案               指
                               股票预案》
报告书                    指   《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书》
《公司章程》              指   现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月修订)
《股票上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会         指   中国证券监督管理委员会
国家发改委                指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所                    指   上海证券交易所
最近两年/报告期           指   2016 年及 2017 年
最近三年                  指   2015 年、2016 年及 2017 年
评估(估值)基准日/基准
                          指   2017 年 12 月 31 日

德勤华永/差异鉴证机构     指   德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
天健/上市公司审计机构/    指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
君合/法律顾问             指   北京市君合律师事务所
DLA/境外律师              指   英国欧华律师事务所
东洲评估/估值机构         指   上海东洲资产评估有限公司
                               北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所
《法律意见书》            指   关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之法律意
                               见书》
                               德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报
《差异鉴证报告》          指   (核)字(18)第 E00215 号《曲美家居集团股份有限公司关
                               于 Ekornes ASA 会计政策与企业会计准则差异鉴证报告》
                               上海东洲资产评估有限公司出具的东洲咨报字[2018]
《估值报告》              指   0478 号《曲美家居集团股份有限公司拟收购 Ekornes ASA
                               股权项目估值报告》
元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    注 1:本预案中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标;
    注 2:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由
于四舍五入造成的;
    注 3:除另有指明外,本预案中所使用的汇率为 2018 年 5 月 22 日(即董事会召开前一
日)人民币汇率中间价(汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗);
    注 4:除另有指明,本预案所使用财务数据均为人民币。
             第一节     本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称           曲美家居集团股份有限公司
英文名称           Qumei Furniture Group Co., Ltd.
股票上市地         上海证券交易所
证券简称及代码     曲美家居 603818
注册资本           484,120,000元
注册地址           北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号
办公地址           北京市朝阳区望京北路51号院8号楼
法定代表人         赵瑞海
统一社会信用代码   911100001021096991
邮政编码
电 话              010-84482500
传 真              010-84482500
公司网址           www.qumei.com
成立日期           1993年4月10日
                   制造家具;普通货物运输;家庭装饰装璜;销售百货、五金交电、
                   化工原料、民用建材、工艺美术品、家具;企业经营本企业和本企
                   业成员企业自身产品及相关技术的出口业务;经营本企业和本企业
                   成员企业生产、科研所需的原辅料,机械设备、仪器仪表、零配件
经营范围
                   及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除
                   外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(未取得专项许可
                   的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                   容开展经营活动。)
二、本次非公开发行的背景和目的
   (一)本次非公开发行的背景
    1、积极响应国家“走出去”战略,参与全球市场和产业布局
    2016 年 3 月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资,深
度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018 年国务院政府工作报告》提出“扩
大国际产能合作,带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业
主体、市场原则、国际惯例、政府引导,实行以备案制为主的对外投资管理方式,
推动形成全面开放新格局。
    曲美家居积极响应国家“走出去”战略,通过本次交易可取得国际知名的家具
品牌、成熟稳固的渠道资源和先进的管理经验,全面提升企业的国际竞争力。
    2、中国家具行业面临消费升级大趋势
    中国是世界上家具生产和消费大国,伴随我国居民可支配收入增加、城市化
进程加快和国际贸易发展,我国家具制造行业发展迅速。2012 年至 2016 年我国
家具行业的主营收入复合增长率达 12%,利润复合增长率为 11.7%。随着国民收
入持续增加,消费者对品牌和品质的追求日益增高,消费升级的时代已经来临。
家具由最初的使用需求上升到了生活享受,消费者越来越关注产品的美观性、功
能性和环保性。同时,对家居空间的个性化和整体的空间美学有更高的要求,这
意味“生活方式时代”已经到来。家具品牌需要更加注重为消费者树立生活方式的
样板,促使生产商逐步向服务商转变,品牌家居企业也在不同程度的探索大家居
模式。
    北欧是全球家具生产的重要区域,具有多年的家具设计、制造历史。其生产
技术水平、设计水平在全球处于领先地位。通过本次交易,曲美家居可以借助标
的公司独特的设计风格、强大的实用性和现代主义外观等品质优势,丰富自身产
品线、提升自身产品品质和档次,以顺应中国家具市场消费升级的趋势。
    3、上市公司积极实施“新曲美”发展战略
    曲美家居经过多年稳健发展,已经成为中国领先的集设计、生产、销售于一
体的大型、规范化家具集团。公司于 2015 年推出“新曲美战略”,新曲美战略围
绕“新产品、新模式、新价值”三个维度展开,战略目标是从制造品牌向商业品牌
的升级,将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合,为消费者
提供家具和软装一体化的高品质生活空间,实现从单一的家具制造商向内容提供
商转型。公司一直重视国际化的原创设计,打造了“曲美原创设计”的品牌美誉度,
在产品设计方面处于同行业的领先水平。
    上市公司可以通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略,通过本次交
易,有助于曲美家居通过外延并购加速推进新曲美战略目标的实现。
  (二)本次非公开发行的目的
    1、丰富公司家具品牌组合,完善品牌布局
    标的公司核心品牌 Stressless 定位中高端家具市场,是对曲美家居现有产品
线的有效补充,同时,标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG 以及床垫
品牌 Svane。标的公司作为全球范围内,尤其是北欧地区较为知名的国际家具品
牌,其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平,中高端品牌的市场定位与国内
中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量,结合曲美家居在
国内常年的销售经验与渠道优势,标的公司在中国的市场份额可能有较快的提
升,同时也丰富曲美家居的品牌供应体系。此外,本次交易完成后,曲美家居将
加大与标的公司研发设计团队的合作,针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新
的品牌,在全球范围内实现品牌布局。
    2、外延增长拓展海外市场,加快公司全球化战略布局
    曲美家居作为中国家居行业的龙头企业,自身专注于产品原创设计、品牌提
升和工艺创新,集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体
的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一,在
产品主要销售的欧洲及美国地区,其核心品牌 Stressless 在躺椅的细分市场享有
较高的品牌认知,在全球范围内分销商广泛,范围涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大
利亚及新西兰等。本次交易完成后,曲美家居也可以有效利用标的公司的国际经
销商渠道,快速提升其海外收入份额,促进曲美家居的国际化进程,迅速建立公
司在海外市场的认知度。本次收购将有效增强公司全球竞争能力,实现公司海外
和国内业绩均衡发展的战略目标。
    3、渠道与供应链匹配度较高,战略协同性强
    曲美家居与标的公司的主要产品品类属于不同细分品类,但又面向相近的客
户群体。线上渠道方面,曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验,完成此次收
购后,将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面,标的公司
Ekornes 的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店,通过曲美家居现有的产
品与标的公司产品进行组合展示与销售,同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体
营销能力。进而形成线下、线上渠道协同营销的模式,力求进一步为消费者提供
便捷的一站式服务体验,节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方
面,曲美家居在中国拥有完善的供应链体系,在收购标的公司后,将进一步优化
其成本结构,在成本水平上更具竞争力
    4、完善公司资本结构,降低资产负债水平
    本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通
过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大,若仅通过自有
资金和借款,将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升,营运资金较为紧
张,从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。
    结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、
授信额度等因素,公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收
购对价更具合理性,对降低上市公司财务风险,保障公司正常运营具有重要意义,
符合上市公司广大股东的利益诉求,具有必要性。
三、发行对象及其与本公司的关系
    本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基金管
理公司以多个投资账户申购股份的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行
对象的,只能以自有资金认购。
    目前公司尚无确定的发行对象,故无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
  (一)非公开发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票(A股),每股面值为人民
币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
  (二)发行方式及发行时间
    本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行股票。
  (三)认购方式
    全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
  (四)发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,本次非公开发行股票的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据有关规定以询价方式确
定。
    若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,则每股发行价格将参照作相应调整。
  (五)发行数量
    本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%,即,本次向特定对象非公开
发行股票数量合计不超过 9,682.40 万股(含 9,682.40 万股)。最终发行数量将在
本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行
时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后
的发行价格作相应调整,调整公式如下:调整后发行对象认购的股份数量=认购
金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量,按照取整数原则或者四舍五
入原则,由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
     (六)限售期
      本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让。
     (七)公司滚存利润分配的安排
      本次非公开发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
     (八)本次发行决议的有效期
      本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
     (九)上市地点
      在限售期满后,本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
      本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元(含 250,000.00
万元),扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目:
序                           项目投资总额      项目投资总额       募集资金拟投入金额
            项目名称
号                           (万挪威克朗)    (万人民币)           (万人民币)
       要约收购挪威奥斯
       陆证券交易所上市
 1     公司 Ekornes ASA 至        512,812.55 406,316.89(注 1)     250,000.00(注 2)
       少 55.57%已发行股
               份
           合计                   512,812.55        406,316.89              250,000.00
    注 1:本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要
约,交易价格为 512,812.55 万挪威克朗,按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
2018 年 5 月 22 日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为 100 人民币兑 126.21
挪威克朗)计算,合计 406,316.89 万人民币,即项目投资总额为 406,316.89 万人民币。本次
收购的最终总价取决于最终接受要约的情况(即实际收购的股票数量)和最终的要约收购价

    注 2:本次要约收购的要约人为挪威 SPV2,按照曲美家居通过境内外子公司持有标的
公司 90.5%的股权测算,曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗,基
于上述汇率计算,交易对价为 367,716.79 万人民币,其中上市公司拟非公开募集 250,000.00
万人民币用于支付部分交易对价。
    如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决;若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时,差额部分将用于补充流动资
金。本次募集资金到位之前,公司可根据收购及项目实际进展情况,先行以自筹
资金进行支付或投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入
予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
    本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者,采用竞价方式进行,公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与
本次非公开发行的认购,因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间
的关联交易。
    目前,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因其他关联方认购公
司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后的公告中披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
    本次非公开发行前,公司的控股股东及实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾,合计
持有公司 317,551,200 股,占公司股本总数的 65.59%。公司与实际控制人之间的
产权和控制关系如下图所示:
    本次非公开发行股票数量不超过 9,682.40 万股(含 9,682.40 万股),发行完
成后,公司的控股股东及实际控制人持有公司的股权比例将下降至不低于
54.66%,仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控股
股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股本结构发生重大变化。
八、本次交易构成重大资产重组
     本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约,交易价格为 512,812.55 万挪
威克朗,按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日(即
董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗)
计算,合计 406,316.89 万人民币。
     根据上市公司、标的公司 2017 年度财务数据及本次交易作价情况,相关财
务比例的计算如下:
                                                                     单位:人民币万元
                                                            标的账面值与
   项目       标的公司      曲美家居        交易价格                          占比
                                                            交易价格孰高
资产总额       179,655.42    210,360.28        406,316.89      406,316.89      193.15%
资产净额        84,928.29    159,057.22        406,316.89      406,316.89      255.45%
营业收入       243,947.31    209,717.62                 -               -      116.32%
    注 1:上市公司财务数据为 2017 年度经审计财务数据,标的公司财务数据为 2017 年按照国
际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。
    注 2:本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位,按照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为 100
人民币兑 126.21 挪威克朗)折算为人民币金额。
     标的公司 2017 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为
116.32%;截至 2017 年 12 月 31 日,按标的资产账面值与交易价格孰高的原则,
标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为 193.15%,标的资产交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为 255.45%;根据《重组管理办法》的相关规
定,本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成重组上市
     本次交易为现金收购,交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞
海先生、赵瑞宾先生,均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成
重组上市。
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准
程序
   (一)本次非公开发行已履行的程序
    截至本预案出具之日,本次非公开发行已经履行的决策和审批程序包括:
    1、2018 年 1 月 30 日,国家发展改革委外资司下发《智美创舍家居(上海)
有限公司收购挪威家居制造商 Ekornes100%股权项目的确认函》(发改外资境外
确字[2018]204 号);
    2、2018 年 5 月 23 日,曲美家居召开第三届董事会第九次会议,审议通过
《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司
就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的
议案》、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及与本次交易相关的议案。
   (二)本次非公发行尚需履行的程序和批准
    截至本预案出具之日,本次非公开发行尚需履行的审批备案程序包括:
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;
    2、本次交易尚需完成国家发改委的备案;
    3、本次交易尚需取得商委主管部门的备案;
    4、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续;
    5、中国证监会核准本次非公开发行方案;
    6、本次交易所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。
    境外律师 DLA 确认,除前述挪威奥斯陆交易所审查外,本次交易无需取得
其他境外审批、备案。
    上述呈报事项能否获得相关批准或登记,以及获得相关批准或登记的时间,
均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。
     第二节       董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
      本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元(含 250,000.00
万元),扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目:
序                           项目投资总额          项目投资总额     募集资金拟投入金额
            项目名称
号                           (万挪威克朗)        (万人民币)         (万人民币)
       要约收购挪威奥斯
       陆证券交易所上市
 1     公司 Ekornes ASA 至        512,812.55 406,316.89(注 1)       250,000.00(注 2)
       少 55.57%已发行股
               份
           合计                   512,812.55           406,316.89             250,000.00
    注 1:本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要
约,交易价格为 512,812.55 万挪威克朗,按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
2018 年 5 月 22 日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为 100 人民币兑 126.21
挪威克朗)计算,合计 406,316.89 万人民币,即项目投资总额为 406,316.89 万人民币。本次
收购的最终总价取决于最终接受要约的情况(即实际收购的股票数量)和最终的要约收购价

    注 2:本次要约收购的要约人为挪威 SPV2,按照曲美家居通过境内外子公司持有标的
公司 90.5%的股权测算,曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗,基
于上述汇率计算,交易对价为 367,716.79 万人民币,其中上市公司拟非公开募集 250,000.00
万人民币用于支付部分交易对价。
      如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决;若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时,差额部分将用于补充流动资
金。本次募集资金到位之前,公司可根据收购及项目实际进展情况,先行以自筹
资金进行支付或投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入
予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
     (一)本次交易方案概述
      1、本次交易的方式
      2018 年 5 月 23 日,曲美家居、华泰紫金与 Ekornes ASA 签署《交易协议》,
曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯陆证
券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公
司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购,拟收购标的公
司至少 55.57%(经充分稀释)的已发行股份,至多为标的公司全部已发行股份。
    2、交易结构
    在获得所需的监管审批后,曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投
标公司的欧洲公司架构,本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS,系
是一家根据挪威法律设立并注册的公司,由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次
交易架构示意图如下:
    3、交易对价
    本次要约收购的对价将以现金支付,要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约,交易价格为 512,812.55 万挪威克朗,按照中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日(即董事会召开前一日)
人民币汇率中间价(汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗)计算,合计 406,316.89
万人民币。
    本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况(即实际收购的股票数量)
和最终的要约收购价格。
    4、本次交易的股份数量
    本次交易前,公司未持有 Ekornes ASA 的股份。QuMei Investment AS 拟收
购标的公司至少 55.57%(经充分稀释)的已发行股份,至多为标的公司全部已
发行股份。
   (二)Ekornes 的基本情况
公司名称                Ekornes ASA
公司性质                挪威公众有限责任公司(“ Allmennaksjeselskap”)
注册地址                Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway
主要办公地点            Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway
注册号                  964 976 430
上市地                  挪威奥斯陆交易所
证券代码                EKO
注册股份                36,892,989 普通股,每股面值为1挪威克朗
成立日期                1992年09月29日
                        Nora Frisdal Larssen、Kjersti Kleven、Stian Ekornes、Lars Ivar
                        Riri、Tine Gottlob Kirstan Wollebekk、Tone Helen Hanken
公司董事
                        Knut Ove Rygg 、 Arnstein Edgard Johannessen 、 Nils Gunnar
                        Hjellegjerde、Atle Berntzen
    1、Ekornes 主要历史沿革
    (1)标的公司设立和上市
    标的公司设立于 1992 年 09 月 29 日,成立后标的公司整合原有 Ekornes 旗
下业务,并于 1995 年 4 月 6 日于挪威奥斯陆交易所上市交易。上市时,标的公
司注册股份总数为 6,446,396 股,每股面值为 5 挪威克朗,标的股本金额为
32,231,980 挪威克朗。
    (2)Ekornes 公司上市后股本变动情况
    ①发行股份收购 AS Vestlandske Mbler,股份拆分(1997 年)
    1997 年 3 月,标的公司召开年度股东大会,通过收购 AS Vestlandske Mbler
的决议。本次收购 Ekornes 公司以增发标的公司股票方式向 AS Vestlandske
Mbler 公司前股东支付收购对价。股东大会同时通过 Ekornes 公司股份拆分的决
议,每股面值由 5 挪威克朗调整为 1 挪威克朗,注册股份总数由 1996 年末的
6,446,396 股增加至 33,308,720 股。
    ②近三年注册股份数与股本总额变化
    在奥斯陆交易所上市后,截至本预案签署日,除去上述购买 AS Vestlandske
Mbler 公司所发行股份和股份拆分,Ekornes 公司未向公众增发新股、拆分股票
或进行股票股利分配,其股本总额的变化均由股权激励相关的授予股票或股票期
权引起,以及与上述相关的股票回购、税务处理、库存股注销导致,股本总额基
本保持稳定。
    最近三年,Ekornes 公司股本变化情况如下表所示:
           日期                 注册股份(股)        股本金额(挪威克朗)
    2014 年 12 月 31 日              36,826,753                36,826,753
    2015 年 12 月 31 日              36,826,753                36,826,753
    2016 年 12 月 31 日              36,826,753                36,826,753
    2017 年 9 月 30 日               36,892,989                36,892,989
    2017 年 8 月 20 日,标的公司董事会在年度股东大会授权下,通过实施针对
挪威员工的股权计划和长期激励计划的决议。两项员工股权激励计划合计新增股
份数 66,236,每股面值 1 挪威克朗,标的公司注册股份总数由 2016 年底的
36,826,753 增至 36,892,989,股本金额增至 36,892,989 挪威克朗。
    2、标的公司股权结构
    根据标的公司定期报告,截至 2017 年 12 月 31 日,标的公司已发行股份总
数为 36,892,989 股,其股权结构如下所示:
               股东名称                     国家    持股数           持股比例
         NORDSTJERNAN AB                    瑞典   6,359,652           17.2%
    FOLKETRYGDFONDET                    挪威   3,871,183           10.5%
   RBC INVESTOR SERVICES BANK            爱尔兰    3,076,011            8.3%
             ODIN NORGE                     挪威   1,716,003            4.7%
    PARETO AKSJE NORGE                  挪威   1,399,428            3.8%
      UNHJEM BERIT EKORNES                  挪威   1,080,331            2.9%
   MERTENS GUNNHILD EKORNES                 挪威   1,080,050            2.9%
  STATE STREET BANK & TRUST COMP                   美国            976,909       2.6%
  STATE STREET BANK & TRUST COMP                   美国            845,538       2.3%
      NORDEA NORDIC SMALL CAP                      芬兰            842,905       2.3%
      CLEARSTREAM BANKING S.A.                 卢森堡              587,944       1.6%
             NGH INVEST AS                         挪威            566,000       1.5%
           HOLBERG NORDEN                          挪威            556,705       1.5%
FONDITA NORDIC MICRO CAP INVESTMEN                 芬兰            550,000       1.5%
 HOLBERG NORGE VERDIPAPIRFONDET                    挪威            550,000       1.5%
  FIDELITY INT SMALL C BNY MELLON                                                1.5%
                                                   美国            547,199
                SA/NV
ARCTIC FUNDS PLC BNY MELLON SA/NV              爱尔兰              516,154       1.4%
         EKORNES TORILL ANNE                       挪威            507,398       1.4%
             EKORNES KJETIL                        挪威            394,959       1.1%
    FORSVARETS PERSONELL                       挪威            348,000       0.9%
                   其他                                        10,520,620       28.5%
                   Total                            -          36,892,989       100.0%
      截至 2017 年 12 月 31 日,公司股东总数为 2,695 人,其中 2,500 人为挪威身
 份、持股比例为 48.1%,195 人为非挪威实体、持股比例为 51.9%。
    (三)Ekornes 公司员工情况
      1、员工情况
      截至 2017 年 12 月 31 日,标的公司总员工数为 2,140 人,其中 1,180 人在挪
 威,960 人在挪威以外的地区。
      2、核心管理人员简介
      标的公司拥有一支经验丰富的管理团队,团队成员平均拥有多年同行业的工
 作经验,公司董事及管理层的具体情况介绍如下:
      董事会成员:
      姓名及职位                                        人员简介
 Nora Frisdal Larssen
                           Larssen 女士自 2008 年起担任 Nordstjernan AB 的高级投资经理,
 董事长
                           她曾在麦肯锡担任合伙人 12 年
 大股东委派
 Kjersti Kleven            Kleven 女士曾任劳动和社会研究所(FAFO),劳斯莱斯海事人事
 副董事长                  经理和 Nordvest 论坛项目经理的研究员,兼任挪威工业理事会联
                           合会主席
Tine Gottlob Kirstan
                           Kirstan 女士曾就职于 Telenor ASA, Skandinaviska Enskilda
Wollebekk
董事                       Banken 等公司,担任财务总监、CEO 等高管职位
Stian Ekornes
                           Stian 先生拥有 25 年的家具行业经验,曾在多个家具,建筑贸易
董事
                           和财产公司担任董事
中小投资人,少量持股
                           Riri 先生曾在 Scandinavian Business Seating Group AS、Coloplast
Lars Ivar Riri
                           Norge 和 HGASA 担任首席执行官,在 Tomra ASA,MlnlyckeAB
董事
                           和 Jordan AS 担任管理职位
Nils Gunnar Hjellegjerde   Nils Gunnar Hjellegjerde 是 IMG 的创始人和 CEO,曾在
董事                       Hjellegjerde ASA 历任 CFO 和 CEO 等职位
Tone Helen Hanken          Hanken 女士多次当选为雇员代表和工厂董事会的代表,Industri
董事(员工代表)           Energi 全国执行委员会董事会成员和薪酬谈判委员会成员
Arnstein Edgard            Johannessen 先生于 1974 年加入 Ekornes,曾在钢铁部门、营销材
Johannessen                料库房管理、装饰等部门工作,是高级工会代表,集体谈判委员
董事(员工代表)           会成员
Knut Ove Rygg              Rygg 先生先后在 J.E. Ekornes AS 担任生产部门人、技术员、工程
董事(员工代表)           师和厂房经理。
Atle Berntzen              Berntzen 先生曾在 General Motors AS 担任销售员和仓库管理员,
董事(员工代表)           自 1991 年加入 Ekornes Beds AS 库房管理部门
     主要高管:
       姓名及职位                                      人员简介
Olav Holst-Dyrnes             Olav 先生曾担任上市公司 Havfisk ASA 首席执行官,他曾在挪
总裁、CEO                     威武装部队工作十年
Trine-Marie Hagen             Hagen 女士曾在 Mentor Medier AS,Norske Skog 担任首席财务
CFO                           官,担任过 Intentia 的顾问
                              ystein 先生加入 Ekornes 之前是国际咨询公司 Sopra Steria 斯
ystein Vikingsen Fauske       堪的纳维亚地区的首席运营官,拥有超过 10 年的不同公私部
CDO、CHRO                     门的咨询经验。他擅长技术的战略性使用和数字化运营改造企
                              业
                              James 先生在公司任职超过 10 年,曾担任公司英国/爱尔兰业
James Tate
                              务总经理。加入公司之前,任职于 Leggett & Platt 欧洲销售总
IMG 总裁
                              监和家具顾问
   (四)Ekornes 下属公司情况
             标的公司组织架构图如下:
    注:根据境外律师文件及公开查询,由于泰国政府对外商投资的相关要求泰国 Ekornes Asia Pacific Co
Ltd 的股份总数为 800,000 股,其中 Ekornes ASA 持有 799,998 股,J. E. Ekornes AS 和 Ekornes Singapore Pte
Ltd.分别各持有 1 股;泰国 IMG (Thailand) Limited 的股份总数为 1,200,000 股,其中 IMG Group AS 持有
1,199,998 股,IMG Australia Pty Ltd 和 IMGC Pty Ltd 分别各持有 1 股。
      截至本预案签署之日,标的公司共有 17 家全资一级子公司,15 家全资二级
子公司,1 家参股公司。
      截至本预案签署之日,标的公司下属子公司基本情况如下:
 公司名称                               持有权益       办公所在地         所在国家         公司职能
 一级子公司
 J.E. Ekornes AS                           100%        艾克尼斯           挪威             生产
 Ekornes Mbelvertriebs GmbH                100%        汉堡               德国             销售
 Ekornes Inc.                              100%        索美塞特           美国             销售
 IMG Group AS                              100%        叙许尔文           挪威             控股、销售
 Ekornes Beds AS                           100%        阿克什胡斯         挪威             生产、销售
 Ekornes Skandinavia AS                    100%        艾克尼斯           挪威             销售
 Ekornes Contract AS                       100%        叙许尔文           挪威             销售
 J. E. Ekornes ApS                         100%        欧登塞             丹麦             销售
 Ekornes K.K                               100%        东京               日本             销售
 OY Ekornes AB                             100%        赫尔辛基           芬兰             销售
 Ekornes Ltd.                              100%        伦敦               英国             销售
 Ekornes S.A.R.L                 100%     波城       法国         销售
 Ekornes Iberica SL              100%     巴塞罗那   西班牙       销售
 Ekornes Singapore Ltd.          100%     新加坡     新加坡       销售
 Ekornes Pty Ltd                 100%     悉尼       澳大利亚     销售
 Ekornes China Co, Ltd.          100%     上海       中国         销售
 Ekornes Asia Pacific Co Ltd     100%     曼谷       泰国         销售
 二级及以下子公司
 J. E. Ekornes USA, Inc          100%     摩根顿     美国         生产
 Ekornes Beds GmbH               100%     汉堡       德国         销售
 Ekornes Malaysia SDN BHD        100%     吉隆坡     马来西亚     销售
 Ekornes Taiwan Ltd.             100%     台北       中国台湾     销售
 Ekornes Hongkong Co, Ltd        100%     香港       中国香港     销售
 IMG (Thailand) Limited          100%     北柳       泰国         生产
 IMG AS                          100%     叙许尔文   挪威         销售
 IMG Skandinavia AS              100%     叙许尔文   挪威         销售
 IMG Holdco AS                   100%     叙许尔文   挪威         控股公司
 IMG Australia PTY Ltd           100%     墨尔本     澳大利亚     销售
 IMG USA Inc                     100%     科洛纳     美国         销售
 IMG New Zealand LTD.            100%     奥克兰     新西兰       销售
 IMG Lithuanua UAB               100%     维尔纽斯   立陶宛       销售
 IMG (Vietnam) CO., Ltd          100%     边葛县     越南         生产
 IMGC Pty Ltd                    100%     墨尔本     澳大利亚     销售
 参股子公司
                                                                  无实际经
 Sykkylvbrua AS                  37.5%    叙许尔文   挪威
                                                                  营
   (五)Ekornes 主要业务情况
    Ekornes 是一家全球化的家具制造销售企业,总部位于挪威 Ikornnes。1934
年,创始人 Jens Ekornes 先生创立 Ekornes 品牌,开始生产家具和床垫。1995 年,
公司在奥斯陆证券交易所上市。截至 2017 年底,Ekornes 在全球拥有 21 家销售
公司,9 家工厂,2,140 名员工。
       Ekornes 主要开发、制造家具和床垫,并通过直接销售和零售商销售旗下产
品,包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床
垫、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。其中
Stressless、Svane 和 Ekornes Contract 是欧洲著名的家具品牌,IMG 由公司于 2014
年收购,在澳大利亚和美国具有较高知名度。Stressless 和 IMG 产品包括躺椅、
沙发、Ekornes 系列(固定靠背沙发)等;Svane 主要产品为极具设计感和功能
性的床垫;Ekornes Contract 主要面向航运/海上市场、酒店市场及办公家具市场,
生产定制式躺椅。
 类别         品牌                          产品图示
            Stressless
躺椅、沙    Stressless
发及其
他家具
            Ekornes
            Contract
床垫         Svane
       标的公司的营业收入主要来源于欧洲地区和北美地区,占比 84%以上。其中,
欧洲中部地区和北美地区份额较大,二者合计贡献近一半的收入。由于 IMG 部
分产品主要销往澳大利亚、新西兰和亚洲其他地区,故自 2014 年 IMG 收购后,
Ekornes 亚太地区收入占比明显上升。
     标的公司发展历程如下:
     时间                                    主要事件
     1934     创始人Jens Ekornes先生创立Ekornes
  1935-1938   参加Alesund家具展览;第一款Svane床垫上市
     1947     开始生产沙发床和床架的木质结构件
     1959     开始采用泡沫、塑料生产床垫和家具部件
              发布首个客厅家具产品系列;Ekornes家族收购上市公司Vik & Blindheim
     1966
              Mbelfabrikk AS
     1970     改变销售策略,集中于挪威市场,经销商数量从1,200家减少至200家
     1971     第一款Stressless椅子在挪威市场发售,并带来了Ekornes的快速发展
     1975     品牌销售收入超过1亿挪威克朗
     1977     公司成为斯堪的纳维亚地区最大的家具制造商
     1980     Stressless的销售收入超过1亿挪威克朗;美国成为最大的出口市场
     1983     出口超过1亿挪威克朗
     1984     品牌成立50周年,收购Ulferts AB 75%股权,产能翻倍
     1995     公司股票在奥斯陆交易所上市
     1999     Stressless在伯明翰家具展览上获得最佳躺椅奖
     2003     集团销售收入超过20亿挪威克朗
     2008     发布一个全新的、交互式的家具类别;创始人去世
     2010     参展上海世博会
     2014     收购IMG
     标的公司主要产品及目标市场介绍如下:
 类别               品牌                                   简介
                                       Stressless 品牌创立于 1971 年,是 Ekornes 最
                                       大的产品领域,也是欧洲最著名的家具品牌
                                       之一。Stressless 产品包括躺椅、沙发、Ekornes
                                       系列(固定靠背沙发)等。该品牌注重产品
                                       的舒适性和功能性,产品市场分布在全球各
                                       地
躺椅、沙
                                       IMG 品牌成立于 2006 年,2014 年末被 Ekornes
发及其
                                       集团收购,产品包括各种躺椅系列和沙发,
他家具
                                       与 Stressless 产品相似,但是产品定位相较于
                                       Stressless 属于中端。销售主要源自北美、墨
                                       西哥、挪威和亚太地区。该品牌的家具产品
                                       基于 Scandinavian 技术,主打设计感、舒适
                                       性和功能性,以合理的价格提供高质量的家
                                       具商品
                                         该品牌创立于 1989 年,主要生产躺椅,产品
                                         的目标市场为航运/海上市场、酒店市场及办
                                         公家具市场
                                         Svane 品牌成立于 1935 年,是挪威著名家具
                                         品牌,主要产品是床垫。该品牌的产品极具
床垫
                                         设计感与功能性。产品市场分布在挪威及其
                                         他北欧国家、中欧国家
   (六)Ekornes 主要资产、主要负债情况
       1、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素
       (1)固定资产
       根据 Ekornes 2017 年报,截至 2017 年 12 月 31 日,Ekornes 的固定资产期末
余额为 7.52 亿挪威克朗,主要为土地和建筑物、机器设备和经营动产。
       根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料,Ekornes 及其子公司
的主要土地和房产均主要用于标的公司产品的生产及展示之用,主要信息如下:
       (1)Ekornes ASA 持有的 Ekornesbua 展厅
       (2)Ekornes ASA 持有的 Ikornes 工厂
       (3)Ekornes ASA 持有的 Tynes 工厂
       (4)Ekornes ASA 持有的 Aure 工厂
       (5)Ekornes ASA 持有的 Grod 工厂
       (6)Ekornes ASA 持有的 Fetsund 工厂
       (7)IMG (THAILAND) LIMITED 持有的 IMG 泰国的工厂
       (8)IMG (Vietnam) Co., Ltd.持有的 IMG 越南的工厂一
       (9)IMG (Vietnam) Co., Ltd.持有的 IMG 越南的工厂二
       (10)IMG 立陶宛工厂(此工厂尚在建造中)
       根据境外律师出具的法律文件,Ekornes 主要土地和房产权属状况清晰,不
存在产权纠纷。
       (2)租赁房产
       根据标的公司定期报告,标的公司及其子公司使用的主要租赁房产共计 11
处,详情如下表所列示:
                                                                           年租金(千挪威
序号              地址                租赁物         剩余租赁期限(年)
                                                                               克朗)
          Somerset, New Jersey,
 1                                  办公室、仓库             3                 4,486
                 USA
 2       Las Vegas, Nevada, USA       展览厅                 3                 1,047
            High Point, North
 3                                    展览厅                 3                 1,009
             Carolina, USA
            Morganton, North
 4                                   生产设备                1                 1,695
             Carolina, USA
 5         Hamburg, Tyskland          办公室                 4                 1,730
 6            London, UK              办公室                 2                 1,057
 7      Corona , California , USA   办公室、仓库             2                 1,001
            High Point, North
 8                                    展览厅                 5                 2,059
             Carolina, USA
 9       Las Vegas, Nevada, USA       展览厅                 4
 10          Australia/NSW            办公室                 3
 11          Australia/NSW             仓库                  1
       根据境外律师出具的法律文件,该等房屋租赁合同均合法有效。
       (3)重大知识产权
       根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
息,Ekornes 主要的知识产权包括注册商标、注册专利、注册设计及注册域名。
       标的公司注重保护自身的商标,目前已经在超过 40 个国家注册商标。标的
公司为主要品牌均申请了注册商标,如                    、              、          、
等。标的公司也在主要国家针对座椅、沙发等的装置及配件申请注册专利保护,
针对外观涉及申请注册设计保护。
       根据境外律师出具的法律文件,Ekornes 拥有的主要无形资产权属状况清晰,
不存在产权纠纷。
       2、标的公司主要负债
       2017 年末,标的公司负债总额为 1,195.55 百万挪威克朗。标的公司负债以
流动负债为主。2017 年末,流动负债占负债总额的比例为 57.23%,主要由应付
账款、短期借款、其他流动负债构成。2017 年末,非流动负债占负债总额的比
例为 42.77%,主要系长期借款。
    2017 年末,标的公司短期借款和长期借款系自 DNB 银行取得的借款。标的
公司与贷款银行 DNB Bank ASA 的贷款协议包含退市约束条款,根据该等条款
规定,如标的公司退市,相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。根据交
易协议,标的公司应尽最大努力协助要约人获得 (i)DNB Bank ASA 的确认,确
认在遵守挪威市场的常规条款和条件的前提下,DNB Bank ASA 不会因公司退市
而加速其授予公司的贷款的偿还,或者(ii)DNB Bank 或其他享有声誉的挪威或国
际银行根据市场条款提供的其他替代融资,以替代目前 DNB Bank 发放的贷款。
若无法获得该等确认,且公司无法获得根据市场条款的其他替代融资,则要约人
没有义务进行强制收购。无法获得 DNB Bank ASA 的该等确认或替代融资不应
影响到自愿要约的完成和结算或成为自愿要约完成和结算的条件。
    标的公司负债具体构成如下表所示:
                                                             单位:百万挪威克朗
                                                2017 年 12 月 31 日
                 项目
                                         金额                         占比
流动负债:
应付账款                                          157.13                      13.14%
应付公共费用                                        56.38                      4.72%
应交税费                                            66.00                      5.52%
远期合约价值                                        19.95                      1.67%
短期借款                                          218.00                      18.23%
其他流动负债                                      166.72                      13.95%
流动负债合计                                      684.19                     57.23%
非流动负债:
应付年金                                             4.81                      0.40%
其他非流动负债和准备                                 6.42                      0.54%
递延所得税负债                                       0.13                      0.01%
长期借款                                          500.00                      41.82%
非流动负债合计                                     511.36                    42.77%
负债总计                                         1,195.55                    100.00%
   (七)Ekornes 主要财务情况
    标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司,2016 年度和 2017 年度的财务
数据按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。
2016 年度、2017 年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopers AS(普华永道会计
师事务所)审计,并出具了标准无保留意见。
    标的公司最近两年主要财务数据如下:
    1、资产负债表相关财务数据
                                                          单位:百万挪威克朗
             项目            2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
流动资产                                    1,161.25                  1,202.88
非流动资产                                  1,106.18                  1,158.03
资产总计                                    2,267.43                  2,360.91
流动负债                                      684.19                    695.46
非流动负债                                    511.36                     11.28
负债合计                                    1,195.55                    706.74
所有者权益                                  1,071.88                  1,654.17
    报告期内,标的公司资产总额较为稳定。截至 2016 年末和 2017 年末,标的
公司总资产分别为 2,360.91 百万挪威克朗和 2,267.43 百万挪威克朗。标的公司
2017 年末总资产较 2016 年末减少 93.82 百万挪威克朗,降幅为 3.96%。
    报告期内,标的公司资产结构基本保持稳定。截至 2016 年末和 2017 年末,
标的公司流动资产占总资产比例分别为 50.95%和 51.21%,非流动资产占总资产
比例分别为 49.05%和 48.79%。标的公司流动资产主要构成包括存货和应收账款
等,非流动资产主要构成包括固定资产和商誉等。
    2016 年末和 2017 年末,标的公司负债总额分别为 706.7 百万挪威克朗和
1,195.6 百万挪威克朗,规模有所上升。2017 年末负债总额较上一年末增加 488.81
百万挪威克朗,增幅 69.18%,主要系短期借款及长期借款的增加所致。
    2016 年末和 2017 年末,标的公司流动负债占负债总额的比例分别为 98.40%
和 57.23%,标的公司流动负债主要由短期借款、远期合约价值、其他流动负债
以及长期借款构成。2017 年末流动负债占比下降,主要系公司新增 500.00 百万
挪威克朗长期借款所致。2016 年末和 2017 年末,非流动负债占负债总额的比例
分别为 1.60%和 42.77%。
    2、利润表相关财务数据
                                                        单位:百万挪威克朗
             项目               2017 年度                2016 年度
营业收入                                    3,078.86                 3,143.37
减:营业成本                                 853.11                   863.48
    人工成本                                 878.56                   866.15
    折旧和减值                               120.40                   160.41
    其他营业支出                             906.50                   946.68
加:其他净收益/损失                           -10.93                  137.62
营业利润                                     309. 36                  444.26
减:财务费用                                  20.51                     -1.84
  其中:利息收入                              -20.16                    -4.64
         汇兑损益                             10.32                     -7.44
         利息支出                             30.35                    10.24
税前利润                                     288.85                   446.10
减:所得税                                    88.35                   125.84
净利润                                       200.50                   320.26
    (1)营业收入分析
    ①营业收入变动分析
    2016 年度及 2017 年度,标的公司营业收入分别为 3,143.37 百万挪威克朗和
3,078.86 百万挪威克朗。
    报告期内,标的公司收入变动主要受 Stressless 业务板块在欧元区收入下降、
汇率波动以及套期保值的综合影响。标的公司 2017 年度营业收入较去年同期下
降了 64.51 百万挪威克朗,降幅为 2.05%。
    ②营业收入构成分析
    A. 营业收入按业务板块分类
                                                        单位:百万挪威克朗
                                   2017 年度                      2016 年度
         项目
                            金额               占比        金额               占比
       Stressless             2,292.88           74.47%     2,362.77            75.17%
         IMG                    478.60           15.54%      451.97             14.38%
         Svane                  255.18            8.29%      270.58              8.61%
    Contract                 52.20            1.70%       58.05              1.85%
         合计                 3,078.86         100.00%      3,143.37           100.00%
    标的公司收入来自 Stressless、IMG、Svane 以及 Contract 四个业务板块。其
中,Stressless 板块为标的公司最大的业务板块,占总体收入的 70%以上。标的
公司 2017 年度营业收入较去年同期下降了 64.51 百万挪威克朗,降幅为 2.05%。
标的公司收入的下降受市场竞争激烈影响销售下滑、以及汇率波动和套期保值的
综合影响。
    B. 营业收入按销售区域分类
                                                              单位:百万挪威克朗
                                   2017 年度                      2016 年度
         项目
                            金额               占比        金额               占比
         挪威                   506.71           15.56%      527.53             15.77%
     其他北欧地区               217.48            6.68%      239.87              7.17%
       中欧地区                 662.78           20.35%      712.43             21.30%
       南欧地区                 255.12            7.83%      302.90              9.06%
      英国/爱尔兰               199.90            6.14%      202.60              6.06%
   美国/加拿大/墨西哥           933.17           28.65%      878.16             26.26%
         日本                   135.89            4.17%      146.74              4.39%
   亚太地区/其他市场            345.89           10.62%      334.14              9.99%
         合计                 3,256.93         100.00%      3,344.37           100.00%
     远期合约影响               -178.07               --     -200.99                 --
       营业收入               3,078.86                --    3,143.37                 --
    2016 年度和 2017 年度,各地区收入折算为挪威克朗收入总额分别为 3,078.86
百万挪威克朗和 3,143.37 百万挪威克朗。其中,来自北美地区的折算为挪威克朗
的收入最高,占比为 25%-29%;其次为中欧地区,折算的挪威克朗收入占比为
20%-21%;来自挪威本地的收入占比为 15%-16%。受市场竞争激烈的影响,挪
北欧、中欧等主要欧洲市场的收入有所下降,北美市场受 IMG 销售拉动表现较
好。
    (3)其他利润表项目变化分析
    ①营业成本
    标的公司营业成本主要为皮革、钢铁部件、木材、化学制剂以及其他原材料
的采购成本。
    2016 年度及 2017 年度,标的公司销售成本分别为 863.48 百万挪威克朗和
853.11 百万挪威克朗,占当期营业收入的比重分别为 27.47%和 27.71%。报告期
内,标的公司各板块的营业成本随着相应营业收入同步变动,趋势与相应营业收
入变动情况基本一致。
    ②人工成本
    标的公司人工成本主要为标的公司生产人员、辅助人员及高级管理人员等的
员工薪酬、社会保险、养老金相关开支等。
    2016 年度及 2017 年度,标的公司人工成本分别为 866.15 百万挪威克朗和
878.56 百万挪威克朗,占当期营业收入的比重分别为 27.55%和 28.54%。
    ③折旧和减值
    2016 年度及 2017 年度,标的公司折旧和减值费用分别为 160.41 百万挪威克
朗和 120.40 百万挪威克朗。
    标的公司自 2015 年 8 月起推行成本缩减计划,其中 2016 年 6 月标的公司关
闭 Stressless 在挪威 Hareid 的沙发生产工厂,并将相关产能迁至挪威 Sykkulven,
产生 18 百万挪威克朗的资产减值,生产厂房合并事项已于 2017 年二季度完成。
    除上述事项外,报告期内标的公司无其他资产减值事项。
    ④其他营业支出
    标的公司其他营业支出主要包括销售费用、市场费用、管理费用、制造费用
等。2016 年度及 2017 年度,标的公司其他营业支出分别为 946.68 百万挪威克朗
和 906.50 百万挪威克朗,占当期营业收入的比重分别为 30.12%和 29.44%。
    标的公司 2017 年度其他营业支出较去年同期减少 40.18 百万挪威克朗,降
幅 4.24%。其他营业支出降低主要由于标的公司出于成本节约的目的,减少了品
牌宣传的费用,使得广告宣传费用金额减少所致。
    ⑤其他净收益/损失
    其他净收益/损失为标的公司远期合约的公允价值变动损益。由于标的公司
销售、采购和生产活动涉及多个地区和货币种类,如美元、欧元、英镑等,标的
公司面临汇率波动风险。
    标的公司通过购买外汇远期合约进行套期保值来稳定汇率对标的公司经营
活动的影响。标的公司在 2016 年以前采用套期保值会计政策,将远期合约公允
价值变动损益计入所有者权益中(OCI 科目);而自 2016 年 1 月 1 日起,标的公
司出于管理效率的考虑改变了套期保值策略,并且停止使用套期保值(现金流量
套期)会计政策,远期合约的公允价值变动损益直接计入当年/当期损益(其他
净(损失)/收益科目)。
    2016 年度和 2017 年度,标的公司分别确认远期合约的公允价值变动净收益
137.62 百万挪威克朗和-10.93 百万挪威克朗。
    ⑥财务费用
    标的公司财务费用主要为利息收入、利息支出和汇兑损益等。
    2016 年度及 2017 年度,标的公司财务费用分别为-1.84 百万挪威克朗和 20.51
百万挪威克朗。
    ⑦所得税
    2016 年度及 2017 年度,标的公司所得税费用分别为 125.84 百万挪威克朗和
88.35 百万挪威克朗。报告期内,挪威法定税率逐年降低,标的公司所得税费用
占净利润的比重也有所降低。
    (4)毛利率分析
    ①毛利率变动分析
                                                         单位:百万挪威克朗
         项目                    2017 年度                2016 年度
           项目                    2017 年度                  2016 年度
营业收入                                        3,078.86                  3,143.37
销售成本                                         853.11                    863.48
毛利润                                          2,225.75                  2,279.89
毛利率                                          72.29%                    72.53%
    注:毛利润=营业收入-销售成本,销售成本仅为原材料成本。
    报告期内,标的公司毛利全部来源于主营业务。标的公司综合毛利分别为
2,279.89 百万挪威克朗和 2,225.75 百万挪威克朗元,整体毛利率分别为 72.53%
和 72.29%,基本保持稳定。
    3、现金流量表相关财务数据
                                                             单位:百万挪威克朗
           项目                     2017 年度                 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                       348.59                    494.81
投资活动产生的现金流量净额                       -238.11                   -49.68
筹资活动产生的现金流量净额                      -208.60                   -444.54
现金及现金等价物净增加额                          -98.13                     0.62
期初现金及现金等价物余额                         230.18                    229.56
期末现金及现金等价物余额                         132.05                    230.18
    2016 年度及 2017 年度,标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为
494.81 百万挪威克朗和 348.59 百万挪威克朗。标的公司经营活动现金维持在较
高的净流入水平,主要由标的公司 EBITDA 所驱动。
    2016 年度及 2017 年度,标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-49.68
百万挪威克朗和-238.11 百万挪威克朗。标的公司投资活动现金流出主要为用于
购置生产用机器设备等固定资产的支出;此外,2017 年度投资活动现金流出主
要包括用于支付 150.00 百万挪威克朗收购 IMG 公司的业绩奖励对价。
    2016 年度及 2017 年度,标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-444.54 百万挪威克朗和-208.60 百万挪威克朗。标的公司在 2014 年收购 IMG 时
使用了债权融资,之后年度陆续进行还款;2017 年标的公司为了优化资金结构,
通过提高财务杠杆借入银行贷款,使得 2017 年度借款净现金流入为 706.19 百万
挪威克朗。此外,标的公司于 2016 年以及 2017 年度分配股利所支付的现金分别
为 147.31 百万挪威克朗及 920.58 百万挪威克朗。
    按照国际惯例及公司与标的公司的谈判,本次收购股权正式交割前,本次交
易存在一定的不确定性,公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详
细财务资料进行审计,从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务
报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易,标的公司根据中国企业会
计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
    本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下:
    1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露根据中国企业
会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告;
    2、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析
   (一)估值基本情况及结论
    东洲评估采用市场法确定估值结论。在报告假设前提成立的条件下,于基准
日 2017 年 12 月 31 日,Ekornes ASA 股东全部权益价值为 53.6 亿挪威克朗。
    考虑到本次项目收购的过程中,可以获得的相关财务数据信息非常有限,因
此本次估值通过市场法的可比上市公司指标对交易价格进行了分析,综合估值分
析情况,估值机构认为,本次交易的收购价格基本合理,能够较为公允的反映目
标公司的价值,同时也充分考虑了目标公司的市场价格,不存在损害曲美家居及
其股东利益的情况。
   (二)董事会对本次交易评估(估值)机构的独立性、估值假设
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允
性的意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司董事会对本次重
大资产重组的估值机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下:
       1、估值机构的独立性
    本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之
间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联关系,亦不存在影响其提供服务
的现实的及预期的利益或冲突,估值机构具有充分的独立性。
       2、估值假设前提的合理性
    估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况,估值假设前提具
有合理性。
       3、估值方法与估值目的的相关性
    本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析,估值机构实际估值的资
产范围与委托估值的资产范围一致;估值机构在估值过程中实施了相应的估值程
序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的公
司实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料可靠;资产估值价值公允、合理。
估值方法选用恰当,估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一致。
       4、交易定价的公允性
    本次交易标的公司的股东全部权益价值估值结果公允反映了标的公司截至
估值基准日的市场价值。本次交易价格经交易各方协商确定,交易定价公允、合
理,不会损害公司及中小股东的利益。
    综上所述,公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性,估值假设
前提合理,估值方法与估值目的相关性一致,交易定价公允合理。
  (三)董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
       1、基于目标公司股价走势的定价合理性分析
    标的公司是一家在奥斯陆证券交易所上市的企业,其自身在股票交易市场有
交易价格,但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因
素、政策因素、市场心理因素等影响,因此股票价格一般会围绕着企业价值在一
定的周期内产生波动,短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价
值。
      考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为,属于中长期的战略投资,而
非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资,因此选用上市公司自身近三年的
平均数据作为一个价格合理性的分析。
      Ekornes 为挪威奥斯陆证券交易所上市公司,过去 36 个月内,标的公司不复
权股票交易价格区间为 85.00 至 137.00 挪威克朗/股,前复权股票交易价格区间
为 62.96 至 137.00 挪威克朗/股,详细情况如下图:
成交量(股)                                                                            股价(挪威克朗/股)
 700,000
 600,000
 500,000
 400,000
 300,000
 200,000
 100,000
      0
     2015/5/22   2015/11/22   2016/5/22      2016/11/22      2017/5/22     2017/11/22        2018/5/22
                                          不复权    前复权
资料来源:CapitalIQ
      按前复权股票交易计算,Ekornes 最近三年股价及本次成交溢价情况如下:
                                                                                 单位:挪威克朗/股
                                                                                         相对均价
                 期间                         最高价          最低价           均价
                                                                                         的溢价率
 截至 2018 年 5 月 22 日(含)前一年               118.20          94.62         108.38           28.25%
 截至 2018 年 5 月 22 日(含)前二年               118.20          65.75          96.07           44.69%
 截至 2018 年 5 月 22 日(含)前三年               118.20          62.96          85.83           61.95%
      如上表所示,截至 2018 年 5 月 22 日前的三年,Ekornes 公司前复权每股收
盘价格最高为 117.00 挪威克朗/股,最低为 62.96 挪威克朗/股,最近一年均价为
108.38 挪威克朗/股。本次要约收购的交易对价为 139.00 挪威克朗/股,较标的公
司前一交易日(2018 年 5 月 22 日)股票收盘价 118.20 挪威克朗/股溢价 17.60%,
较 2018 年 5 月 22 日(含)前一年度股票交易均价 108.38 挪威克朗/股溢价 28.25%。
本次交易定价考虑了标的公司在挪威市场的股价走势情况,具有合理性。
      综上所述,本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素,是在充分考虑目
标公司价值的基础上达成的,Ekornes 经营情况良好,根据其股价情况交易价格
也具有合理性,因此,本次收购的交易定价不存在损害曲美家居及其股东合法权
益的情形。
四、独立董事对本次交易估值事项的意见
    作为公司独立董事,基于独立判断的立场,在详细核查了有关估值事项以后,
就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意
见如下:
    “公司为本次重组聘请的估值机构及其经办人员具有独立性;估值假设前提
具有合理性;估值方法选用恰当,估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一
致;本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影
响力、标的公司市值等因素后确定的,本次交易定价公允、合理,未损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益。”
五、本次交易相关协议的主要内容
  (一)交易协议
    1、协议签署各方
    2018 年 5 月 23 日,曲美家居、华泰紫金与 Ekornes 公司就本次要约收购事
宜签署《交易协议》。交易协议中,各方对后续自愿要约条款与条件进行约定,
标的公司董事会对本次拟发出的自愿要约进行推荐。
    在获得所需的中国监管审批后,曲美家居、华泰紫金作为利益方,将尽快设
立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构。挪威投标公司的名字为 QuMei
Investment AS,是一家根据挪威法律设立并注册的公司。利益方计划提出一份受
推荐的自愿公开竞标要约,求购标的公司所有已发行股份。要约最初将由曲美家
居作为“要约人”代表利益方提出,在完成欧洲公司架构搭建后,要约人应该将其
在本协议和自愿要约项下的权利和义务转让给 QuMei Investment AS。该等转让
不影响利益方和曲美家居(作为初始要约人)履行其在本协议和自愿要约项下义
务的持续责任。
    2、自愿要约
    2.1 根据本协议条款,在符合本协议条件的前提下,要约人应在符合所述交
割条件(“条款和条件”)的前提下(且该等条款和条件应载入“自愿要约文件”,
提出一份公开自愿要约,以每股 139 挪威克朗(“要约价格”),求购标的公司所
有已发行股份(“自愿要约”)。利益方应促使要约人根据本协议及自愿要约履行
义务。
    2.2 自愿要约由要约人和标的公司通过联合新闻稿(“公告发布”)宣布,通
过奥斯陆证券交易所电子信息系统和要约人认为适当的其他方式,在本协议签署
后尽快发布(或双方书面约定的其他时间)(实际公布日期称“公告日”)。
    2.3 要约人宣布自愿要约的义务,取决于要约人从总计至少持有标的公司
24%(经充分稀释股份(包括 Nordstjernan AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian
Ekornes 和 Ekornes 家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份)的股东取
得初步接受承诺书。
    3、强制要约和/或强制收购
    3.1 若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司 90%甚至以上股份,则应在证
券法第 6-22 (3)条规定的截止日期之前,根据证券法第 6-22 (3)条,并参照 1997
年 6 月 13 日第 45 号法令发布的《挪威公开有限公司法》(“公司法”)第 4-25 条
的规定,完成对届时尚未拥有的标的公司剩余股份的强制收购(“强制收购”)。
    3.2 或者,若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司不足 90%但超过三分之
一的股份,则应在证券法规定的截止日期之前,根据证券法第六章的规定,针对
届时尚未拥有的标的公司剩余股份,发出强制要约(“强制要约”)。若要约人在
强制要约交割后拥有标的公司 90%甚至以上股份,则应在合理可行的情况下尽快
完成强制收购。该等强制收购的赎回价格应至少和强制要约所载要约价格持平。
    4、要约价格
    4.1 自愿要约中应向标的公司股东给予与要约价格相同的现金对价。为阐明
之目的,不得为 2018 年 4 月 24 日举行的标的公司年度股东大会决议的 6 挪威克
朗分红修改要约价格。
    4.2 在本协议签署之日起至(i)自愿要约结算日期间,(ii)强制要约接受期届满
(若自愿要约交割后需要强制要约),和/或(iii)强制收购结算(根据第 3.1 条规
定),若要约人、任何利益方、各利益方的任何其他集团成员或一致行动人,在
公开市场上、在私下协商交易中或以其他方式,以高于要约价格的对价(“更高
对价”),直接或间接收购或同意收购标的公司股份(或该等股份所附权利),则
要约人应增加要约价格,使之至少与更高对价持平。任何非现金因素均应按照交
易具备更高对价时的公允市场价值予以估值并折算为现金(按照折算时挪威中央
银行公布施行的汇率计算),用于决定要约价格的增幅。任何要约价格之增幅均
应与自愿要约、强制要约或强制收购(取适用者)同时结算。
    4.3 若(i) 标的公司在自愿要约结算之前的记录日期向其股东进行分红或其
他分配;或(ii)在自愿要约结算之前的记录日期,标的公司的股份被拆分或反向
拆分,要约人将相应调整要约价格。
    5、标的公司董事会推荐
    5.1 在恪守标的公司董事会信义义务的前提下,标的公司董事会承诺发布一
份自愿要约推荐书(“董事会推荐书”),或采用各方约定的其他格式。标的公司
董事会推荐书应作为附件载入自愿要约文件,为自愿要约文件之附件。
    6、监管申报与股东批准
    6.1 除其他相关条件外,自愿要约的条件包括(i) 家居在上海证券交易所(“上
证所”)完成重大资产重组程序(A 股);(ii) 要约人完成向中国国家发展与改革
委员会(“发改委”)的正式申报 ,(iii) 要约人完成向中国商务部或其省级地方
机构(“商务部”)的申报,(iv) 家居股东会议批准自愿要约,并且(v) 自愿要约
中出售的股份数额足以确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司已
发行股份至少 55.57%(经充分稀释),进一步详情如下:
    自愿要约取决于如下条件(“交割条件”)成就(除 E 项外,要约人可自主决
定全部或部分放弃该等条件):
    a) 重大资产重组:曲美家居应在上海证券交易所完成重大资产重组程序(A
股)。
    b) 向中国国家发展与改革委员会(“发改委”)申报:利益方已完成发改委
正式申报。
    c) 向中国商务部或其省级地方机构(“商务部”)申报:利益方已完成商务
部申报,并已从商务部获颁《企业境外投资证书》。
    d) 曲美家居股东会议批准自愿要约。
    e) 接受程度:在接受期届满之时或之前,自愿要约中出售的股份数额足以
确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司至少 55.57%(经充分稀释)
已发行股份的标的公司股东已经有效接受自愿要约。要约人不得放弃此项条件。
所谓“充分稀释”是指标的公司发行的所有股份,连同(根据自愿要约交割时或交
割前存在的任何协议或文件,在所有认购权或其他要求标的公司发行额外股份的
情况下)标的公司应当发行的所有股份均已行权。
    f) 不存在严重违反交易文件的情形:利益方或要约人均未因标的公司任何
严重违反交易文件的行为而有效终止交易文件。
    g) 无重大不利影响:从公告日起直至自愿要约交割,没有任何变更、情况
或事件可能或根据合理判断将单独或共同对标的公司财务状况、业务、资产、负
债或绩效产生重大不利影响(“重大不利影响”),但不包括以下事项导致或与以
下事项有关的任何重大不利影响:(i)签署本协议、公告自愿要约或以其他方式与
自愿要约相关,(ii)要约人、利益方、任何集团成员或利益方的一致行动人的任
何行为,(iii) 标的公司股份价格自身下降、根据交易协议的规定通过公告发布
(“公告发布”)披露交易协议后期间内交易量的变化,(iv)金融市场、利率、汇
率、商品价格或其他一般经济条件的变化,但该等事项对标的公司的影响与对欧
洲家具行业经营的其他标的公司的影响严重不相称的除外,(v)相关会计准则的
一般适用变更,(vi)地震、飓风或其他自然灾害,且未在严重不相称的程度上影
响标的公司,或(vii)战争行为、破坏活动或恐怖主义或任何扩大或恶化该等潜
在或正在发生的战争行为、破坏活动或恐怖主义,前提是该等事件未在严重不相
称的程度上影响标的公司。
    h) 不禁止完成要约:有管辖权的法院或其他政府或监管部门均尚未采取任
何形式的目前仍有效的法律措施,(a)严重限制甚至禁止自愿要约完成,或(b)针
对自愿要约,向要约人、标的公司或其各自任何关联方施加条件,从而(i)对自愿
要约拟议交易的价值产生重大不利影响,或(ii)要求利益方剥离就其各自集团而
言的任何重大资产。
    i) 无诉讼:公告发布后,任何政府或监管部门均未向标的公司或其任何标
的子公司提起任何重大诉讼,也不存在任何潜在的该等重大诉讼;但是,根据公
司秉持诚信评估,仅在该等诉讼基于善意主张或理由时,该等诉讼方为相关。
    j) 标的公司董事会推荐未撤回或修改:标的公司董事会推荐没有被撤回或
修改。
    6.2 除第 6.1 条所述各项申报之外,自愿要约无需向任何司法管辖区内竞争、
反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。利益方确认(在为做出该等确
认而开展了认为必要或适当调查(包括咨询其外部法律顾问)后),除第 6.1 条
所述各项申报之外,自愿要约、任何后续强制要约或强制收购或者任何该等收购
的完成,现在和将来均无需向任何司法管辖区内竞争、反垄断或其他政府或监管
部门实施任何其他申报。
    6.3 利益方应在合理可行的情况下尽快(最迟为奥斯陆证券交易所批准自愿
要约文件后第一(1)个工作日)向上证所、发改委和商务部实施自愿要约交割
所必要或适当的申报,并及时遵守并答复相关部门提出的所有要求。利益方和要
约人承诺尽力确保在合理可行的情况下尽快取得各项批准和/或许可。
    6.4 曲美家居应在合理可行的情况下尽快(至迟为接受期届满前二(2)个
工作日内召开曲美家居股东大会,批准自愿要约以及实现自愿要约交割所需的任
何其他事项、任何后续强制要约或强制收购。利益方已向标的公司提供持曲美家
居股东多数表决权股东,即赵瑞海先生(持股 33.15%)、赵瑞宾先生(持股
32.44%)、赵瑞杰先生(持股 7.28%)(包括任何企业受益股东以及有权在曲美股
东大会上行使表决权的登记在册的股东,合称“赵氏家族”)出具的承诺函,确认
他们将在曲美家居股东大会上行使表决权,批准各项交割条件成就所需各项必要
决议)。利益方确认(在为做出该等确认而开展认为必要或适当的调查(包括咨
询其外部法律顾问)后),该等承诺函构成曲美家居相关股东的有法律约束力的
义务,并且已出具承诺函的股东构成为批准自愿要约及交割条件成就所需的任何
必要决议的法定人数和多数。
    6.5 对于交割条件成就所需的申报和批准而言,标的公司应提供相关必要合
理协助。标的公司有权审查申报和批准所需文件草案并提出意见,但无权也无义
务修订任何该等文件的内容。为避免疑问,对于该等申报或草案内容,标的公司
没有也不承担任何责任。
    7、终止
    7.1 本协议可在下列情况下终止:
    a) 以下情形发生时,利益方或要约人向标的公司发出书面通知:(i) 未经要
约人书面同意,标的公司董事会即已撤回或修改董事会推荐书,(ii) 标的公司严
重违反本协议,并且如果违约可以得到补救,在利益方或要约人将该违约书面告
知标的公司后五个工作日内,违约未得到补救,或(iii) 任何一项交割条件无法成
就且要约人(在可以放弃的情况下)不放弃该条件;
    b) 以下情形发生时,标的公司向要约人发出书面通知:(i) 标的公司董事会
已撤回或修改董事会推荐书,(ii) 利益方或要约人严重违反本协议,并且如果违
约可以得到补救,在标的公司将该违约书面告知要约人后五个工作日内,违约未
得到补救,(iii)在要约人已书面通知标的公司或者公告任何一项交割条件无法成
就后,要约人(在可以放弃的情况下)不放弃该条件。
    c) 以下情形发生时,任何一方向其他方发出书面通知:在 2018 年 9 月 18
日 23 时 59 分(欧洲中部时间)(“最后截止日”)之时或之前,交割条件未完全
成就或被放弃(可以放弃的情况下);以及
    d) 经标的公司和利益方一致书面同意。
    7.2 若本协议根据上述第 7.1 条终止,本协议再无任何效力;但是,本协议
终止并不影响一方在终止前已经产生的权利和/或责任,包括(但不限于)关于
本协议违约的任何权利主张。为避免疑问,本协议根据第 6.1 条终止的,对于已
向标的公司股东发出的自愿要约无任何影响。
    8、适用法律与争议解决
    8.1 本协议适用挪威法律,根据挪威法律解释。
    8.2 因本协议产生或与本协议有关的任何争议、矛盾或权利主张,均应根据
2004 年《挪威仲裁法》在奥斯陆通过仲裁最终解决。仲裁程序采用英语。若各
方无法就仲裁庭组成达成一致,所有仲裁员均由奥斯陆地区法院首席法官指定。
双方同意任何仲裁和仲裁裁决均属保密,并承诺在出现争议时另行为此订立保密
协议。
    8.3 本协议任何内容均不限制一方向仲裁庭或任何有管辖权法院申请任何
衡平或临时救济或临时补救的权利,包括临时限制令、确认判决、初步禁制令或
其他临时或保全救济。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
  (一)本次发行对上市公司持续经营能力影响的分析
    1、本次发行对上市公司持续经营能力的分析
    (1)完善业务布局,提升行业地位
    曲美家居制定了从制造品牌向商业品牌的升级,将强大的设计生产能力与独
特的终端体验店布局能力相结合,为消费者提供具备家具和软装一体化的高品质
生活空间,实现从单一的家具制造商向内容提供商转型的战略目标。本次收购完
成后,Ekornes 将作为公司家居生态体系中重要的一环,引领公司在躺椅领域业
务的发展。
    Ekornes 是历史悠久的全球家具企业,具备良好的品牌形象与市场知名度,
本次非公开发行有利于公司借助国内消费升级的契机,进一步提升市场竞争地
位,提高市场占有率和盈利能力。
    (2)拓展海外市场,扩大客户基础
    Ekornes 的主要业务分布于境外,主要资产位于欧洲及东南亚,收购 Ekornes
符合曲美家居的全球化战略,是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步,本次
非公开发行将为曲美家居开拓海外市场,扩大海外客户群体奠定基础。
    本次非公开发行完成后,公司可进一步深入了解境外家具家居行业的市场、
经营、法律环境,丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场家具家居行
业管理方式及经营理念,为上市公司的发展打开新的增长源泉。
    (3)增强盈利能力,提高核心竞争力
    标的公司具有良好的盈利能力,本次非公开发行将增强公司的盈利能力并增
加公司资产规模。本次非公开发行完成后,曲美家居将充分发挥与标的公司的协
同效应,在产品技术、品牌渠道、生产运营、信息化管理等方面形成优势互补,
提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力,良好的协同效应将进一步扩大上
市公司的市场份额和行业地位,有效提升公司经营业绩,为股东带来更好的回报。
    综上所述,本次非公开发行能够改善公司的业务结构,提升盈利水平,增强
抗风险能力,有利于公司的持续发展。
    2、上市公司未来经营的优势和劣势
    (1)未来经营的优势
    本次非公开发行完成后,上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系
以及国际化的管理团队,促进双方的产品、品牌和渠道资源的合作,大幅提升公
司在行业内的竞争地位,推动经营规模快速提升;以卓越的管理能力、先进的成
本控制能力和强大的资本优势,提高资本化支出实力,发挥所长,实现优势互补
和协同效应;通过提高市场规模和盈利能力,增强核心竞争力。
    (2)未来经营的劣势
    Ekornes 是总部位于挪威的上市公司,其主要业务分布于境外,主要资产位
于欧洲及东南亚,与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理
制度、企业文化等经营管理境方面存在差异,上述差异可能会增加双方沟通与管
理成本。
  (二)本次发行对上市公司未来发展前景的影响
    本次非公开发行完成后,公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》规定,结合自身和 Ekornes 的业务情况和发展战略,满足曲美家
居全球布局的需要。在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上,相互借
鉴渠道、市场、制造等方面的经验,从资产、业务、财务、人员和机构等方面进
行有效整合,调整优质资源,充分发挥公司和 Ekornes 的特长和优势,提升经营
管理水平,提高资源使用效率,为股东创造价值。
    1、资产及业务的整合
    Ekornes 是历史悠久的全球家具企业,收购 Ekornes 符合曲美家居的全球化
战略,是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步。未来 Ekornes 将作为公司家
居生态体系中重要的一环,引领公司在躺椅领域业务的发展。
    通过本次非公开发行,公司将大幅提升在家居领域的业务规模,进一步丰富
产品类型和品牌矩阵,极大拓展市场覆盖范围,满足曲美家居全球布局的需要。
本次非公开发行完成后,为发挥本次非公开发行的协同效应,上市公司与 Ekornes
在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合,实现企业的共同发展。
    2、管理团队与人员的整合
    本次非公开发行完成后,公司将 Ekornes 保持管理层、员工及各项企业制度
的稳定性,提升相关利益方和员工发展信心,通过建立合理的制度,让员工共同
分享企业发展的价值。
    3、企业文化的整合
    Ekornes 是总部位于挪威的上市公司,其企业文化、管理理念与上市公司存
在一定程度差异。本次非公开发行完成后,秉持相互信任、尊重理解的原则,公
司将保持 Ekornes 企业文化、社区文化的稳定性和延续性,保持与社会、媒体、
其他利益相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习交流,使 Ekornes
的管理层和员工更好地了解、认同上市公司的企业文化,尽快融入上市公司体系,
营造良好的企业文化氛围,增强企业的凝聚力。
    4、公司治理的整合
    本次非公开发行完成后,公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完
善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,公司将在保持 Ekornes 独立运
营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。此外,公司将
通过紧密沟通与主动管理,实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置,继续
保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性,切实保护全体股东的利益。
  (三)本次发行对上市公司财务指标影响的分析
    因公司目前尚未完成对 Ekornes 的收购,无法获得 Ekornes 按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料,从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政
策编制的上市公司备考财务报告及审计报告,因此尚无法分析本次交易对公司财
务指标的准确影响。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下:
1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计
准则和会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告;2、在标的公司股权交割
完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和会计政策编制的
上市公司备考财务报告及审阅报告。
    本次非公开发行完成后,标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围,对上
市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
    1、银行借款对上市公司财务状况的影响
    本次要约收购的对价将以现金支付,要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约,交易价格为 512,812.55 万挪威克朗,按照中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日(即董事会召开前一日)
人民币汇率中间价(汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗)计算,合计 406,316.89
万人民币。
    本次交易为现金收购,部分收购资金将来源于银行贷款,本次交易完成后,
上市公司负债总额及资产负债率将较大幅度上升,但预计该等指标仍将保持在较
为合理的范围内。本次交易完成后,Ekornes 将纳入上市公司的合并报表范围,
利润也将合并计算,由于 Ekornes 具有较强的盈利能力,预计其利润能够覆盖上
述利息支出,因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
    截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司合并报表口径资产负债率为 22.49%,资
产负债率较低,资产结构良好。上市公司当前的经营情况正常,现金流状况良好,
可利用融资渠道较多,因此预计债务的适当增加将不会对公司的财务状况和偿债
能力造成重大不利影响。
    2、合并产生的商誉对上市公司财务状况的影响
    本次交易构成非同一控制下企业合并,收购完成后上市公司的会计计量及合
并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规
定,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额,应确认为商誉。本次交易完成后,上市公司根据专业机构出具的审计和评估
结果及会计准则相关规定,将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额确认为商誉。该商誉不做摊销处理,但需在未来每年年
终进行减值测试。
    3、对公司盈利能力的影响
    Ekornes 具有较强的盈利能力,2016 年度和 2017 年度分别实现营业收入
31.43 亿挪威克朗和 30.79 亿挪威克朗,实现净利润 3.20 亿挪威克朗和 2.01 亿挪
威克朗。本次非公开发行完成后,公司将对 Ekornes 的资源进行有效整合,充分
发挥公司现有业务与 Ekornes 在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合,预计
将提升公司盈利能力,增厚利润水平和每股收益,使上市公司保持良好的财务状
况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用等相关交易成本则会在一定程度上
减少本次交易将产生的利润增加额。
   (四)本次发行完成后的其他影响
    1、本次发行完成后的职工安置方案及执行情况
    本次非公开发行不涉及职工安置事宜。
    2、本次非公开发行项目成本对上市公司的影响
    本次交易成本主要是要约收购的现金对价,公司计划通过银行借款、自有资
金以及后续非公开发行募集资金的形式支付本次交易的对价,但本次交易的实施
不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
    本次交易部分收购资金将来源于银行贷款,本次交易完成后,上市公司负债
总额及资产负债率将较大幅度上升,但预计该等指标仍将保持在较为合理的范围
内。本次交易涉及境外上市公司,交易结构比较复杂,且交易金额较大,预计将
产生较高的交易成本,会对上市公司当期净利润产生一定影响。
  第三节      董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
   (一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
    公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于要约收购
挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 至少 55.57%已发行股份。通过收
购 Ekornes,上市公司将在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上,相
互借鉴渠道、市场、制造等方面的经验,从资产、业务、财务、人员和机构等方
面进行有效整合,调整优质资源,充分发挥公司和 Ekornes 的特长和优势,提升
经营管理水平,提高资源使用效率,为股东创造价值。
    关于整合的具体措施,请参见本预案“第二节    董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”之“(二)
本次发行对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次非公开发行收购整合计划
及对上市公司未来发展的影响”。
   (二)对公司章程的影响
    本次非公开发行完成后,公司注册资本、股本总额将相应增加,公司业务经
营范围将有所扩大,公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经
营范围等有关条款进行相应调整,并办理工商变更登记。
   (三)对股东结构的影响
    本次非公开发行前,赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司 317,551,200 股,占公司
股本总数的 65.59%,为公司的控股股东和实际控制人。
    本次非公开发行股票数量不超过 9,682.40 万股(含 9,682.40 万股),发行完
成后,赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司的股权比例将下降至不低于 54.66%,仍为
公司的控股股东和实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控股股东及实际
控制人发生变化,也不会导致公司股本结构发生重大变化。
    按本次非公开发行股票数量上限 9,682.40 万股计算,本次非公开发行前后,
公司股东持股情况如下:
                                   本次发行前                      本次发行后
序号         股东名称
                            持股数(股)    持股比例        持股数(股)   持股比例
 1      赵瑞海              160,483,200          33.15%      160,483,200         27.62%
 2      赵瑞宾              157,068,000          32.44%      157,068,000         27.04%
 3      其他股东            166,568,800          34.41%      166,568,800         28.67%
            小计            484,120,000         100.00%      484,120,000        100.00%
 4      询价发行对象                 --                --     96,824,000         16.67%
            小计                     --                --     96,824,000        16.67%
            合计            484,120,000         100.00%      580,944,000        100.00%
     (四)对高管人员结构的影响
       本次非公开发行不会对高管人员造成影响,公司尚无因本次发行而调整高管
人员的计划。本次非公开发行后,若公司发生高管人员的正常变动,均将按照相
关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
     (五)对业务结构的影响
       Ekornes 主要开发、制造家具和床垫,并通过直接销售和零售商销售旗下产
品,包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床
垫、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。
       本次非公开发行完成后,Ekornes 将作为公司家居生态体系中重要的一环,
引领公司在躺椅领域业务的发展。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

     (一)本次发行对公司财务状况的影响
       公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 250,000.00 万元,募集资金使公
司的总资产及净资产规模进一步扩大,公司资本实力将得以增强,有利于增强公
司抵御财务风险的能力。本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分现金对
价,将有效缓解公司资金压力,降低财务费用,改善公司资本结构。
   (二)对公司盈利能力的影响
    Ekornes 具有较强的盈利能力, 2016 年度和 2017 年度分别实现营业收入
31.43 亿挪威克朗和 30.79 亿挪威克朗,实现净利润 3.20 亿挪威克朗和 2.01 亿挪
威克朗。
    本次非公开发行完成后,公司将对 Ekornes 的资源进行有效整合,充分发挥
公司现有业务与 Ekornes 在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合,预计将提
升公司盈利能力,增厚利润水平和每股收益,使上市公司保持良好的财务状况。
本次交易的债权融资引致的银行利息费用、中介机构费用、印花税、汇兑损益等
相关交易成本则会在一定程度上减少本次交易将产生的利润增加额。
   (三)对公司现金流量的影响
    使用本次募集资金收购标的公司时,公司投资活动现金流出量将相应增加。
本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的自筹资金,本次发行将有效改善公
司现金流状况,缓解公司现金流压力。本次非公开发行完成后,随着公司的业务
规模及盈利能力的不断提升,未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增
加,公司的资金状况也将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等的变化情况
   (一)业务与管理关系情况
    公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人,具有完全
的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,不受
控股股东、实际控制人及其关联方的影响。同时,公司严格遵守监管机构、证券
交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策,恪守《公司法》,确保上市
公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
    本次非公开发行完成后,公司与控股股东与实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其
关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
  (二)关联交易情况
    本次非公开发行前,曲美家居除因公司正常业务经营向关键管理人员支付薪
酬外,不存在其他关联交易。
    本次交易前,要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司 5%以上股
份,未担任公司的董事、监事或高级管理人员,也并非公司关联自然人的关系密
切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》,要约收购的潜在交易对
方与曲美家居不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
    本次非公开发行完成后,上市公司控股股东与实际控制人不发生变更,本次
交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
  (三)同业竞争情况
    本次非公开发行前,除曲美家居及其下属企业外,公司控股股东与实际控制
人没有以任何形式从事与公司或公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。
    本次非公开发行完成后,曲美家居控股股东与实际控制人未发生变更,不会
导致新增同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响,
或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响
    截至本预案出具日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
    本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用;本次发行完
成后,也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
    本次非公开发行完成后,募集资金净额将用于置换前期外部融资,公司的合
并报表口径资产负债率将有所下降,公司不存在通过本次发行而大量增加负债
(包括或有负债)的情况。本次非公开发行完成后,公司的资产负债结构将更趋
稳健,抵御风险能力将进一步增强;同时有利于降低公司的财务成本,减少公司
财务风险。
              第四节     利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
    根据曲美家居现行有效的公司章程,上市公司现行的利润分配政策如下:
    第一百五十七条 公司利润分配政策为:
    (一)利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润
分配政策应保持连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。
    (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相
结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配
方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红分配利润。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司也可
采用发放股票股利方式分配利润。
    (三)利润分配期间:公司年度利润分配方案由年度股东大会审议;在有条
件的情况下,公司可以进行中期现金分红,由临时股东大会审议。
    (四)现金分红分配条件:公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法
提取法定公积金和任意公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司
将采取现金分红方式分配利润。
    (五)现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
本章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序为:
    (一)董事会应根据本章程规定的利润分配政策,认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素,制订年度
利润分配方案和中期利润分配方案(如有);独立董事可以征集中小股东意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议;
    (二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利
润分配方案进行审核并提出审核意见;
    (三)董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的
利润分配方案报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监
事会的审核意见;
    (四)股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过现场答复、热线电话答
复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和
诉求,及时答复中小股东关心的问题;股东大会审议利润分配方案时,公司应当
提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决;
    (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金;
    (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十九条 公司利润分配政策的调整条件和决策程序
    (一)当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资计划
和长期发展需要等确需调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策,不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;
    (二)董事会对修改利润分配政策事项进行详细论证,制定利润分配政策修
改方案;
    (三)独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见,监事
会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见;
    (四)董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的
利润分配政策修改方案报股东大会审议批准;
    (五)股东大会审议利润分配政策修改方案时,公司应当提供网络投票等方
式以方便社会公众股东参与股东大会表决;
    (六)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后,修订
公司章程中关于利润分配的相关政策。
    第一百六十条 公司现金分红政策的信息披露
    公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和
清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年利润分配情况
   (一)最近三年利润分配方案
    2015年利润分配方案:公司以2015年12月31日总股本484,120,000股为基数,
按每10股派发现金0.49元(含税),向全体股东分配现金股利共计23,721,880元。
    2016年利润分配方案:公司以2016年12月31日总股本484,120,000股为基数,
按每10股派发现金0.77元(含税),向全体股东分配现金股利共计37,277,240.00
元。
    2017年利润分配预案:公司拟以2017年12月31日总股本484,120,000股为基
数,按每10股派发现金1.02元(含税),向全体股东分配现金股利共计49,380,240.00
元。本次利润分配预案已经2018年4月18日召开的公司2017年年度股东大会审议
通过,尚未实施完成。
   (二)最近三年现金分红情况
    公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下:
                                                                              单位:万元
                                             分红年度合并报表中     占合并报表中归属于
                         现金分红金额
     分红年度                                归属于上市公司股东     上市公司股东的净利
                           (含税)
                                                   的净利润               润的比率
2017年度                          4,938.02              24,565.06                20.10%
2016 年度                         3,727.72              18,500.58                20.15%
2015 年度                         2,372.19              11,694.03                20.29%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润                               1,8253.22
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例                               60.47%
    注:2017 年度利润分配预案已经 2018 年 4 月 18 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通
过,尚未实施完成。
     公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,公
司的实际分红情况符合现行《公司章程》的有关规定。
三、未来股东分红回报规划
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43号)等有关规定,公司在兼顾公司持续发展的基础上,为加强投资者合
理回报,制定了《曲美家居集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2018年
-2020年)》,并经2018年5月23日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过。
主要内容如下:
   (一)利润分配形式
     公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式,并
优先考虑采取现金分配方式,也可以按照法律法规允许的其他方式分配股利。
   (二)利润分配期间间隔
     在符合《公司章程》利润分配的条件下,现金分红原则上每年不少于一次,
公司可以进行中期现金分红。公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣
代缴股东股利收入的应纳税金。
   (三)现金分红条件及比例
     公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在足额提取法
定公积金、盈余公积金以后,在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发
展的前提下,积极推行现金分配方式。公司未来三年(2018-2020年)每年根据
实际情况确定利润分配方案,2018年-2020年公司每年均实现盈利且无重大项目
投资计划、无重大现金支出计划等资金需求情况下,以现金方式累计分配的利润
不少于公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政
策。利润分配方案遵循以下原则:
    1、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中
现金分红所占比例应达到20%;
    2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中
现金分红所占比例应达40%;
    3、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中
现金分红所占比例应达到80%。
四、公司未分配利润的使用安排情况
    公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营及提高公司净资产水平,以
提升公司的市场竞争力和抗风险能力,最终实现股东利益最大化。
                 第五节    本次股票发行相关的风险
一、与本次交易相关的风险
  (一)本次交易的审批风险
    本次交易尚需满足一系列审批程序,本次交易能否顺利取得上述相关批准以
及最终取得批准的时间均存在不确定性,从而导致本次交易是否能在要约所规定
的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准,从而
导致在最后期限之前未发出要约或要约失效,本次交易可能暂停、中止或取消,
请投资者注意相关风险。
  (二)本次交易的暂停、终止或取消风险
    1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况,而暂停、
终止或取消的风险。
    2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整,可能导致需重新召开上市
公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
    3、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股
票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规
定的股票异动标准,但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终
止或取消本次交易的风险。
    4、因交易协议中包含的交割条件无法实现,可能导致本次重组被暂停、终
止或取消风险。
    5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
  (三)其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
    在本次交易完成前,可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更
有吸引力的收购价格,这一方面可能会抬高公司的收购价格,另一方面可能会导
致本次收购失败,提请投资者注意投资风险。
  (四)本次交易资金筹措的风险
    对于本次交易涉及对价,上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及
公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大,若贷款金融机构无法及时、足
额为公司提供信贷支持,则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的
融资风险。
    此外,公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元(含250,000
万元),扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威证券交易所上市公司
Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。因非公开发行股票尚需经公司股
东大会审议及中国证监会核准,且存在一定发行风险,公司最终能否及时通过实
施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票未能获
得证监会审核批准或者发行失败,公司本次支付对价将全部通过自有资金或银行
贷款,这将使得上市公司资产负债率上升,从而对上市公司带来财务风险。
  (五)境外收购的风险
    鉴于本次交易为跨境收购,收购标的为挪威奥斯陆证券交易所上市公司,产
品生产区域覆盖欧洲、美国和亚洲,销售区域涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚
及新西兰等。因此本次交易面临着一系列境外收购风险,包括生产及销售地区的
政治风险、政策风险、法律风险等。
    政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的
政策连贯性等发生变化,从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律
风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当,从而遭受成本增
加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是
一系列复杂的法律行为组合,涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合
境外法律的要求,否则,将不可避免地会产生法律风险。
二、标的公司经营风险和财务风险
  (一)标的公司审计及估值风险
    本公司目前尚未完成对标的公司的收购,难以获得标的公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料并进行审计,因而无法提供按照本公司适用的中国企
业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公
司股权交割完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制
的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。
    根据《重组管理办法》的规定,为验证本次重大资产购买交易价格的公平合
理,公司聘请上海东洲作为估值机构,对交易标的进行估值并出具《估值报告》,
从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司
法对截至估值基准日2017年12月31日标的公司 100%股权进行评估。根据《估值
报告》,本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严
格按照相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但如未来出现预期之外的重大变
化,可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意相关风险。
  (二)标的公司退市引发的融资风险
    标的公司的银行贷款协议包含退市约束条款,根据该等条款规定,如标的公
司退市,相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。如相关债权人未豁免该
项条款,或者标的公司无法获取其他替代融资,这将对标的公司的现金流造成一
定的压力,可能在短期内影响标的公司的日常生产和经营。
  (三)税务风险
    由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税
法存在较大差异等原因,因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽
视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区,需根据管辖区域的法律承担相应的
缴税义务,其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化
的影响,这些变更可能导致更多的企业税负,并对财务状况、经营业绩或现金流
造成不利影响。
  (四)收入依赖少数品牌的风险
    根据标的公司公告的财务数据, 2016年和2017年标的公司的销售收入中,
Stressless品牌系列产品报告期内收入占总收入的比例在70%以上,具有较高的集
中度。因此,标的公司报告期内存在收入依赖少数产品的风险。如未来主要市场
增速放缓、产品竞争增强导致上述相关产品消费者的需求减少,或因其他竞争对
手的成本优势、技术优势等考虑转而购买其他竞争方产品,则标的公司可能面临
盈利增长放缓甚至下滑的风险。
三、上市公司的经营风险
  (一)业务整合风险
    本次交易的标的公司主要运营主体位于境外,与公司在适用监管法规、会计
税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划,
未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本
次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,曲美家居和标的公
司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一
步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
存在一定的不确定性。
    本次交易完成后,上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投
入多种资源与标的公司进行协同与融合,这对公司的运营管理能力提出了更高的
要求。如果公司不能建立一支国际化经营能力的管理队伍,则公司可能无法顺利
将标的公司纳入整体业务体系,存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不
能达到预期的风险。
  (二)上市公司短期偿债压力较大的风险
    为了满足收购资金及后续标的公司资金需要,曲美家居在完成非公开发行募
集资金到位前,以自有资金和其他自筹资金先行支付交易对价,上市公司资产负
债率将大幅上升。故本次交易完成后,非公开募集资金到位前,公司的资产负债
率将会显著提高,短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金,或营
运现金流入未达预期,存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。
  (三)商誉减值的风险
    根据企业会计准则的规定,本次交易构成非同一控制下的企业合并,公司应
在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后
的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加,导致标的公司资产折旧摊销费
用增长,影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
    倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配,则其与标的公
司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司
形成较大金额的商誉。本次交易要约价格为每股 139.00 挪威克朗,标的资产交
易价格占归属于上市公司的资产净额的比例较高。根据企业会计准则的规定,商
誉不作摊销处理,但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司
无法实现有效整合并发挥协同效应,标的资产的估值水平将会下降,并出现商誉
减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境
出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险,并注意其对公司当期损
益造成不利影响。
  (四)外汇风险
    本次交易对价将以挪威克朗形式支付,而上市公司的合并报表采用人民币编
制,伴随着各外币之间的汇率变动,本次交易面临一定汇率波动风险。
    标的公司日常经营结算中使用多种货币,包括美元、欧元、英镑、日元、挪
威克朗等。2016 年以来,标的公司套期保值操作中减少使用外汇远期合约以对
冲外汇风险,存在一定的外汇风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也对
标的公司的盈利水平变动造成了一定影响。
    标的公司日常运营币种主要为外币,而上市公司合并报表的记账本位币为人
民币。因此,人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生
一定的影响。
  (五)原材料成本上涨的风险
    公司生产家具产品的主要原材料为木材、五金和油漆等,原材料价格的变动
直接影响公司产品成本的变动。如果未来国内木材、五金配件的价格上涨,将增
加公司产品的成本,对公司盈利水平产生不利影响。
  (六)劳动力成本上升的风险
    随着人力资源的不断紧张,人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续上
升或剧烈波动,可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。
  (七)房地产市场调控带来的风险
    家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关,为进一步加强和改善房
地产市场调控,促进房地产市场平稳健康发展,国家陆续出台了限购、限贷、二
手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控,力求稳定房价。政府房地产宏观
调整政策带来了商品住宅需求增速放缓,如果宏观调控导致房地产市场持续长期
低迷,家具行业将会受到影响,对公司的经营业绩产生不利影响。
四、标的公司尽职调查受限引致的风险
    本次收购通过要约方式进行,标的公司管理层无法向要约方提供十分详尽的
信息,大部分信息来源于标的公司的公开披露。因此有可能未能对标的公司所有
重大风险进行了解和排查,存在尽职调查不充分的风险。
    另一方面,由于尽职调查无法充分开展,因此本次交易亦无法完全按照 26
号准则进行披露,有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
五、本次非公开发行的相关风险
  (一)每股收益可能存在摊薄的风险
    本次非公开发行完成后,公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利
润将会有一定幅度的增加。若本次收购的 Ekornes 公司由于宏观经济波动或其
他因素未达到预期的盈利水平,同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要
一定的时间,造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速
度,存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。
  (二)发行审批风险
    公司本次非公开发行股票募集资金尚需得到中国证监会的核准。如中国证监
会不予核准本次非公开发行,存在发行失败的风险。
六、其他风险
  (一)宏观经济风险
    家具消费与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给以及利率变动政策
等多种因素的相关性较强。因此,宏观经济的周期性波动,将对家具消费产生较
大的影响,进而对家具经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时,家
具市场发展迅速,家具消费结构变化活跃;当宏观经济处于下降阶段时,家具市
场发展放缓,家具消费可能受阻。因此,宏观经济的周期性波动也间接影响到了
食品产业。
  (二)股票市场风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受曲美家居盈
利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披
露有关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投
资风险。但是,本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,
在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
  (三)其他风险
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
          第六节       本次发行摊薄即期回报相关事项
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
    本次募集资金投资项目为要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes
ASA至少55.57%已发行股份,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合
公司的发展规划,经公司第三届董事会第九次会议审议通过,有利于公司的长期
发展、有利于公司盈利能力的提升。
    募集资金投资项目资产交易完成后,Ekornes公司正常经营不会受到影响,
但是公司整合业务需要一定周期,经营存在一定风险,公司存在由于股本规模增
加,而相应收益短期内无法同步增长,导致即期回报被摊薄的风险。
  (一)主要假设
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化;
    2、假设本次非公开发行预计于2018年10月31日完成发行,该完成时间仅为
估计,最终以实际发行时间为准;
    3、假设本次发行募集资金总额250,000万元全额募足,不考虑发行费用的影
响;
    4、假设公司先行使用自筹资金要约收购Ekornes公司股权,并完成对其股权
的要约收购;假设交易于2018年8月31日实施完毕,公司自2018年9月1日起将
Ekornes公司纳入合并报表范围;
    5、假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金成
本;
    6、假设本次预计发行数量不超过96,824,000股(含)(发行前总股本20%),
该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准;
    7、根据上市公司2017年年度报告,2017年扣除非经常性损益前归属于母公
司所有者的净利润为24,565.06万元,2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为22,651.09万元,在不考虑自筹资金成本的情况下,假设2018年扣
   除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照0%,10%,20%
   业绩增幅分别计算,此假设并不构成盈利预测;
    8、根据标的公司2017年年度报告,标的公司2017年净利润为200,503.00万元,
   假设2018年标的公司净利润与2017年持平,按照中国人民银行授权中国外汇交易
   中心公布的2018年5月22日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为
   100人民币兑126.21挪威克朗)计算,合计406,316.89万人民币。
       (二)对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设,公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体测算
   情况如下:
                                          2017 年          2018 年发行前      2018 年发行后
                   项目
                                          (预测)           (预测)           (预测)
期末总股本(股)                            484,120,000        484,120,000        580,944,000
总股本加权平均数(股)                      484,120,000         484,120,000      500,257,333
预计发行完成时间                                           2018 年 10 月 31
假设 1:公司 2018 年度现有业务实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度
增持平,即 226,510,914.93 元。
扣非前归属于母公司股东的净利润(万元)   245,650,562.86      245,650,562.86    298,148,931.69
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)   226,510,914.93      226,510,914.93    279,009,283.76
扣非前基本每股收益(元/股)                       0.5074             0.5074           0.5960
扣非前稀释每股收益(元/股)                       0.5074             0.5074           0.5960
扣非后基本每股收益(元/股)                       0.4679             0.4679           0.5577
扣非后稀释每股收益(元/股)                       0.4679          0.4679           0.5577
假设 2:公司 2018 年度现有业务实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度
增长 10%,即 249,162,006.42 元。
                                                                    2018 年(预测)
                   项目                    2017 年
                                                               发行前            发行后
扣非前归属于母公司股东的净利润(万元)    245,650,562.86     270,215,619.15    322,713,987.98
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)    226,510,914.93     249,162,006.42    301,660,375.26
扣非前基本每股收益(元/股)                       0.5074             0.5582           0.6451
扣非前稀释每股收益(元/股)                       0.5074             0.5582           0.6451
扣非后基本每股收益(元/股)                       0.4679             0.5147           0.6030
扣非后稀释每股收益(元/股)                       0.4679          0.5147           0.6030
假设 3:公司 2018 年度现有业务实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度
增长 20%,即 271,813,097.92 元。
                   项目                    2017 年                  2018 年(预测)
                                                             发行前           发行后
扣非前归属于母公司股东的净利润(万元)   245,650,562.86   294,780,675.43    347,279,044.27
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)   226,510,914.93   271,813,097.92    324,311,466.75
扣非前基本每股收益(元/股)                      0.5074           0.6089           0.6942
扣非前稀释每股收益(元/股)                      0.5074           0.6089           0.6942
扣非后基本每股收益(元/股)                      0.4679           0.5615           0.6483
扣非后稀释每股收益(元/股)                       0.4679          0.5615           0.6483
       注1:上述测算不代表公司2018年盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
   此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
       注2:上述测算未考虑本次募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、
   投资收益)等影响;
       注3:本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核
   准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准;
       注4:基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 条
   —净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
   二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
    公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,采取以下措施保
   证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄风险,提高未来回报能力:
       (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势
    公司主要从事中高档民用家具及配套家居饰品的设计、生产和销售,为消费
   者提供整体家居解决方案。主要产品类型为木质家具,涵盖实木类家具、人造板
   类家具和综合类家具。
    2017年上市公司实现营业收入人民币20.97亿元,同比增长26.05%;营业成
   本人民币12.82亿元,同比增长29.59%;实现归属于母公司所有者的净利润人民
   币2.46亿元,同比增长32.78%。
       (二)公司现有业务板块主要风险及改进措施
    1、原材料供给风险
    公司生产家具产品的主要原材料为木材、五金和油漆等,原材料价格的变动
   直接影响公司产品成本的变动。如果未来国内木材、五金配件的价格上涨,将增
   加公司产品的成本,对公司盈利水平产生不利影响。
    公司将更深入的加强对原材料价格和需求的周期性预测,并进一步提高对公
   司营运资金安排和生产成本的管理能力,降低公司在生产经营过程中面对的原材
料价格大幅波动引致的风险。
      2、劳动力成本上升的风险
      随着人力资源的不断紧张,人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续上
升或剧烈波动,可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。
      公司将加强人力资源的的管理方案研究,制定出更为合理且有效控制人力成
本的员工薪酬方案,并建立公正、合理的绩效评估体系,进而降低生产、研发、
技术人才成本过高引致的风险。
      3、房地产市场调控带来的风险
      家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关,为进一步加强和改善房
地产市场调控,促进房地产市场平稳健康发展,国家陆续出台了限购、限贷、二
手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控,力求稳定房价。政府房地产宏观
调整政策带来了商品住宅需求增速放缓,如果宏观调控导致房地产市场持续长期
低迷,家具行业将会受到影响,对公司的经营业绩产生不利影响。
      公司将进一步加强研发投入、提高产品质量和提供高效服务,满足客户对系
统化制造解决方案的多方位需求,从而提高客户黏性、针对各类房源配备不同价
位的产品,降低市场波动及市场拓展的风险。
     (三)提升公司经营业绩的具体措施
      1、极稳妥地推动募集资金的使用,进一步提升公司持续盈利能力和综合实

      公司上市以来,公司管理层积极采取了多种措施,包括扩大公司业务规模,
改善业务结构,且公司盈利能力不断改善。本次非公开发行是公司为进一步提高
竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金
投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势
及本公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发
行募集资金投资项目的实施,一方面收购Ekornes能够丰富公司产品系列,与现
有产品产生协同效应,布局欧洲家具市场。另一方面,将利用Ekornes公司的品
牌与上市公司的渠道配合,加速公司未来业务的拓展。
    2、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制定了《募集资金管理办法》,以规范募集资金使用。根据《募集资金管理
办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项
账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监
管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构至少每半年对募集资金使用情况
进行实地检查;同时,本次募集资金到账后,公司将根据《募集资金管理办法》
成立募集资金使用领导小组,董事长为组长,保障募集资金用于承诺的投资项目,
并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督。
    3、进一步完善利润分配制度,强化投资回报机制
    为进一步提高公司分红政策的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机
制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者
形成稳定的回报预期,公司于2018年5月23日召开第三届董事会第九次会议审议
通过了《曲美家居集团股份有限公司未来三年(2018年-20120年)股东分红回报
规划》,尚需提交股东大会审议。本次发行完成后,本公司将严格按照《公司章
程》、《曲美家居集团股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规
划》的规定,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。
    4、不断完善公司治理,进一步提升公司治理水平
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,未来几年将进一步提高经营和管
理水平,提升整体盈利能力。公司也将通过提高资金的使用效率,进一步在确保
股东能够充分行使权利的前提下,完善投资决策的程序。
    公司也将在董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权的前提
下,加强企业内部控制,发挥企业管控效能,优化预算管理及成本管理,进一步
有效控制公司的风险。
    5、加强人才队伍建设,积蓄发展活力
    公司将不断改进绩效考核办法,提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利
待遇水平,建立更为有效的用人激励和竞争机制,促进研发人员的利益直接与年
度技术创新目标挂钩。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,搭
建市场化人才运作模式。
三、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  (一)公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
    本人(赵瑞海、赵瑞宾)作为上市公司控股股东和实际控制人,对上市公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;
    2、后续中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承
诺;
    3、如果违反上述承诺事项给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相
应责任。
  (二)公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
    上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺:
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害上市公司利益;
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动;
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;
   5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;
   6、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。
   若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人自愿接受中国证监会、上海证券
交易所等证券监管机构依法作出的监管措施;给上市公司或者股东造成损失的,
本人愿意依法承担补偿责任。
(本页无正文,为《曲美家居集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》之
签章页)
                                                曲美家居集团股份有限公司
                                                      董   事    会
                                                     2018 年 5 月 23 日

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