曲美家居2019年限制性股票激励计划(草案)

                                  2019 年限制性股票激励计划(草案)


证券简称:曲美家居                    证券代码:603818




      曲美家居集团股份有限公司
      2019 年限制性股票激励计划
                     (草案)




             曲美家居集团股份有限公司
                     二〇一九年一月




                          1
                                             2019 年限制性股票激励计划(草案)


                          声            明
    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                           特 别 提 示
    一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及曲美
家居集团股份有限公司(以下简称“曲美家居”或“本公司”、“公司”)《公
司章程》制订。
    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对
象定向发行A股普通股。
    三、公司拟向激励对象授予415.40万股限制性股票,涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股,约占本计划草案公告时公司股本总额49,135.00万股的0.85%。
    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股
票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
    四、本激励计划限制性股票的授予价格为3.42元/股。
    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限
制性股票的授予价格将做相应调整。
    五、本激励计划授予的激励对象总人数为52人,包括公司公告本计划草案时
在公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理人员、部分中层管理人员及核心
技术(业务)骨干。
    六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股
票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
    七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。
    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:

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    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励
对象的下列情形:
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    十、本激励计划的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示:

   解除限售期                              业绩考核目标

                   以 2018 年公司国内主体营业收入及经营性净利润为基数,2019 年公
   限制性股票
                   司国内主体营业收入增长率不低于 15%且公司国内主体经营性净利润
第一个解除限售期
                                  1
                   增长率不低于 15 %;

                   以 2018 年公司国内主体营业收入及经营性净利润为基数,2020 年公
   限制性股票
                   司国内主体营业收入增长率不低于 30%且公司国内主体经营性净利润
第二个解除限售期
                   增长率不低于 30%;

   限制性股票      以 2018 年公司国内主体营业收入及经营性净利润为基数,2021 年公

第三个解除限售期   司国内主体营业收入增长率不低于 45%且公司国内主体经营性净利润



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                       增长率不低于 45%。

   注:经营性净利润指:公司国内主体产生的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润,还原与经营

无关的其他项目产生的中介费、服务费、差旅费、招待费、汇兑损益,以及公司国内主体有息负债的利息

支出,和上述费用涉及的所得税影响后的经营性净利润。

     十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
     十二、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
     十三、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议
通过本计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披
露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予的限制性股票失效。
     十四、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。




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                             目         录

第一章     释义 ..................................................... 6
第二章     实施激励计划的目的与原则 .................................. 7
第三章     本激励计划的管理机构...................................... 8
第四章     激励对象的确定依据和范围 .................................. 9
第五章     限制性股票的来源、数量和分配 ............................. 11
第六章     本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 . 12
第七章     限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................. 14
第八章     限制性股票的授予与解除限售条件 .......................... 15
第九章     本激励计划的调整方法和程序 .............................. 19
第十章     限制性股票的会计处理 .................................... 21
第十一章    本激励计划的实施程序 ................................... 23
第十二章    公司/激励对象各自的权利义务 ............................ 25
第十三章    公司/激励对象发生异动的处理 ............................ 28
第十四章    公司与激励对象之间争议的解决 ........................... 31
第十五章    限制性股票回购注销的原则 ............................... 32
第十六章    附则 ................................................... 34




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                                            第一章 释义


      以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

曲美家居、本公司、公司、
                                  指     曲美家居集团股份有限公司(含下属子公司)
上市公司
本激励计划、本计划                指     曲美家居集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
                                         公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定
限制性股票                        指     数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到
                                         本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
                                         按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象                          指
                                         理人员、部分中层管理人员及核心技术(业务)骨干
                                         上市公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
授予日                            指
                                         交易日
                                         上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获
授予价格                          指
                                         得上市公司股份的价格
                                         指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,
限售期                            指     限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励
                                         对象获授限制性股票完成登记之日起算
                                         本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
解除限售期                        指
                                         制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                         根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件                      指
                                         满足的条件

《公司法》                        指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指     《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指     《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                      指     《曲美家居集团股份有限公司章程》

中国证监会                        指     中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指     上海证券交易所

元                                指     人民币元

注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数

据计算的财务指标。

     2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




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                第二章    实施激励计划的目的与原则


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司
的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。




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                  第三章   本激励计划的管理机构


    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
    二、董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本计划并报董事会
审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会
授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司
的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确
意见。
    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




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                第四章   激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情
况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、部分中层管理人员及核心技
术(业务)骨干(不包括独立董事、监事)。
    二、激励对象的范围
    本计划的激励对象共计52人,包括:
    1、公司董事和高级管理人员;
    2、部分公司中层管理人员;
    3、公司核心技术(业务)骨干。
    本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司
任职并签署劳动合同或聘用合同。
    三、激励对象的核实
    1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公
示期不少于 10 天。
    2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,
不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
    3、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经


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公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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                  第五章       限制性股票的来源、数量和分配


       一、本激励计划的股票来源
     本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
       二、授出限制性股票的数量
     公司拟向激励对象授予415.40万股公司限制性股票,涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股,约占本计划草案公告时公司股本总额49,135.00万股的0.85%。
     公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
       三、激励对象获授的限制性股票分配情况
     限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:


                                   获授的限制性股        占授予限制性股    占目前股本总额
    姓名             职务
                                   票数量(万股)        票总数的比例           的比例

   吴娜妮      董事、副总经理                    67.50           16.25%                 0.14%

   饶水源            董事                        21.50            5.18%                 0.04%

   谢文斌            董事                        19.25            4.63%                 0.04%

   孙潇阳         董事会秘书                     50.00           12.04%                 0.10%

 部分中层管理人员及核心技术
                                                257.15           61.90%                 0.52%
    (业务)骨干(48 人)

         合计(52 人)                          415.40          100.00%                 0.85%

    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
    2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。




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第六章   本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期


    一、本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
    二、本激励计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将及时披露未完成原因并终止实施本激
励计划,未授予的限制性股票失效。
    上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
    1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
    如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持
股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6个月授予其限制性股票。

    三、本激励计划的限售期及解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
    解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满

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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除
限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
    本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示:

   解除限售安排                       解除限售时间                解除限售比例

                       自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
       限制性股票
                       起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个        30%
  第一个解除限售期
                       交易日当日止

                       自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
       限制性股票
                       起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个        30%
  第二个解除限售期
                       交易日当日止

                       自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
       限制性股票
                       起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个        40%
  第三个解除限售期
                       交易日当日止

       四、本激励计划的禁售期
    本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。




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         第七章   限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法


       一、限制性股票的授予价格
    限制性股票的授予价格为每股 3.42 元,即满足授予条件后,激励对象可以每
股 3.42 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
       二、授予价格的确定方法
    限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 6.65 元的 50%,为每股 3.33 元;
    2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 6.83 元的 50%,为每股 3.42
元。




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            第八章     限制性股票的授予与解除限售条件


    一、限制性股票的授予条件
   同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
   1、公司未发生以下任一情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
   (5)中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)中国证监会认定的其他情形。
    二、限制性股票解除限售条件
   解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
   1、公司未发生以下任一情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法


                                 15
                                                2019 年限制性股票激励计划(草案)


表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销,回购价格为授予价格;某
一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
    三、公司层面业绩考核要求
    本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年
度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

   解除限售期                              业绩考核目标

   限制性股票      以 2018 年公司国内主体营业收入及经营性净利润为基数,2019 年公
                   司国内主体营业收入增长率不低于 15%且公司国内主体经营性净利润
第一个解除限售期   增长率不低于 15%;
   限制性股票      以 2018 年公司国内主体营业收入及经营性净利润为基数,2020 年公
                   司国内主体营业收入增长率不低于 30%且公司国内主体经营性净利润
第二个解除限售期   增长率不低于 30%;
   限制性股票      以 2018 年公司国内主体营业收入及经营性净利润为基数,2021 年公
                   司国内主体营业收入增长率不低于 45%且公司国内主体经营性净利润
第三个解除限售期   增长率不低于 45%。


                                    16
                                                          2019 年限制性股票激励计划(草案)

    注:经营性净利润指:公司国内主体产生的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润,还原与经营无
关的其他项目产生的中介费、服务费、差旅费、招待费、汇兑损益,以及公司国内主体有息负债的利息支出,
和上述费用涉及的所得税影响后的经营性净利润。公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。



     四、个人层面业绩考核要求
     薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其解
除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×
个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次,考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

   评价结果             A(优秀)           B(良好)             C(合格)         D(不合格)

 解除限售比例                      100%                          90%                  0%

     激励对象当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授
予价格。

     五、考核指标的科学性和合理性说明
     曲美家居解除限售考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
     公司层面业绩指标体系为公司国内主体营业收入增长率和国内主体经营性净
利润增长率,国内主体营业收入增长率是反映公司国内经营状况和市场价值的成
长性指标,国内主体经营性净利润增长率反映了公司国内主营业务的获利能力,
是衡量公司国内主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业
绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,
设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标,指标设定合理、科学。对激励对
象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到

                                           17
                                2019 年限制性股票激励计划(草案)


本次激励计划的考核目的。




                           18
                                             2019 年限制性股票激励计划(草案)




               第九章      本激励计划的调整方法和程序


    一、限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。
    二、授予价格的调整方法
    若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)


                                   19
                                             2019 年限制性股票激励计划(草案)


    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调
整后的授予价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    三、本激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公
司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。




                                  20
                                              2019 年限制性股票激励计划(草案)




                   第十章    限制性股票的会计处理


    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资
产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价
值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高
级管理人员的激励对象,限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高
级管理人员,由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%,需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制,对应一定的限制成
本,因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中
董事高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出,具体方法如下:
    董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象
带来相应的转让限制成本,即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授
予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本,因此每位董事、高级管理人员均在
授予日买入认沽权证,其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同,
其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由
于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的 25%,可以计算得
出加权平均限售期为 4 年。使用 Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为 1.45
元,作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。
    公司于董事会当日运用该模型以 2019 年 1 月 30 日为计算的基准日,使用
Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为 1.45 元,作为董事、高级管理人员
的单位转让限制成本(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:
    (1)标的股价:6.60 元/股(假设授予日公司收盘价为 6.60 元/股)
    (2)有效期为:4 年(取加权平均限售期)
    (3)历史波动率:34.43%(取本激励计划公告前公司股票最近 1 年的年化
波动率)
    (4)无风险利率:2.40%(取本激励计划公告前最新 1 年期国债年化收益率)


                                   21
                                                         2019 年限制性股票激励计划(草案)


     (5)股息率:0.46%(取本激励计划公告前公司最近 4 年的股息率)
     综上,根据2019年1月30日预测算曲美家居向激励对象授予的权益工具公允
价值总额为1,091.51元,该等公允价值总额作为曲美家居本次股权激励计划的激
励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
     假设公司2019年3月初之前授予限制性股票,2019-2022年限制性股票成本摊
销情况如下表所示:

 限制性股票数量      需摊销的总费用      2019 年      2020 年        2021 年     2022 年
   (万股)              (万元)        (万元)     (万元)       (万元)    (万元)

      415.40             1,091.51         530.59        363.84        172.82       24.26
   说明:
   1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
   2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
   3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,
还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
   4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励
计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,
本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。




                                           22
                                            2019 年限制性股票激励计划(草案)




                   第十一章    本激励计划的实施程序


    一、本激励计划的生效程序
    1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请
股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
    2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。
    3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,
通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不
少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。
    5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件
时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。
    二、限制性股票的授予程序
    1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励授予协
议书》,以约定双方的权利义务关系。


                                   23
                                             2019 年限制性股票激励计划(草案)


    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
    3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
    4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
    5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成登记、公告。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计划终
止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。
    6、公司授予限制性股票后,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认
后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的
公告。
    三、限制性股票的解除限售程序
    1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未
满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证
券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    四、本激励计划的变更程序


                                   24
                                             2019 年限制性股票激励计划(草案)


   1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。
   2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审
议决定,且不得包括下列情形:
   (1)导致提前解除限售的情形;
   (2)降低授予价格的情形。
   3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
   4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
       五、本激励计划的终止程序
   1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事
会审议通过。
   2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由
股东大会审议决定。
   3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
   4、本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司
法》的规定进行处理。
   5、公司需要回购限制性股票时,应及时召开董事会审议回购股份方案,依法
将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定
实施回购时,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


               第十二章       公司/激励对象各自的权利义务


       一、公司的权利与义务
   1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按
本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
   2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

                                    25
                                           2019 年限制性股票激励计划(草案)


他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
   3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
   4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责
任。
       二、激励对象的权利与义务
   1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司
的发展做出应有贡献。
   2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
   3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
   4、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限
售之前,激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿
还债务。
   公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红,并做相应会计处理。
   5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
   6、激励对象承诺,若在《激励计划》实施过程中,出现《激励计划》所规定
的不能成为激励对象情形的,自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权
利,并不向公司主张任何补偿;但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有
效,尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
   7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获


                                  26
                                           2019 年限制性股票激励计划(草案)


得的全部利益返还公司。
   8、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
   9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。




                                27
                                             2019 年限制性股票激励计划(草案)




             第十三章    公司/激励对象发生异动的处理


    一、公司发生异动的处理
   1、公司控制权发生变化
   若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化,所有授出的限制
性股票不作变更,激励对象不能提前解除限售。
   2、公司合并、分立
   当公司发生分立或合并时,不影响股权激励计划的实施。
   3、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
   4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售限制性股票由公司统一
回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,
可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
   董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
    二、激励对象个人情况发生变化的处理
   1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象已解
除限售的权益继续有效,已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价
格回购后注销:


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   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)证监会认定的其他情形。
   2、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职
的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;但是,激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售,由公司以授予价格回购注销。
   3、激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。
   4、激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获授限制性股票
可按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件是
否纳入可解除限售条件。
   5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
   (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入可
解除限售条件。
   (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。
   6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
   (1)激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。
   (2)激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不


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得解除限售,由公司以授予价格回购注销。
   7、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。




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            第十四章    公司与激励对象之间争议的解决


    公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。




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                 第十五章   限制性股票回购注销的原则


    公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格
为授予价格。
    1、回购数量的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整,
调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    (2)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩
为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (3)配股
    公司在发生配股的情况下,限制性股票回购数量不做调整。
    2、回购价格的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,
调整如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0/(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价


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格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    (2)缩股
    P=P0÷n
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
    (3)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    (4)配股
    公司在发生配股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。
    2、回购数量、价格的调整程序
    (1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后,应及时公告。
    (2)因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的,应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
    3、回购注销的程序
    公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购
股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。




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                           第十六章    附则


    一、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲
突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的,
则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行;
    二、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规
章制度,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责
执行;
    三、本计划由董事会薪酬与考核委员会制订,董事会审议通过;
    四、本计划在公司股东大会审议通过后生效;
    五、本计划由公司董事会负责解释。




                                        曲美家居集团股份有限公司董事会
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