曲美家居:华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导意见

  华安证券股份有限公司


          关于
曲美家居集团股份有限公司
      重大资产购买


           之


 2018 年度持续督导意见




      独立财务顾问




      二〇一九年五月
                                                         2018 年度持续督导意见




                             声明与承诺

    华安证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“华安证券”)接受委
托,担任曲美家居集团股份有限公司(以下简称“曲美家居”、“公司”)重大资产
购买之独立财务顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信
用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合曲美家居 2018 年度
报告,出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。

    本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重
大资产重组各方提供的资料,本次重组各方已向本独立财务顾问保证,其提供的
为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性
负责。

    本持续督导意见不构成对曲美家居的任何投资建议,投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责
任。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读曲美家居董事会发布的重大资产购买
报告书、2018 年度报告以及其他中介机构为本次交易出具的专业意见等资料。




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                                                 目      录



声明与承诺 ................................................................................................1

目 录.........................................................................................................2

释 义.........................................................................................................3

一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................4

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................7

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ..............................15

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................15

五、公司治理结构与运行情况 ..............................................................17

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................17




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                                    释      义

    在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
曲美家居/上市公司/公司/        曲美家居集团股份有限公司,系上海证券交易所上市公
                          指
买方                           司,股票简称为曲美家居,股票代码为 603818
                               Ekornes ASA,挪威奥斯陆证券交易所上市公司,证券交
标的公司/ Ekornes         指
                               易代码 EKO.OL
华泰紫金                  指   华泰紫金投资有限责任公司
上海 SPV                  指   智美创舍家居(上海)有限公司
卢森堡 SPV                指   Qumei Runto S.àr.l.
挪威 SPV1                 指   Qumei Investment Holding AS
挪威 SPV2                 指   Qumei Investment AS
本次重大资产购买/本次重        曲美家居通过境外子公司向挪威证券交易所上市公司
大资产重组/本次重组/本    指   Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标
次交易                         的公司股份的现金收购要约
本持续督导意见/持续督导        《华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公
                          指
意见                           司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见》
《公司章程》              指   现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月修订)
《股票上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会         指   中国证券监督管理委员会
国家发改委                指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所                    指   上海证券交易所
华安证券/独立财务顾问     指   华安证券股份有限公司
元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    注 1:本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    注 2:本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些
差异是由于四舍五入造成的。




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一、交易资产的交付或者过户情况

    (一)本次交易方案概述

    根据曲美家居与华泰紫金及 Ekornes ASA 签署的《交易协议》,曲美家居拟
联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯陆证券交易所上
市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现
金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购,拟收购标的公司至少
55.57%(经充分稀释)的已发行股份,至多为标的公司全部已发行股份。其中,
曲美家居将持有最终实际收购标的公司股份的 90.5%股份,华泰紫金持有最终实
际收购标的公司股份的 9.5%股份。

    本次交易架构示意图如下:




    (二)本次交易实施过程及实施结果

    1、本次交易决策及审批过程

    (1)2018 年 1 月 30 日,国家发改委利用外资和境外投资司出具《智美创


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舍家居(上海)有限公司收购挪威家居制造商 Ekornes100%股权项目的确认函》
(发改外资境外确字[2018]204 号),对本次交易项目信息予以确认。

    (2)2018 年 5 月 23 日,曲美家居召开第三届董事会第九次会议,审议通
过《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司
向 EkornesASA 股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签
署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他
与本次交易相关的议案,独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独
立意见。

    (3)2018 年 5 月 23 日,曲美家居召开第三届监事会第八次会议,审议通
过《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司
向 EkornesASA 股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签
署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》以及其他
与本次交易相关的议案。

    (4)2018 年 6 月 4 日,公司收到上交所《关于曲美家居集团股份有限公司
重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2018]0658 号)(以
下简称“《问询函》”),根据《问询函》的要求,公司及中介机构对有关问题进
行了认真分析及回复,并于 2018 年 6 月 14 日公告了《问询函》回复,并按照《问
询函》的要求对《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等
文件进行了修改及补充。

    (5)2018 年 6 月 14 日,曲美家居召开 2018 年第三次临时股东大会,审议
通过《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于公
司向 EkornesASA 股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组
签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其
他与本次交易相关的议案。

    (6)2018 年 6 月 27 日,国家发改委办公厅出具《境外投资项目备案通知
书》(发改办外资备(2018)423 号),对本次交易予以备案。

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    (7)2018 年 7 月 2 日,曲美家居召开 2018 年第四次临时股东大会,审议
通过《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的
议案》等议案,就为本次交易融资等事项作出决议。

    (8)2018 年 7 月 6 日,上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》
(境外投资证第 N3109201800072 号),对本次交易予以备案。

    2、本次交易执行情况

    (1)发出要约

    2018 年 6 月 5 日,曲美家居向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA
的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。

    (2)自愿要约交割结算

    2018 年 7 月 30 日,本次要约截止。2018 年 8 月 29 日,公司完成自愿要约
交割结算,公司境外子公司 QuMei Investment AS 持有标的公司 36,288,506 股股
份,占 Ekornes ASA 总股本的 98.36%。

    由于 QuMei Investment AS 在完成自愿要约结算后持有标的公司 90%以上的
股份,根据挪威相关法律法规,公司将对尚未拥有的标的公司剩余股份进行强制
收购,标的公司将向挪威奥斯陆证券交易所申请退市。

    (3)强制收购

    截止 2018 年 9 月 27 日,公司完成强制收购交割结算,公司境外子公司 QuMei
Investment AS 持有标的公司 36,892,989 股股份,占 Ekornes ASA 总股本的
100.00%。本次交易共支付对价 512,812.55 万挪威克朗,QuMei Investment AS 已
全部支付。

    本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

    (三)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为,曲美家居本次重大资产购买所涉及的资产交
付、过户手续已办理完毕。


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二、交易各方当事人承诺的履行情况

     (一)本次交易中相关方承诺事项

     1、上市公司及/或全体董监高的相关承诺

 承诺项目                               主要承诺内容

                曲美家居承诺如下:
               “保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
关于本次重
大资产重组 述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
信息披露和     曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下:
申请文件真     “保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
实性、准确 述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
性和完整性     如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
的承诺书
           陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案
            件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”

                曲美家居承诺如下:
                “上市公司向参与本次重大资产重组以及本次非公开发行的各中介机构所
            提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资
            料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,
            不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对其虚假记载、误导性陈
            述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                上市公司保证为本次重大资产重组以及本次非公开发行所出具的说明及确
关于所提供 认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
材 料 真 实
            并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
性、准确性
                曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下:
及完整性的
承诺            “本人向参与本次重大资产重组以及本次非公开发行的各中介机构所提供
            的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或
            者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存
            在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对其虚假记载、误导性陈述或
            重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                本人保证为本次重大资产重组以及本次非公开发行所出具的说明及确认均
            为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
            对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”

               曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下:
关于无重大
               “本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规
违法行为等
           定,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,不
事项的承诺
           存在《公司法》第一百四十九条所列明情形。


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 承诺项目                                主要承诺内容

                本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
            监督管理委员(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形,且最近三十六个月
            内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴
            责。”

                曲美家居的董事/高级管理人员,对上市公司填补回报措施能够得到切实履
            行作出如下承诺:
                “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
            不采用其他方式损害上市公司利益;
                (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                (三)本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
           费活动;
关于摊薄即
               (四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司
期回报承诺
           填补回报措施的执行情况相挂钩;
    函
               (五)本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回
            报措施的执行情况相挂钩;
                (六)本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补
            回报措施能够得到切实履行。
                若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人自愿接受中国证监会、上海证
            券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施;给上市公司或者股东造成损失
            的,本人愿意依法承担补偿责任。”

                就本次重大资产重组,上市公司承诺如下:
                “本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中,不存在因涉嫌本次重大资
            产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存
            在受到中国证监会作出的行政处罚的情形,也未受到过任何刑事处罚或涉及任
            何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
               因此,本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
关于不存在 易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
不得参与上
           形。”
市公司重大
               就本次重大资产重组,曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下:
资产重组情
  形的承诺     “本人在参与实施本次重大资产重组的过程中,不存在因涉嫌本次重大资产
           重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在
            受到中国证监会作出的行政处罚的情形,也未受到过任何刑事处罚或涉及任何
            与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                因此,本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
            监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
            形。”



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 承诺项目                                 主要承诺内容

               曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下:
关于不存在
               “本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,亦不
内幕交易的
           存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
  承诺
           交易的情形。”

                 曲美家居承诺如下:
                 “本次重大资产重组的交易对方以及标的公司 Ekornes 与本公司、本公司的
关于本次重
           控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不
大资产购买
           存在《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第十章规定的关联关系,
不构成关联
           本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重组完成前,交易对方及
交易的承诺
           Ekornes 与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在
             任何交易,本次重大资产重组不会导致本公司产生新的关联交易。”

               曲美家居承诺如下:
关于不存在
               “截至本承诺书出具之日,上市公司、上市公司之关联方与华泰紫金及其关
关联关系的
           联方,不存在任何《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
  承诺书
           及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”


    2、上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺

 承诺项目                                 主要承诺内容

                 上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下:
                 “本人向参与本次重大资产重组以及本次非公开发行的各中介机构所提供

关于所提供   的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或
信息真实、   者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存
准确和完整   在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对其虚假记载、误导性陈述或
的声明和承   重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
诺函             本人保证为本次重大资产重组以及本次非公开发行所出具的说明及确认均
             为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
             对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”

                 上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下:
                 “1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后,本人及本人控制的企业
           不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合营或联营)参与或进行
关于避免同
           与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动;
业竞争的承
               2、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后,本人承诺不利用本人从上
  诺函
           市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动,并承诺不
             进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为;
                 3、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务,如因出现本人违



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 承诺项目                               主要承诺内容

            反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况,本人将依
            法承担相应的赔偿责任;
                4、本承诺函自本人签字之日起生效,其效力至本人不再为上市公司控股股
            东、实际控制人或高级管理人员之日终止。”

                上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下:
                “本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能
            发生的关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人将根
            据有关法律、法规和规范性文件的要求,以及上市公司的公司章程、关联交易
           管理制度的规定,遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则,与上市公
关于规范及
           司签订关联交易协议,并确保关联交易的公允性和合规性,按照相关法律法规
减少关联交
           及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。
易的承诺函
               本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务,如因出现本人违反
            上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况,本人将依法
            承担相应的赔偿责任。
                本承诺函自本人签字之日起生效,其效力至本人不再为上市公司控股股东、
            实际控制人或高级管理人员之日终止。”

                上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下:
                “在本次重大资产重组及本次非公开发行完成后,本人保证上市公司在人
            员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开,保持上市
            公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
                (一)关于保证上市公司人员独立
                1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事
            及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生;保
            证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
           司工作,不在本人投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
关于保证上
               2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
市公司独立
           选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
性的承诺函
           免决定。
                (二)关于保证上市公司财务独立
                1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务
            会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
                2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本
            人投资、控制的公司兼职。
                3、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
                (三)关于保证上市公司机构独立
                1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。



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 承诺项目                               主要承诺内容

                2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
            法律、法规和公司章程独立行使职权。
                3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
                (四)关于保证上市公司资产独立
                1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完
            整的所有权,上市公司资产独立完整。
                2.保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、
            高管的公司占用的情形。
                (五)关于保证上市公司业务独立
                1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
            面向市场独立自主持续经营的能力。
                2、保证除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。
                (六)如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或
            补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

                上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下:
                “(一)不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;
关于摊薄即     (二)后续中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上
期回报承诺 述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具
    函     补充承诺;
                (三)如果违反上述承诺事项给公司或者股东造成损失的,本人将依法承
            担相应责任。”

                上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下:
               “本人在参与实施本次重大资产重组的过程中,不存在因涉嫌本次重大资产
关于不存在 重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在
不得参与上
           受到中国证监会作出的行政处罚的情形,也未受到过任何刑事处罚或涉及任何
市公司重大
           与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
资产重组情
  形的承诺     因此,本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
           监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
            形。”


    3、上市公司实际控制人、控股股东之关联方的相关承诺

 承诺项目                               主要承诺内容

               上市公司控股股东、实际控制人之关联方赵瑞杰承诺如下:
关于避免同
               “1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后,本人及本人控制的企业
业竞争的承
           不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合营或联营)参与或进行
  诺函
           与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动;

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 承诺项目                               主要承诺内容

                2、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后,本人承诺不利用本人从上
            市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动,并承诺不
            进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为;
                3、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务,如因出现本人违
            反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况,本人将依
            法承担相应的赔偿责任;
                4、本承诺函自本人签字之日起生效,其效力至本人不再为上市公司控股股
            东、实际控制人或高级管理人员之日终止。”

                上市公司控股股东、实际控制人之关联方赵瑞杰承诺如下:
                “本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能
            发生的关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人将根
            据有关法律、法规和规范性文件的要求,以及上市公司的公司章程、关联交易
           管理制度的规定,遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则,与上市公
关于规范及
           司签订关联交易协议,并确保关联交易的公允性和合规性,按照相关法律法规
减少关联交
           及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。
易的承诺函
               本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务,如因出现本人违反
            上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况,本人将依法
            承担相应的赔偿责任。
                本承诺函自本人签字之日起生效,其效力至本人不再为上市公司控股股东、
            实际控制人或高级管理人员之日终止。”

                上市公司控股股东、实际控制人之关联方赵瑞杰承诺如下:
                “在本次重大资产重组及本次非公开发行完成后,本人保证上市公司在人
            员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开,保持上市
            公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
                (一)关于保证上市公司人员独立
                1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事
           及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生;保
关于保证上
           证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
市公司独立
           司工作,不在本人投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
性的承诺函
               2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
            选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
            免决定。
                (二)关于保证上市公司财务独立
                1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务
            会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
                2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本



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 承诺项目                                主要承诺内容

             人投资、控制的公司兼职。
                 3、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
                 (三)关于保证上市公司机构独立
                 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
                 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
             法律、法规和公司章程独立行使职权。
                 3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
                 (四)关于保证上市公司资产独立
                 1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完
             整的所有权,上市公司资产独立完整。
                 2.保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、
             高管的公司占用的情形。
                 (五)关于保证上市公司业务独立
                 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
             面向市场独立自主持续经营的能力。
                 2、保证除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。
                 (六)如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或
             补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

    4、华泰紫金的相关承诺

 承诺项目                                主要承诺内容

                 华泰紫金承诺:
                 “1、本公司在参与本次重大资产重组过程中,将及时向上市公司提供本次
             重大资产重组所需文件及相关资料、信息,同时承诺所提供纸质版和电子版资
             料、文件、信息均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
           重大遗漏;并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
关于所提供 任。
信息真实、
               2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确和完整
           准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始
的声明和承
诺函       资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏;并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
             和连带的法律责任。
                 3、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
             完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、
             误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”

关于不存在       华泰紫金承诺:


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 承诺项目                               主要承诺内容
不得参与上     “华泰紫金不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
市公司重大 管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
资产重组情
           案调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关
形的承诺
           的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。”

               华泰紫金承诺:
关于不存在
               “华泰紫金不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,亦不存在
内幕交易的
           泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
承诺函
           的情形。”

                华泰紫金承诺:
关于不存在     “华泰紫金、华泰紫金之关联方与上市公司及其关联方、Ekornes ASA、本
关联关系的 次重大资产重组的交易对方不存在任何《中华人民共和国公司法》、《上海证券
承诺       交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关
            系。”


     (二)独立财务顾问核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导意见出具之日,未发现各承
诺方存在违反上述相关承诺的情形。

     (三)关于标的资产审计情况的说明

     公司在标的公司股权交割前未披露标的公司按照中国企业会计准则编制的
财务报告,同时承诺:1、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者
披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报
告;2、在标的公司股权交割完成后 6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。

     标的公司股权于 2018 年 9 月 27 日完成交割,由于审计工作量较大,公司预
计不能在承诺的 6 个月内完成并披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编
制的标的公司财务报告及审计报告,公司于 2019 年 2 月 28 日披露了《关于延期
披露 Ekornes ASA 财务资料的公告》,对此进行了解释说明。

     公司于 2019 年 4 月 30 日披露了根据中国企业会计准则和公司会计政策编制
的标的公司截至 2018 年 8 月 31 日止八个月期间、2017 年度及 2016 年度财务报
表及审计报告,曲美家居截至 2018 年 8 月 31 日止八个月期间、2017 年度备考

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财务报表及审阅报告。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

    本次交易未披露盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    (一)总体经营情况

    2018 年度,公司完成对 Ekornes ASA 的收购,通过子公司持有 Ekornes 90.5%
股份,形成了全球化的业务布局。Ekornes 旗下包括 Stressless、IMG、Svane、
Ekornes Contract 等品牌,其中 Stressless 是全球舒适椅行业的第一品牌,被誉为
“全世界最舒服的椅子”。借助 Ekornes 全球强大的销售渠道资源、供应链资源、
品牌资源、生产能力,公司持续推动发挥曲美+Ekornes 在品牌、产品、渠道、产
能、供应链各个环节的协同效应,为双方业务赋能。借助公司在国内的渠道资源
和市场运营经验,优化 Stressles 中国的业务模式,并以此为起点,推动全球市场
的战略升级;同时,在中国市场启动对 IMG 品牌新零售发展模式的探索,并以
此为契机,创新全球市场的发展思路。

    1、渠道全球化

    收购 Ekornes 后,公司在全球拥有超过 6400 家零售终端,成功实现了渠道
全球化布局。

    2、供应链全球化

    Ekornes 在全球建立了完备的供应链体系,包括牛皮、木材在内的主要原材
料供应商均来自于全球优势产区,多年来一直与 Ekornes 保持着稳定的合作关系。
Ekornes 统一采购所有生产原材料,受益于严格的 SKU 数量管控机制、聚焦的产
品策略和发达的全球供应链体系,Ekornes 一直享有舒适椅行业具有优势的原材
料采购成本。

    公司将持续推动与 Ekornes 业务融合,通过与 Ekornes 在供应链方面的深入
探讨,借助 Ekornes 的全球供应商体系,推动公司原材料采购全球化,对木材、
皮革等重要生产原材料进行全球供应链布局,进一步降低采购成本。


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    3、引入强势国际品牌

    并购 Ekornes 后,公司形成了曲美系列你+生活馆、居+生活馆、B8 全屋定
制、万物、凡希品牌与 Ekornes 系列 Stressless、IMG、Svane 品牌的多元化矩阵。
多品牌、多渠道并行发展的现状增强了公司重点市场的招商能力和渠道公关能
力。对获得新品牌经营权的曲美体系内原有经销商而言,Stressless 与 IMG 品牌
有望成为曲美系列品牌的有效补充,增强协同带单能力和客单价。

    另一方面,由于受国家宏观调控政策影响,国内家具市场需求增速放缓,零
售终端产品折扣力度、促销手段持续增加,行业竞争加剧,加之公司收购 Ekornes
过程中产生的的各项中介费用、贷款利息、汇兑损益等相关成本,使得公司 2018
年度出现亏损。

    (二)主要财务情况

    2018 年度,公司主要财务指标如下:

                                                                    单位:万元

       主要会计数据             2018年           2017年           同比增减(%)

营业收入                          289,163.47       209,717.62               37.88
归属于上市公司股东的净利润          -5,906.42       24,565.06              -124.04
归属于上市公司股东的扣除非
                                    -3,534.18       22,651.09              -115.60
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额         31,233.14        27,100.68               15.25
基本每股收益(元/股)                    -0.12             0.51            -123.53
                                                                  减少 20.46 个
加权平均净资产收益率(%)                -3.87            16.59
                                                                  百分点

    2018 年度,公司实现营业收入 289,163.47 万元,较上年增加 37.88%,主要
是合并 Ekornes 公司 4 个月营业收入所致。

    2018 年度,公司实现归属于母公司股东净利润-5,906.42 万元,较上年减少
124.04%,主要是本期并购费用、利息支出、合并对价分摊可辨认资产的折旧摊
销、远期外汇合同公允价值变动损失增加所致。

    经核查,本独立财务顾问认为,重组报告书披露的相关整合措施正在逐步落
实,公司各项业务的发展现状已在管理层讨论与分析部分进行披露。

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五、公司治理结构与运行情况

    2018 年,曲美家居严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的
要求,不断完善上市公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,
持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。截至本持
续督导意见出具之日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海
证券交易所股票上市规则》等要求。

    经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导意见出具之日,公司运作规
范,公司治理结构与运行情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要
求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查,截至本持续督导意见出具之日,本次重大资产重组相关方已按照公
告的重组方案履行了各自的责任和义务,实际实施方案与已公布重组方案不存在
重大差异。

    2018 年 6 月 14 日,公司 2018 年度第三次临时股东大会审议通过《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》,拟非公开发行募集资金总额预计不超过
250,000 万元(含 250,000 万元),扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向
挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东支付现金收购要约款。
曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施。截止本持续督导意
见出具之日,公司尚未向中国证监会提交非公开发行股票申请。




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(本页无正文,为《华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公司重大
资产购买之 2018 年度持续督导意见》之签字盖章页)




财务顾问主办人:




              林斗志                        陈一




                                                   华安证券股份有限公司


                                                       年        月        日




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