曲美家居2018年年度股东大会会议资料

 曲美家居集团股份有限公司

2018 年年度股东大会会议资料




      二〇一九年五月二十日
                             会议须知


    为确保公司本次股东大会的顺利召开,维护投资者的合法权益,确保股东大
会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定,特制定本
须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、股东大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜;
    二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务;
    三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权,如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的,或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决
投票结果为准;
    四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东,
应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”;
    五、出席大会的股东及股东授权代表,依法享有发言权、质询权、表决权等
权利;
    六、如股东拟在本次股东大会上发言,应当先向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的,应经大会主持人许可。未经主持人同意不得
擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率,发言内容超出本次会议审议范围的,主
持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言,经劝阻无效的,视
为扰乱会场秩序;
    七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东或股东授权代
表的合法权益,除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其
他人进入会场;
   八、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗、随意走动;对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止。
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             2018 年年度股东大会会议资料


                          目      录




一、2018 年年度股东大会会议议程


二、议案一:2018 年度董事会工作报告


三、议案二:2018 年度监事会工作报告


四、议案三:2018 年度财务决算报告


五、议案四:2018 年年度报告及摘要


六、议案五:2018 年度利润分配预案


七、议案六:关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案


八、议案七:独立董事 2018 年度述职报告


九、议案八:关于修订公司章程的议案


十、议案九:关于公司董事辞职及补选董事的议案
                    曲美家居集团股份有限公司
                   2018 年年度股东大会会议议程


    现场会议召开时间:2019 年 5 月 20 日(周一)下午 14:30
    现场会议召开地点:北京市朝阳区望京北路 51 号院 8 号楼公司一层会议室
    网络投票时间:通过上海证券交易所投票平台的投票时间为:2019 年 5 月
20 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
    参加人员:符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
    会议议程:
    一、报告会议出席情况
    二、审议议题

         序号                             议案名称

           1     2018 年度董事会工作报告

           2     2018 年度监事会工作报告

           3     2018 年度财务决算报告

           4     2018 年年度报告及摘要

           5     2018 年度利润分配预案

           6     关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案

           7     独立董事 2018 年度述职报告

           8     关于修订公司章程的议案

           9     关于公司董事辞职及补选董事的议案

    三、股东发言及提问
    四、股东投票表决
    五、计票人计票,监票人监票
    六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十、宣布会议结束
议案一:



                   2018 年度董事会工作报告


各位股东:


    2018 年对曲美来说是机遇与挑战并存的一年。一方面,通过对 Ekornes 的并
购,公司成功实现国际化,收入规模快速增长,同时获得了宝贵的海外渠道资源、
全球供应链资源、高端品牌资源和强大的自动化生产能力;另一方面,受到国家
宏观调控政策的影响,房地产市场进入下行周期,国内家具市场需求增速放缓,
零售终端的产品折扣力度、促销手段持续增加,行业竞争加剧,加之公司收购
Ekornes 过程中产生的的各项中介费用、贷款利息、汇兑损益等相关成本费用,
导致 2018 年公司呈现亏损状态。
    2018 年,公司实现营业收入 28.92 亿元,同比增长 37.88%。此外,公司顺
利完成总规模 1.5 亿元的经销商持股计划,实现核心经销商利益与公司利益的绑
定,内外一心,提升公司与经销商的市场协同作战能力。
    报告期内,公司在“新曲美”战略的基础上,针对市场现状和企业情况提出
“曲美+战略”:从深度上,深耕与精耕曲美现有业务,在产品、渠道、运营管理
方面,打造中国市场的深度策略;从宽度上,充分发挥曲美与 Ekornes 的协同效
应,以 Stressless 品牌中国市场的优化改革为起点,对全球市场进行战略升级,
以 IMG 品牌中国市场的新零售模式探索为契机,创新发展思路。
    一、2018 年的主要工作
    (一)推动新时代的“曲美+战略”升级
    通过对 Ekornes 的并购,曲美集团进入一个新的发展阶段。“曲美+战略”旨
在新时代、新市场、新曲美的背景下,以“新曲美”战略为基础,同步拓展深度
和宽度,继续在市场变革之际取得卓然的成绩。
    1、曲美+深度:深耕、精耕曲美现有业务,打造中国市场的深度策略
    回顾 2018 年,在新的时代背景下,市场竞争环境的变化对曲美的业务发展
提出了新的要求。“曲美+深度”战略从产品、渠道、运营管理三个方面展开,深
耕、精耕曲美业务模型,通过对业务模式和业务流程的不断打磨与细化,全方位
提高运营管理质量和工作精细化水平,本质上是曲美业务的精细化管理升级,与
中国经济发展的转型升级同步。
    2、曲美+宽度:充分发挥曲美+Ekornes 的协同效应,以 Stressless、IMG 中
国市场的优化、探索为起点,推动全球市场的战略升级
    以并购 Ekornes 为契机,在曲美集团业务全球化的基础上,充分发挥曲美
+Ekornes 在品牌、产品、渠道、产能、供应链各个环节的协同效应,为双方业务
赋能。借助曲美在国内的渠道资源和市场运营经验,优化 Stressles 中国的业务模
式,并以此为起点,推动全球市场的战略升级。同时,在中国市场启动对 IMG
品牌新零售发展模式的探索,并以此为契机,创新全球市场的发展思路。
       (二)增流量、扩单值,坚决打赢新形势下的营销战
    1、市场营销
    2018 年,曲美家居以“增流量、扩单值”为核心,以“打赢新形势下的营
销战”为目标,持续推进市场营销体系建设,增强市场运营队伍的作战能力。以
“七人会议”制度为抓手,提升招商装店环节的工作效率,缩短新店成熟周期,
有效提高新商存活率;全面推动“新零售、新营销、新模型”营销体系建设,帮
助经销商增流量、扩单值;持续优化线上引流模型,开辟抖音、小红书等新的线
上流量入口,有效降低获客成本,提高投资回报率,为经销商提供更多的流量支
持。
    2、产品带动
    2018 年,曲美充分发挥公司全屋家具设计、研发与生产方面的优势,从产
品端为销售助力。确立产品研发的三定原则,即定价格、定款式、定材料,以曲
美家居质量环保、设计领先优势为基础,打造最具有生活美学、品质保障和性价
比的家具产品。继续发扬曲美成品家具与定制家具在颜色配套、造型呼应、风格
统一、成品尺寸可延展性强等方面的绝对优势,将成品家具、定制家具和软装配
套产品相互融合,帮助经销商做大客单值。
    报告期内,公司继续推进橱柜产品的门店上样工作,基本完成了橱柜产品线
在你+生活馆的渠道布局,销售额快速增长,同比增速超过 300%,作为全屋家
具的重要品类,橱柜业务取得重大进展。此外,公司开始在直营渠道试水木门业
务,继续深化大家居业务布局。
    3、持续拓展和优化销售渠道
    报告期内,公司积极优化招商及开店政策,在保证新店存活率和经营质量的
前提下,提高开店灵活性,加快开店速度。同时,积极对存量门店进行优化升级,
全年完成门店形象优化的老店数量接近 200 家。截至 2018 年 12 月 31 日,公司
共有 1036 家门店,较 2017 年末净增长 161 家,其中:
    公司经销商渠道共有你+生活馆 649 家(包含高端品牌万物、凡希),B8 全
屋定制 306 家,居+生活馆 60 家。公司各类门店基本上全部实现了定制服务,全
国大型门店数量超过 200 家。公司直营门店数量达到 21 家,其中报告期内新开
9 家,由于租约到期闭店 2 家。
    (三)生产降本增效,提高产品工艺品质和性价比
    1、减少无效产品 SKU,降低生产成本
    2018 年,公司启动“减 SKU,降成本”计划,将产品体系内销量少、无销
量、单件盈利情况差的无效 SKU 和低效 SKU 进行淘汰。将部分设计美感强但工
艺复杂、材料利用率低、生产成本高的展示类产品和获奖作品定位为门店形象产
品,结合开店计划进行统一排产,持续优化生产成本。
    2、打通研发全链条,提高设计利润率
    通过成立产品中心,将产品研发、产品工艺设计、产品原材料打样及成本测
算工作进行有机结合,全链条统一筹划,提高产品的设计利润率。使产品研发过
程中工厂、市场与研发部门的配合更加紧密。
    3、优化定制家具订单池,提高板材一次利用率
    新的订单池系统在订单合并、产品分路、智能排产方面以原有系统为基础进
行升级,提高生产加工效率和整体材料利用率。订单池优化项目于 2018 年 9 月
正式上线,10 月起在全部定制工厂正常运行,实施后板材一次利用率提高至 85%
以上,定制家具的生产成本得到优化。
    4、打造柔性化+标准件的新型生产模型
    通过生产线改造和系统升级对部分产品的生产线进行优化,打造柔性化+标
准件的新型生产模型,在不影响产品质量和定制灵活性的基础上,提高板材利用
率和生产效率,降低生产成本。
    5、持续推进各工厂的生产优化工作
    沙发工厂引进新的制造工艺,通过自产内架降低生产成本,部分款式沙发成
本下降 20%以上;板木工厂通过优化模具、改进生产工艺等措施进行内部挖潜,
全年原材料利用率、劳产率均有明显提高;实木工厂(凡希+万物)通过优化原
材料供应商、改进开料工艺,优化产品 SKU 等方式降低生产成本,部分对冲了
原材料上涨对毛利的影响。
    (四)并购 Ekornes,拉开国际化大幕
    2018 年 8 月,公司完成对 Ekornes ASA 的并购,形成了全球化的业务布局。
Ekornes 旗下包括 Stressless、IMG、Svane、Ekornes Contract 等品牌,其中 Stressless
是全球舒适椅行业的第一品牌,被誉为“全世界最舒服的椅子”。借助 Ekornes
全球强大的销售渠道资源、供应链资源、品牌资源、生产能力,曲美拉开了国际
化大幕。
    1、渠道全球化
    收购 Ekornes 后,曲美在全球拥有超过 6400 家零售终端,成功实现了渠道
全球化布局。截至 2018 年 12 月 31 日,曲美在国内拥有 1036 家门店,Ekornes
在全球拥有 5394 家门店,其中 Stressless 拥有 3271 家,IMG 拥有 1713 家,Svane
拥有 410 家。分区域看,Ekornes 在欧洲拥有 2269 家门店,亚太拥有 1273 家门
店,北美拥有 1422 家门店,其他地区共有 430 家门店。
    2、供应链全球化
    依托于全球化的工厂布局,Ekornes 在全球建立了完备的供应链体系。包括
牛皮、木材在内的主要原材料供应商均来自于全球优势产区,多年来一直与
Ekornes 保持着稳定的合作关系。Ekornes 公司统一采购所有生产原材料,受益于
严格的 SKU 数量管控机制、聚焦的产品策略和发达的全球供应链体系,Ekornes
一直享有舒适椅行业最具优势的原材料采购成本。
    曲美的供应链体系在国内深耕多年,板材、五金等核心原材料的采购价格业
内领先。中国是钢铁大国,五金材料的生产成本在全球领先,Ekornes 每年从国
内采购大量的五金产品。
    未来,公司将充分发挥供应链全球化的优势,在保证供应链体系稳定和原材
料采购工作有序开展的前提下,借助双方的供应链资源,进一步优化采购成本。
    3、引入强势国际品牌
    并购 Ekornes 后,公司形成了曲美系列你+生活馆、居+生活馆、B8 全屋定
制、万物、凡希品牌与 Ekornes 系列 Stressless、IMG、Svane 品牌的多元化矩阵。
多品牌、多渠道并行发展的现状增强了公司重点市场和问题市场的招商能力和渠
道公关能力。对获得新品牌经营权的曲美体系内原有经销商而言,Stressless 与
IMG 品牌有望成为曲美系列品牌的有效补充,增强协同带单能力和客单价。
    (五)创新品牌营销方式,持续提升品牌美誉度
    报告期内,公司“以旧换新”活动开启第二个五年计划,通过举办第六季“以
旧换新”发布会和第四季“旧爱设计”展,积极倡导旧物利用、节能减排的健康
生活方式,活动得到 20 多家知名媒体的深度报导,直接影响超过 400 万人,使
曲美家居品牌的健康环保理念深入人心。曲美公益基金会延续古村落保护计划,
走进安徽省宣城市绩溪县尚村,以实际行动支持边远山区脱贫,支持旧村改造和
古村落的保护,倡导社会公益活动,积极履行企业的社会责任,提高品牌美誉
度。与“鬼才设计师”胡社光合作举办客厅文化节,共同打造 22 款时尚沙发,
传播时尚美学元素,并邀请胡社光老师以沙发边角料为原材料设计出两款创意婚
纱,彰显曲美强大的生活美学设计能力。
    二、2019 年经营计划
    1、2019 年业绩目标
    2019 年,公司预计国内营业收入同比增长 15%左右,海外营业收入同比个
位数增长;预计合并净利润扭亏为盈,海外净利润同比个位数增长。(特别提示:
上述目标参照公司根据生产经营发展计划编制的 2019 年度财务预算目标,该目
标受未来经营环境影响存在一定的不确定性,并不构成对投资者的实质业绩承诺,
敬请投资者注意投资风险)。
    2、开店计划
    2019 年,公司计划持续推进你+生活馆、B8 全屋定制、居+生活馆、凡希、
万物品牌的渠道布局,保持较快的开店速度。2019 年全年,公司计划新开你+生
活馆 30 家、B8 全屋定制 70 家、居+生活馆 50 家、凡希和万物品牌计划合计新
开店 30 家,计划开店合计 180 家。
    3、工作计划
    (1)提高经销商获客与订单转化能力
    以提高经销商门店引流能力和订单转化能力为核心,推进新零售、新模式、
新营销转型。新的行业竞争环境对公司的业务模式提出了与时俱进的要求,“变
则兴,不变则衰”。在房地产销量增长乏力,行业需求疲弱,行业竞争逐渐加剧
的今天,主动获客、缩短订单转化周期是新时期的新要求。
    新零售,即通过线上线下的全渠道营销,提高营销效率和投入产出比;新营
销,即将集客、炒群、爆破、收订、转化等环节进行有机串联,主动出击,抢占
客户资源;新模式,即体系化建设与精细化管理相结合,每一个营销环节均有标
准话术与销售手册指导,并且能够根据不同市场现状进行灵活调整,成为指导终
端店面运营环节的“法宝”。
    (2)持续推进生产成本优化,为市场端输送更多弹药
    通过生产线优化、技术升级、生产模式创新等方式,持续提高生产效率,降
低生产成本。在保证产品质量、产品设计美学不受影响的同时,提高产品性价比,
增强产品在零售终端的竞争力,为市场端提供更多具备产品质量过硬、设计美感
突出、性价比极高的产品,为市场竞争输送更多的弹药。


    以上为公司 2018 年董事会工作报告,本议案已经公司第三届董事会第二十
二次会议审议通过,请各位股东审议。




                                        曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年五月二十日
   议案二:



                            2018 年度监事会工作报告


   各位股东:

         2018 年度,公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定,本着对全体股
   东负责的精神,认真履行监督职能。本年度共召开 10 次监事会会议,监事会成
   员列席或出席了董事会和股东大会,对公司重大经营活动及董事、高级管理人员
   履行职责进行有效监督,较好地保障了公司股东权益,公司利益和员工的合法权
   益,促进了公司的规范化运作。
         一、公司召开监事会会议情况
         2018 年公司监事会共召开了 10 次会议,相关情况如下:

  时间          届次                                  议案内容

                            1、《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
                            2、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
2018 年      第三届监事会
                            案》
2月2日         第四次会议
                            3、《关于核实公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
                            案》
 2018 年     第三届监事会
                            1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
2 月 22 日     第五次会议
                            1、《2017年度监事会工作报告》
                            2、《2017 年度财务决算报告》
                            3、《2017年年度报告及摘要》
 2018 年     第三届监事会
                            4、《2017年度利润分配预案》
3 月 27 日     第六次会议
                            5、《关于续聘2018年度审计机构的议案》
                            6、《2017年度内部控制评价报告》
                            7、《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
 2018 年     第三届监事会
                            《关于公司 2018 年第一季度报告全文及正文的议案》
4 月 25 日     第七次会议
  时间          届次                                  议案内容

                            1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
                            2、《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》
                            3、《关于公司向 Ekornes ASA 股东发起要约的议案》
                            4、《关于<曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>
                            及其摘要的议案》
                            5、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
                            6、《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
                            办法>第十三条规定的重组上市的议案》
                            7、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
                            组若干问题的规定>第四条规定的议案》
                            8、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
                            法>第十一条规定的议案》
                            9、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》
                            10、《关于批准公司本次重大资产重组有关估值报告的议案》
                            11、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
                            估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
                            12、《关于本次重大资产重组会计准则差异鉴证报告的议案》
 2018 年     第三届监事会   13、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施
5 月 23 日     第八次会议   的议案》
                            14、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
                            相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
                            15、《关于向相关金融机构进行融资的议案》
                            16、《关于对外担保的议案》
                            17、《关于公司拟接受股东财务资助的议案》
                            18、《关于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案》
                            19、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
                            20、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
                            21、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
                            22、《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
                            23、《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》
                            24、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
                            主体承诺的议案》
                            25、《关于<公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划>的议案》
                            26、《关于变更募集资金用途的议案》
                            27、《关于修改公司章程的议案》
                            28、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
                            1、《2018 年半年度报告及摘要》
 2018 年     第三届监事会   2、《关于补选公司监事的议案》
8 月 21 日     第九次会议   3、《关于为控股子公司河南恒大曲美家居有限责任公司向银行申请贷
                            款提供担保的议案》
2018 年      第三届监事会
                            1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
9月6日         第十次会议
 2018 年     第三届监事会   1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
   时间          届次                                   议案内容

10 月 9 日    第十一次会议
 2018 年      第三届监事会
                             1、《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》
10 月 24 日   第十二次会议
 2018 年      第三届监事会
                             1、《关于变更会计估计的议案》
12 月 14 日   第十三次会议



          二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
          1、公司依法运作情况
          公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要
    求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范,
    会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职
    守、勤勉尽责,不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益,特别是中
    小股东利益的行为。
          2、检查公司财务情况
          监事会认真阅读了公司 2018 年一季报、半年报和三季报。监事会认为上述
    报告真实反映了公司的经营状况。监事会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)
    出具的 2018 年度审计报告及公司年报进行了认真阅读。监事会认为审计报告真
    实反映了公司的经营业绩和财务状况,有利于增进全体股东对公司的理解和认识。
    公司年报编制真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
          3、公司关联交易情况
          监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、公司《关
    联交易管理制度》等规定的要求,对报告期内发生的关联交易进行了核查。报告
    期内,公司未发生关联交易事项。
          4、公司募集资金投入项目情况
          报告期内,公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关
    规定存放、使用募集资金,不存在违规使用募集资金的行为。公司编制的《董事
    会关于募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整,
    不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
          5、对内部控制评价报告的意见
          监事会对公司 2018 年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和
    运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得
到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
    三、公司监事会 2019 年度工作计划
    2019 年,监事会将继续忠实履行职责,进一步促进公司法人治理结构的完
善和经营管理的规范运作,进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。
监事会将继续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况,使其决策
和经营活动更加规范、合法,防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会
也将进一步加强学习,通过参加监管机构、公司内部各类培训,丰富专业知识,
依照法律法规、公司章程的规定,认真履行职责,更好的发挥监事会的监督职能。


    以上为公司 2018 年度监事会工作报告,本议案已经公司第三届监事会第十
五次会议审议通过,请各位股东审议。




                                        曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年五月二十日
议案三:



                        2018 年度财务决算报告


各位股东:

    公司 2018 年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出
具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是:曲美家居财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了曲美家居 2018 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况,以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
    1、主要指标情况
                                                                单位:元 币种:人民币


         主要会计数据            2018年               2017年          变动比例(%)

营业收入                     2,891,634,687.72     2,097,176,220.32                 37.88

营业成本                     1,665,307,288.78     1,282,041,062.82                 29.90

销售费用                      702,766,708.78       344,164,213.32                104.20

管理费用                      292,637,519.75       107,596,941.95                171.98

研发费用                       79,328,270.74        61,058,112.53                  29.92

财务费用                      146,818,180.45          -872,923.24              16,919.14

归属于上市公司股东的净利润     -59,064,206.62      245,650,562.86                -124.04

经营活动产生的现金流量净额    312,331,427.60       271,006,759.26                  15.25

每股收益(元)                            -0.12                0.51              -123.53

加权平均净资产收益率                      -3.87             16.59     减少20.46个百分点

主营业务毛利率(%)                    42.43                38.38     增加 4.05 个百分点

            项目                2018年末             2017年末         变动比例(%)

归属于上市公司股东的净资产   1,349,638,336.25     1,590,572,236.95                -15.15

总资产                       7,286,800,347.81     2,103,602,813.09               246.40
期末资产负债率(%)              77.73%          22.49%   增加 55.24 个百分点


    2、主要指标说明
    (1)营业收入:较上年同期增加37.88%,主要系本年并入Ekornes公司4个
月营业收入所致。
    (2)营业成本:较上年同期增长29.90%,主要系本年并入Ekornes公司4个
月营业成本所致。
    (3)销售费用:较上年同期增长104.20%,主要系本年并入Ekornes公司4
个月销售费用所致。
    (4)管理费用:较上年同期增长171.98%,主要系本年并入Ekornes公司4
个月管理费用所致。
    (5)研发费用:较上年同期增长29.92%,主要系本年并入Ekornes公司4个
月研发费用所致。
    (6)财务费用:较上年同期增长16,919.14%,主要系本年并购贷款利息支
出增加所致。
    (7)经营活动产生的现金流量净额:较上年同期增长15.25%,主要系本年
并入Ekornes公司4个月经营活动产生的现金净流量所致。
    (8)基本每股收益(元/股):较上年同期下降123.53%,主要系净利润减少
所致。
    (9)总资产:较上年同期增加246.40%,主要系本期并购子公司Ekornes,
合并其资产所致。
    (10)资产负债率:较上年同期增长55.24个百分点,主要系本年并购贷款增
加以及并入E公司负债余额增加所致所致。

    具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018
年年度报告》。
    《2018年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第十五次会议审议通过,请各位股东审议。




                                          曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年五月二十日
议案四:



                      2018 年年度报告及摘要


各位股东:


    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定,董事会编制了《曲美家居 2018
年年度报告》。
    具体内容请详见 2019 年 4 月 30 日公司刊登于《上海证券报》、上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)的《2018 年年度报告》全文及摘要。


    本年度报告及摘要已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过,请各位股东审议。




                                          曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年五月二十日
议案五:



                       2018 年度利润分配预案


各位股东:

    为综合考虑公司目前经营发展的实际状况,兼顾公司长远发展和全体股东利
益,公司 2018 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金,以满足公司各项经
营性资金需求,维持公司稳健的财务状况,更好的维护公司及全体股东的长远利
益。
    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议
审 议 通过。具体 详见 公司 于2019 年4 月30日 刊登在上海证 券交 易所网站 (
www.sse.com.cn)上的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。


    请各位股东审议。




                                         曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年五月二十日
议案六:



             关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案


各位股东:

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,在本年度财务
审计和内部控制审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则,严格按照有
关规定进行审计,较好地完成了公司委托的各项审计工作,出具的审计报告公允、
客观地评价公司的财务状况、经营成果和内部控制。
    根据相关法律法规及《公司章程》等的规定,为保证公司审计工作的顺利进
行,公司拟继续聘任天健事务所为 2019 年财务审计机构,聘期一年。
    独立董事就该事项发表了相关独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相
关议案的独立意见》。
    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过,请各位股东审议。




                                        曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年五月二十日
议案七:



                  独立董事 2018 年度述职报告


各位股东:

    作为曲美家居集团股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,严格保持独
立董事的独立性和职业操守,勤勉、忠实地履行了独立董事的职责,依法合规地
行使了独立董事的权利,出席了 2018 年公司召开的董事会及股东大会,认真审
议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和社会公众股东的
利益。现将我们 2018 年度履行独立董事职责和情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域累积
了丰富的经验,我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
    罗炘先生,1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高
级工程师。2009 年至今任国家家具及室内环境质量监督检验中心常务副主任,
2013 年至今任北京建筑材料检验研究院有限公司副总经理;2016 年 8 月至今任
公司独立董事。
    平云旺先生,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,律
师。2004 年今任北京大成律师事务所高级合伙人。2014 年 6 月至 2017 年 6 月兼
任中国政法大学硕士生导师,2014 年 6 月至今兼任北京大学法学院硕士生导师。
2017 年 10 月至今,任公司独立董事。
    闫华红女士,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士后学历,
教授,注册会计师。1993 年至 2002 年,任北京信息科技大学财务管理教研室主
任;2003 年至今,任首都经济贸易大学会计学院教师,担任财务管理教研室主
任、理财系主任。兼任中国会计师协会会员、中国注册会计师协会非执业会员。
2017 年 12 月至今,任新兴铸管股份有限公司独立董事,2019 年 1 月至今,任环
能科技股份有限公司独立董事;2017 年 10 月至今,任公司独立董事。
    傅江女士,1974 年出生,中国国籍,无永久境外居住权,硕士学历。2003
年至 2006 年,任德国汉堡 Hadi Teherani 设计事务所家具设计师;2008 年至今,
任北京理工大学数字媒体艺术与设计专业教师。2017 年 10 月至今,任公司独立
董事。
    二、独立董事年度履职情况
    (一)出席股东大会情况
    2018 年,公司共召开股东大会 8 次,包括 1 次年度股东大会,7 次临时股东
大会。我们积极参加公司股东大会,认真听取公司股东、经营管理层对公司重大
决策事项发表的意见,主动了解公司经营运作情况。
    (二)出席董事会情况
    2018 年,公司董事会共召开 16 次会议,作为第三届董事会独立董事,我们
分别亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责,在会前认真审阅会议议案及相
关材料,在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议,为公司董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用。具体参会情况如下表:
               2018 年应参加
独立董事姓名                   亲自出席(次)   委托出席(次)   缺席(次)
                董事会次数
    罗炘            16              16                0              0
   闫华红           16              16                0              0
   平云旺           16              16                0              0
    傅江            16              16                0              0

    (三)出席专门委员会情况
    2018 年,我们认真履行职责,召集和参加专门委员会。在专门委员会议事
规程中,我们运用专业知识,在审议及决策选聘董事、高管、制定公司限制性股
票股权激励方案,以及选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用,有效提高了
公司董事会的决策效率。
    (四)2018 年年报工作情况
    关于 2018 年年报相关工作,在年审会计师进场前,我们与负责公司年度审
计工作的天健会计师事务所(特殊普通合伙)及公司管理层召开了年度审计工作
沟通会,审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告
前,我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就 2018 年
度内公司对外担保、关联方资金往来以及关联交易等重大事项发表了独立意见,
并对续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019 年度审计机构和内
控审计机构发表了独立意见。
    (五)进行现场调查的情况
    2018 年里,我们与公司经营管理人员沟通,对公司的经营情况和财务状况、
募集资金投资项目进展情况进行了解;通过电话和邮件,与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关
注媒体、网络等有关公司的报道、评价,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,
掌握公司的动态,力求勤勉尽责,在工作中保持客观独立性,在健全公司法人治
理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
    三、独立董事年度重点关注事项的情况
    (一)对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
    根据中国证监会证监发(2003)56 号文件《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,我们对公司的对外担保情况、控
股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实:2018 年度,公司没有发生
对外担保,不存在为控股股东及公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。
    (二)募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理
办法》等法律、法规或规范性文件的有关规定,对公司 2018 年度募集资金存放
与实际使用情况进行了认真核实,我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
    (三)高级管理人员的薪酬情况
    报告期内,公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司
绩效考核制度兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
    (四)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司未发生业绩预告及业绩快报的情况。
    (五)聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任天健会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2018 年度审计机构。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2018 年 4 月 8 日召开 2017 年度股东大会,审议通过了《关于<2017
年度利润分配方案>的议案》,以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 484,120,000 股为
基数,每 10 股派发现金人民币 1.02 元(含税),共计派发现金股利人民币
49,380,240.00 元,剩余利润结转下一年度,公司 2018 年新增限制性股票
7,360,000 股不参与本次利润分配。有关分红方案已于 2018 年 6 月 22 日实施完
毕。
       (七)公司及股东承诺履行情况
    公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
       (八)信息披露的执行情况
    公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定,规范日常信息披露工作。报
告期内,公司各次信息披露均严格按照有关办法执行,符合信息披露的各项要求。
       (九)内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求,我们听取了公司内部控制各项工作开展情况,公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。
       (十)董事会下设委员会履职情况
    公司董事会下设了专业委员会,我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的召集人。报告期内,根据董事会专业委员会工作细则,各专
业委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥
了积极作用。
       四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定,积极有效的履行了独立董事职责,对公司的重大事项发表了
独立意见,充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长,
切实维护了公司的整体利益,尤其是中小股东的合法权益,尽到了勤勉尽责的义
务。
    2019 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,继续独立公
正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议,充分提示风险、化解风险,促进
公司科学决策水平的不断提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。


    特此报告。
            曲美家居集团股份有限公司
独立董事:罗炘、闫华红、平云旺、傅江

                二〇一九年五月二十日
议案八:



                     关于修订公司章程的议案


各位股东:

    同意公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后,对原《公司
章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改:公司注册资本由人民币
49,135 万元变更为人民币 48,876.10 万元,公司股份总数由 49,135 万股变更为
48,876.10 万股。除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变。
    公司章程相关内容修改如下:

    章节条款               修改前                            修改后
                公司注册资本为人民币 49,135      公司注册资本为人民币 48,876.10
  第六条
                万元。                           万元。
                公司股份总数为 49,135 万股,均   公司股份总数为 48,876.10 万股,
  第十九条
                为普通股。                       均为普通股。


    根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,董事会在完成本次回购注销
事宜后办理变更注册资本、修改公司章程等工商变更登记相关事宜。

    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,请给位股东审议。




                                             曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                          二〇一九年五月二十日
议案九:



             关于公司董事辞职及补选董事的议案


各位股东:

    曲美家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司董事谢文
友先生的书面辞职报告,谢文友先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事
职务。谢文友先生辞职后,将不在公司担任其他任何职务。
    根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,董事辞职自辞职报告
送达公司董事会时生效,谢文友先生的辞职不会对公司的正常经营产生影响,未
导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出新任董事就任前,谢文友先生
将依照法律法规及《公司章程》等有关规定,继续履行董事职责。
    公司于 2019 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于公司董事辞职及补选董事的议案》,同意提名孙海凤女士为公司第三届董事会
非独立董事候选人(简历附后),任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届
董事会任期届满之日止。
    附:孙海凤女士个人简历
    孙海凤女士,1983 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中
级会计师、CMA 美国注册管理会计师、中级审计师。2002 年至今就职于本公司,
2002 年至 2012 年历任北京古诺凡希家具有限公司总账会计、财务经理,2012
年至 2016 年任北京曲美馨家商业有限公司财务经理,2017 年 1 月至 10 月任曲
美家居集团股份有限公司财务经理。2017 年 10 月至今,任公司财务总监。
    孙海凤女士持有公司 0.06%股份,与其他 5%以上公司股东和董事、监事、高
级管理人员无关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的
惩戒,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    请各位股东审议。


                                          曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年五月二十日

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