曲美家居关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

证券代码:603818               证券简称:曲美家居               公告编号:2020-060


                    曲美家居集团股份有限公司关于
         使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
                                      的公告

     本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示:
     公司使用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额
为 63,047.41 万元。
     本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜符合募集资金
到账后 6 个月内进行置换的规定。


     一、募集资金基本情况
     经中国证券管理委员会证监许可[2020]898 号文《关于核准曲美家居集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准,曲美家居集团股份有限公司(以下简
称“公司”)本次非公开发行 96,275,546 股,发行价格 6.85 元/股,募集资金总额
为人民币 659,487,490.10 元,坐扣保荐费和承销费 7,594,874.90 后的募集资金
651,892,615.20 元,已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2020 年 7 月 8
日汇入本公司募集资金监管账户。
     本次募集资金总额 659,487,490.10 元,减除与发行权益性证券直接相关的发
行 费 29,013,425.56 元 ( 不 含 税 ) 后 , 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额
630,474,064.54 元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)予以验证并出具“普华永道中天验字(2020)第 0578 号”验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度,分别存放于公司董事会指定的募集资金专
户银行:招商银行股份有限公司上海分行和中国建设银行股份有限公司北京鼎昆
支行。
     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目的情况
       根据公司披露的《2018 年度非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)》,本
  次非公开发行股票募集资金扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下
  项目:
                                项目投资总额       项目投资总额       募集资金拟投入金额
序号        项目名称
                              (万挪威克朗)       (万人民币)         (万人民币)
       要约收购挪威奥斯陆
       证券交易所上市公司
 1                                  512,812.55   406,316.89(注 1)     250,000.00(注 2)
         Ekornes ASA 至少
       55.57%已发行股份
           合计                     512,812.55           406,316.89             250,000.00
      注 1:本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。截至 2018 年 9 月 27 日,公司
  完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算,公司本次要约收购主体 QuMei Investment AS
  (现已更名为 Ekornes Holding AS)持有标的公司 36,892,989 股股份,占 Ekornes ASA 总股
  本的 100.00%,交易共支付对价 512,812.55 万挪威克朗,按照中国人民银行授权中国外汇交
  易中心公布的 2018 年 5 月 22 日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为 100
  人民币兑 126.21 挪威克朗)计算,折合 406,316.89 万人民币,即项目投资总额为 406,316.89
  万人民币。

      注 2:本次要约收购的要约人为挪威 SPV2,按照曲美家居通过境内外子公司持有标的
  公司 90.5%的股权测算,曲美家居本次交易支付的对价为 464,095.36 万挪威克朗,基于上
  述汇率计算,交易对价为 367,716.79 万人民币,其中上市公司拟非公开募集 250,000.00 万人
  民币用于支付部分交易对价。

       如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以
  自有资金或通过其他融资方式解决;若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
  际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时,差额部分将用于补充流动资
  金。本次募集资金到位之前,公司可根据收购及项目实际进展情况,先行以自筹
  资金进行支付或投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入
  予以置换。


       三、自筹资金预先投入募投项目的情况
       截至 2020 年 7 月 8 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
  投资金额为 250,000.00 万元,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对
  公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证,并于 2020 年 7 月 9 日出具
  了普华永道中天特审字(2020)第 2789 号《关于曲美家居集团股份有限公司以
  自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》。公司现决定使用募
  集资金 63,047.41 万元置换预先投入的自筹资金,具体情况如下:
                                                                          人民币:万元
                              截至 2020 年 7 月 8 日止自筹资金   拟使用募集资金置换
         项目名称
                                       预先投入金额                    金额
要约收购挪威奥斯陆证券交易
所上市公司 Ekornes ASA 至少                       250,000.00              63,047.41
    55.57%已发行股份



    四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议情况
    公司于 2020 年 7 月 9 日召开了第三届董事会第三十九次会议,审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集
资金 63,047.41 万元置换预先投入的自筹资金,内容详见于 2020 年 7 月 11 日披
露的《曲美家居集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议的公告》。
    公司本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金,不存在变相改变公司募
集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形,不影响募集资金
投资计划的正常进行,并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月,符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的监管要求。


    五、专项意见说明
    (一)会计师事务所出具的鉴证报告
    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为,上述以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况报告已经按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44
号《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》的要求编制。在所有重大方面如实反映了曲美家居截至 2020 年 7 月 8
日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
    (二)保荐机构意见
    经核查,华泰联合证券认为:公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序,相关议案已经第三届董事会
第三十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过,公司独立董事发表了
明确同意意见,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华永道中
天特审字(2020)第 2789 号《关于曲美家居集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》。公司本次募集资金置换的时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月,符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制
度的规定。公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此,华泰联合证券作为本次非
公开发行的保荐机构,同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金。
    (三)独立董事意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《曲美家居集团股份有限公
司募集资金使用管理制度》的相关规定,公司全体独立董事认为,公司使用本次
非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金,有利于降低公司的
财务费用,提高资金使用效率,符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募
投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换募投项目前期已投
入资金。
    (四)监事会意见
    2020 年 7 月 9 日,公司第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于以非
公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,公司监事会
认为:根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《曲美家居集团股份有限
公司募集资金使用管理制度》的相关规定,公司使用本次非公开发行股票募集资
金置换预先已投入募投项目自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不会
影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。综上,同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。


    特此公告。




                                         曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十日

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