曲美家居:上海市锦天城律师事务所关于曲美家居2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

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         关于曲美家居集团股份有限公司
           2018 年限制性股票激励计划
            回购注销部分限制性股票的




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地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所法律意见书


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致:曲美家居集团股份有限公司
敬启者:


                                   第一部分 引言


     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受曲美家居集团股份有限公司
(以下简称“曲美家居”或“公司”)的委托,作为公司特聘专项法律顾问,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及
其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)、《曲美家居集团股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划(草案)》(以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”)的规定,就
公司本次实施回购注销 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
的部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)的相关事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书,本所声明如下:
     1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏;
     2. 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证:其向本
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所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等)均是真实、准确、完整和有效的,该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏;
     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的,
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查
或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出
具的证明文件出具本法律意见书;
     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格;
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之
一,随其他材料一起备案或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任;
     6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意不
得用作任何其他目的。
     基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下:




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                                    第二部分 正文



 一、 本次回购注销的决策及信息披露

      (一) 2018 年 2 月 22 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通
 过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
 于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会
 负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。

      (二) 2020 年 4 月 29 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通
 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会审议,同意回购并注销
 未达到 2019 年解锁条件的限制性股票 195.30 万股,回购价格为 6.76 元/股。公
 司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

      (三) 2020 年 4 月 29 日,公司召开第三届监事会第二十六次会议,审议通
 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次董事会审议回购注
 销部分限制性股票相关事项进行了核实,认为:根据公司《2018 年限制性股票激
 励计划(草案)》的相关规定,由于公司 2019 年度营业收入和归属于上市公司股
 东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件,公司拟将未达到解锁条件的限制
 性股票 195.30 万股进行回购注销。本次共计注销 195.30 万股限制性股票,回购
 价格为 6.76 元/股。

      (四) 本所已于 2020 年 4 月 30 日就本次回购注销涉及的批准与授权、依
 据及具体情况进行核查,并出具了《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团
 股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
 书》。

      (五) 公司已于 2020 年 5 月 30 日发布《曲美家居集团股份有限公司关于
 回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。根据该项公告,公
 司已就拟注销部分限制性股票事宜向债权人进行了通知,通知所载申报时间为


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 2020 年 5 月 30 日至 2020 年 7 月 14 日,内容具体如下:“本公司将回购注销激
 励对象所持的部分限制性股票共 195.30 万股。回购完毕后 5 个工作日内,公司
 将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销,注销完
 成后,公司注册资本将由 48,867.70 万元减少为 48,672.40 万元。现根据《中华人
 民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下:凡本公司债权人均有权于
 本通知公告之日(2020 年 5 月 30 日)起 45 天内向本公司申报债权,并可根据
 合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等
 债权提供有效担保。”根据公司的说明,前述债权申报时间内,公司不存在收到
 申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。

      综上,本所律师认为,公司本次回购注销已履行现阶段必要的内部决策程序
 和相应的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018 年限
 制性股票激励计划》的相关规定。



 二、 本次回购注销的具体情况

      (一) 本次回购注销的原因

      根据《2018 年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售
 条件”的相关规定,公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象当年计划解除限
 售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

      由于公司 2019 年度营业收入增长率和归属于上市公司股东的扣非后净利润
 增长率未达到业绩考核条件,公司拟将未达到解锁条件的限制性股票 195.30 万
 股进行回购注销。

      (二) 本次回购注销的具体情况及安排

      本次回购注销限制性股票涉及公司中高层管理人员和核心技术(业务)骨干
 人员 46 人,拟回购注销限制性股票 195.30 万股;本次回购注销完成后,剩余股
 权激励限制性股票 260.40 万股。

      根据公司提供的资料,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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 (下称“中登公司”)开立了回购专用账户(账户号:B882339462),并向中登公
 司申请办理上述 46 人已授予但未解锁的 195.30 万股限制性股票的回购注销手
 续。预计本次限制性股票于 2020 年 8 月 14 日完成注销。

      综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日, 公司本次回购注销符合
 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018 年限制性股票激
 励计划》规定的注销条件。

      三、结论意见

      综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日:本次回购注销事宜已
 经取得现阶段必要的批准和授权,并相应履行了信息披露义务,符合《管理办法》
 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划》的有
 关规定。

      本次回购注销的对象、回购数量及注销日符合《管理办法》等法律、法规、
 规范性文件及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定,公司尚
 需按照相关法律、法规及相关规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变
 更登记手续。

      本法律意见书一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                           [本页以下无正文,下接签字页]




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