华扬联众:中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司限售股上市流通的核查意见

                         中信证券股份有限公司
                  关于华扬联众数字技术股份有限公司
                首次公开发行限售股上市流通的核查意见


   华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“华扬联众”、“公司”)于 2017 年
8 月 2 日在上海证券交易所上市。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”
或“保荐机构”)担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构,根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关规定,经审慎核查,就华扬联众本次首次公开发
行限售股上市流通事项发表核查意见如下:

       一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1168 号”《关于核准华扬联众数
字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,华扬联众数字技术股份有
限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 40,000,000
股,总股本为 160,000,000 股,并于 2017 年 8 月 2 日在上海证券交易所挂牌上
市。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及股东为苏同、姜香
蕊、上海华扬联众企业管理有限公司,锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2017 年 8 月 2 日,公司首次公开发行 A 股股票完成后,总股本为 160,000,000
股,其中有限售条件流通股为 120,000,000 股,无限售条件流通股为 40,000,000
股。
    2018 年 4 月,公司实施完成 2018 年股权激励计划,向 125 名激励对象授
予 4,359,050 股限制性股票,公司总股本增至 164,359,050 股,其中有限售条件
流通股变为 124,359,050 股,无限售条件流通股为 40,000,000 股。
    2018 年 6 月,公司实施 2017 年度利润分配方案,以当次利润分配方案实
施前的公司总股本 164,359,050 股为基数,每股派发现金红利 0.25 元(含税),
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,转增后公司总股本增至 230,102,670

                                     1
股,其中有限售条件流通股变为 174,102,670 股,无限售条件流通股变为
56,000,000 股。
    2018 年 8 月,公司股东东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)、南海
创新(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、东方富海(芜湖)二号股权
投资基金(有限合伙)、深圳市世纪凯旋科技有限公司、金卓恒邦科技(北京)
有限公司、北京搜狐互联网信息服务有限公司、北京百度网讯科技有限公司、北
京千橡网景科技发展有限公司、包锦堂所持有的公司首次公开发行限售股解除限
售,上市流通。本次解除限售股份上市流通并未使总股本发生改变,依然为
230,102,670 股,其中有限售条件流通股变为 137,717,289 股,无限售条件流通
股变为 92,385,381 股。
    2019 年 4 月,公司完成了回购注销已离职对象陈牧川、马译斐已获授尚未
解除限售的限制性股票合计 42,560 股,公司总股本减至 230,060,110 股,其中
有限售条件流通股为 137,674,729 股,无限售条件流通股为 92,385,381 股。
    2019 年 6 月,公司实施完成 2018 年股权激励计划预留部分授予的工作,
向 54 名激励对象授予 1,014,450 股的限制性股票,公司总股本增至 231,074,560
股 , 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股 变 为 138,689,179 股 , 无 限 售 条 件 流 通 股 为
92,385,381 股。
    2019 年 7 月,公司完成了回购注销张泉、李奕、钟孝益 3 人已获授尚未解
除限售的限制性股票合计 52,764 股,公司总股本减至 231,021,796 股,其中有
限售条件流通股变为 138,636,415 股,无限售条件流通股为 92,385,381 股。
    2019 年 7 月,公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解锁的限售股上市流通的工作,此次解除限售的股票数量合计 2,399,672 股。
本次解除限售股份上市流通并未使总股本发生改变,依然为 231,021,796 股,其
中有限售条件流通股变为 136,236,743 股,无限售条件流通股变为 94,785,053
股。
    2020 年 5 月,公司完成了回购注销 MADELYN LORRAINE FITZPATRICK、
江元、张伟、高爽、赵灵彦 5 人已获授尚未解除限售的限制性股票合计 81,994
股,公司总股本减至 230,939,802 股,其中有限售条件流通股变为 136,154,749
股,无限售条件流通股为 94,785,053 股。


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    此外;2020 年 4 月,公司第三届董事会第二十四次(临时)会议及第三届
监事会第十六次(临时)会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
拟回购注销陈盟官、李诚、邱博涵、陈洋、朱茜、谭辉宁 6 人已获授尚未解除限
售的限制性股票合计 108,246 股,实施完成后,公司总股本将减至 230,831,556
股 , 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股 变 为 136,046,503 股 , 无 限 售 条 件 流 通 股 为
94,785,053 股。此次回购注销尚未办理完成。
    2020 年 4 月,公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司业绩指标未达到
《2018 年限制性股票激励计划(草案)》所规定的首次授予限制性股票第二个解
除限售期以及预留限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。根据《2018
年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司将对首次授予的激励对象共
计 117 名在第二个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计 1,750,917
股,以及对预留部分授予的激励对象共计 48 名在第一个解除限售期对应的已授
予但未解锁部分股票合计 465,025 股进行回购注销。实施完成后,公司总股本
将减至 228,615,614 股,其中有限售条件流通股变为 133,830,561 股,无限售
条件流通股为 94,785,053 股。此次回购注销尚未办理完成。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    根据公司招股说明书及上市公告书,本次申请解除股份限售的股东做出的有
关承诺如下:
    公司实际控制人苏同及其一致行动人姜香蕊(系苏同母亲)分别承诺:自公
司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,
亦不由公司回购该等股份;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项,发行价应相应调整),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,
则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有的公司股票的锁定期限将自
动延长 6 个月。
    此外,苏同还承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托
他人管理其持有的上海华扬联众企业管理有限公司的股权。
    苏同作为公司董事、高级管理人员承诺:任职期间内,每年转让股份不超过


                                          3
其直接和间接持有的公司股份总数的 25%,在离职后的六个月内,不转让其直
接或间接持有的公司股份;姜香蕊作为公司董事承诺:任职期间内,每年转让股
份不超过其持有的公司股份总数的 25%,在离职后的六个月内,不转让其持有
的公司股份。
      上海华扬联众企业管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,亦不由公司回购该等股份。公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若公司发生
分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整),
或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低
于发行价,其持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
      截至目前,上述股东均严格履行了所作出的承诺,不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
      四、本次解除限售股份的上市流通安排
      1、本次解除限售股股份可上市流通时间为 2020 年 8 月 3 日。
      2、本次解除限售可上市流通的股份数量为 131,614,619 股,占总股本的
56.99%。
      3、本次申请解除股份限售的股东共计 3 名。
      4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况见下表:
                                          持有限售股
                            持有限售股                 本次上市流    剩余限售
序号            股东名称                  占公司总股
                               股数                    通数量        股数量
                                            本比例

  1      苏同               65,807,311     28.50%      65,807,311       0

  2      姜香蕊             39,484,385     17.10%      39,484,385       0

         上海华扬联众企业
  3                         26,322,923     11.40%      26,322,923       0
         管理有限公司

                  合计      131,614,619    56.99%      131,614,619      0



      五、本次解除限售股份前后股本变动结构表



                                      4
                       本次变动前                               本次变动后
                                             本次变动情况
                     数量         比例                        数量         比例
一、有限售条件
                  136,154,749    58.96%      -131,614,619     4,540,130   1.97%
流通股
1、境内非国有法
                   26,322,923    11.40%       -26,322,923            0       0%
人持股
2、境内自然人持
                  109,831,826    47.56%      -105,291,696     4,540,130   1.97%

二、无限售条件
                   94,785,053    41.04%       131,614,619   226,399,672   98.03%
流通股
                                                                          100.00
                  230,939,802   100.00%                 0   230,939,802
股份总数                                                                      %



    六、控股股东及其关联方资金占用情况
    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    七、中介机构核查意见
    经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、相关规则和股东承诺。本次
有限售条件的股份上市流通符合相关规定,公司与本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。本保荐机构同意华扬联众本次限售股份上市流通事项。


    (以下无正文)




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