华扬联众2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

股票代码:603825                    股票简称:华扬联众




        华扬联众数字技术股份有限公司

      2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                   (修订稿)




                   二〇二〇年八月
华扬联众数字技术股份有限公司              2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)




                               发行人声明

     公司及董事会全体成员保证本预案(修订稿)内容真实、准确、完整,并
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

     公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说
明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

     本预案(修订稿)所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案(修订稿)所述本次非公开
发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

     投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。




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华扬联众数字技术股份有限公司                     2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)




                                   特别提示

       本部分所述词语或简称与本预案(修订稿)“释义”所述词语或简称具有
相同含义。

       1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十
四次(临时)会议及 2020 年度第二次临时股东大会审议通过,尚需中国证监
会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后,尚需向上海证券交易所及
登记结算公司办理上市申请事宜。

       2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一
个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

       最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由董
事会在上市公司股东大会授权范围内,根据发行竞价结果,与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定,上市公司将按新的规定进行调整。

       3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,926.65 万元(含本数),募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:

                                                                              单位:万元
 序号                 项目名称                    投资总额         拟投入募集资金金额

   1        品牌新零售网络运营建设项目                 43,598.96                35,558.36

   2          智慧营销云平台建设项目                   22,160.15                18,607.98

   3           创新技术研究中心项目                    10,760.17                 9,760.31

   4                补充流动资金                       27,000.00                27,000.00

                   合计                               103,519.28                90,926.65

       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经上市公司股东大会授权,


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上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调
整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额,上市公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情
况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资
金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金
到位后按照相关规定程序予以置换。

     4、本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定,并以中国证监会的核准文件为准。同时根据中国证监会《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,本次非公开
发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%,即不超过
69,281,940 股(含本数),在上述范围内,最终发行数量将在上市公司取得中
国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由董事会在上市
公司股东大会授权范围内,根据发行竞价结果,与本次发行的保荐机构(主承
销商)协商确定。

     若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,上市公司股票发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的,本次发行数量上限亦作相应调
整。

     5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

     定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

     若在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息的,本次非公开发行股票的发行底价将
进行相应调整。

     在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关
于本次发行的核准批复后,由公司董事会在上市公司股东大会授权范围内与保
荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况,以竞价方式确定。


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     6、本次非公开发行完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变
化,上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定,不会导致上市公司
股票不符合上市条件的情况。

     7、本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由上市公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。

     8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)的相关规定,上市公司制定了利润分配政策及未来三年
股东回报规划,详见本预案(修订稿)“第四节 公司利润分配政策及执行情
况”,请投资者予以关注。

     9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发[2014]17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,
为保障中小投资者利益,上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响,并
提出了具体的填补回报措施,相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺,相关情况详见本预案(修订稿)“第五节 本次非公开发行股
票摊薄即期回报分析”。

     10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。




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                                                       目          录

   发行人声明 .............................................................................................................. 1
   特别提示 .................................................................................................................. 2
   释        义 ................................................................................................................... 7
   第一节         本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 9
             一、发行人基本情况 ................................................................................... 9
             二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................... 9
             三、本次发行对象及其与公司的关系 ..................................................... 15
             四、本次非公开发行方案概要 ................................................................. 15
             五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................. 18
             六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................... 18
             七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................................. 19
   第二节         董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 20
             一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ......................................... 20
             二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................................. 20
             三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 34
             四、可行性分析结论 ................................................................................. 35
   第三节         董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 36
             一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
             构、业务收入结构的变动情况 ................................................................. 36
             二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 37
             三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关
             系、关联交易及同业竞争的变化情况 ..................................................... 38
             四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
             人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 38
             五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ............................................. 38
             六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................... 38
   第四节         公司利润分配政策及执行情况 ............................................................ 43

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          一、公司利润分配政策 ............................................................................. 43
          二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................. 44
          三、公司未来三年股东分红回报规划 ..................................................... 46
  第五节     本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................................ 49
          一、本次发行对公司每股收益的影响 ..................................................... 49
          二、本次非公开发行的必要性、合理性 ................................................. 52
          三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项
          目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................. 52
          四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ................. 53
          五、相关主体出具的承诺 ......................................................................... 55




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                                     释     义

     除非另有说明,本预案(修订稿)的下列词语具有如下含义:

一、一般名词释义
华扬联众、发行人、公           华扬联众数字技术股份有限公司,在上海证券交易所上
                          指
司、上市公司                   市,股票代码:603825
本次非公开发行、本次           华扬联众数字技术股份有限公司本次非公开发行 A 股股
                          指
发行                           票,募集资金不超过 90,926.65 万元(含本数)的行为
预案、本预案(修订             《华扬联众数字技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
                          指
稿)                           股股票预案(修订稿)》
定价基准日                指   发行期首日
                               本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票
发行底价                  指
                               交易均价的 80%
《公司章程》              指   《华扬联众数字技术股份有限公司章程》
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《发行管理办法》          指   《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》
《实施细则》              指   《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》
《股票上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所                    指   上海证券交易所
登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、主承销商        指   中信证券股份有限公司
元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
                               个人、企业以互联网为依托,通过运用大数据、人工智能
                               等先进技术手段,对商品的生产、流通与销售过程进行升
新零售                    指
                               级改造,进而重塑业态结构与生态圈,并对线上服务、线
                               下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式
                               新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的
新媒体                    指   传统媒体、网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊
                               杂志等
新媒体营销                指   利用新媒体平台进行营销的模式
                               基于互联网平台,利用信息技术与工具满足公司与客户之
                               间交换概念、产品及服务的过程,通过在线活动创造、宣
互联网营销                指   传、传递客户价值,并对客户关系进行管理,以达到一定
                               营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与
                               信息化,并以数字的形式呈现在网上
                               以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开
数字营销                  指
                               展的营销活动,涵盖了包括营销策略制定、创意内容制

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                               作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导
                               入等内容的完整营销服务链条
                               软件即服务(Software-as-a-Service,简称 SaaS),是指通
                               过网络提供软件服务,SaaS 平台供应商将应用软件统一部
SaaS                      指
                               署于自身服务器,用户可根据实际需求,通过互联网向
                               SaaS 供应商定购所需的应用软件服务
                               关键意见领袖(Key Opinion Leader,简称 KOL)是营销学
                               上的概念,通常被定义为:拥有更多、更准确的产品信
KOL                       指
                               息,且为相关群体所接受或信任,并对该群体的购买行为
                               有较大影响力的人
                               关键意见消费者(Key Opinion Consumer,简称 KOC),
                               指能影响自己的朋友、粉丝,产生消费行为的消费者,与
KOC                       指
                               KOL 相对应,相比于 KOL,KOC 的粉丝更少,影响力更
                               小,优势是更垂直、更便宜
                               Multi-Channel Network 的简称,MCN 模式源于国外成熟的
                               网络达人经济运作,其本质是一个多频道网络的产品形
MCN                       指   态,将 PGC(专业内容生产)内容联合起来,在资本的有
                               力支持下,保障内容的持续输出,从而最终实现商业的稳
                               定变现
                               广告投入的投入产出比,即每获得一个有效转化所花费的
广告投放 ROI              指
                               成本
                               客户关系管理(Customer Relationship Management,简称
                               CRM),通常是指用计算机自动化分析销售、市场营销、
CRM                       指   客户服务以及应用等流程的软件系统。它的目标是通过提
                               高客户的价值、满意度和忠实度来缩减销售周期和销售成
                               本、增加收入、寻找扩展业务所需的新的市场和渠道
                               搜索引擎营销(Search Engine Marketing,简称 SEM)优
                               化,SEM 优化分为广义的 SEM 优化,主要是指搜索引擎
                               竞价优化和搜索引擎快照优化;而狭义的 SEM 优化,主要
SEM 优化                  指
                               是指搜索引擎竞价账户优化,这也是通常意义上的 SEM 优
                               化。SEM 优化主要包括百度竞价 SEM 优化、360 竞价
                               SEM 优化、搜狗推广 SEM 优化、腾讯广点通 SEM 优化等
                               融合通信(Rich Communication Suite,简称 RCS),也称
                               富媒体通信,是指通信技术和信息技术的融合,RCS 融合
                               了语音、消息、状态栏、位置服务等通信服务,用以丰富
RCS                       指
                               通话、短信、联系人等手机系统原生应用的客户体验。通
                               过手机上的 RCS,用户不仅可以发送文字、图片或视频,
                               还可以进行互动

       本预案(修订稿)所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

       本预案(修订稿)中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,
这些差异是由于四舍五入造成的。




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               第一节           本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:             华扬联众数字技术股份有限公司
英文名称:             Hylink Digital Solutions Co., Ltd.
成立日期:             1994 年 6 月 28 日
统一社会信用代码:     91110101101343096U
注册资本:             230,060,110 元人民币
股票上市地:           上海证券交易所
股票代码:             603825
股票简称:             华扬联众
法定代表人:           苏同
公司住所:             北京市海淀区上地东路 5 号院 3 号楼 4 层 419 室
通讯地址:             北京市东城区建国门内大街贡院西街 6 号 E 座 15 层
邮政编码:             100005
联系电话:             86-010-6564 8122
联系传真:             86-010-6564 8123
                       技术开发、技术转让、技术服务;计算机技术培训;网络技术服
                       务;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术
                       交流活动(不含演出);企业形象策划;公共关系服务;会议服
经营范围:             务;承办展览展示活动;出版物印刷。(企业依法自主选择经营项
                       目,开展经营活动;出版物印刷以及依法须经批准的项目,经相关
                       部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                       止和限制类项目的经营活动。)

二、本次非公开发行的背景和目的

      (一)本次非公开发行的背景

     1、万物互联的新时代,推动互联网营销行业快速发展

     随着互联网技术的持续发展、网络带宽不断提升以及智能手机等移动终端
的快速普及,我国互联网行业,特别是移动互联网行业呈现了爆发式增长,已
成为全球最大的互联网市场之一,以阿里巴巴、腾讯、百度、字节跳动、新浪
等为代表的互联网公司在用户数、收入、净利润、技术能力等方面实现飞速成
长,成为世界互联网领域的重要力量。2019 年,全国两会《政府工作报告》中

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提出,要全面推进“互联网+”,运用新技术新模式改造传统产业;打造工业互
联网平台,拓展“智能+”,为制造业转型升级赋能;加快在各行业各领域推进
“互联网+”,持续推动网络提速降费。

     互联网的快速发展、国家政策的大力支持为互联网营销行业提供了良好的
环境,我国互联网营销行业发展迅速,根据艾瑞咨询《2019 年中国网络广告市
场年度监测报告》统计及预测,中国互联网广告行业的市场规模已从 2016 年的
2,884.90 亿元增长至 2018 年的 4,844.00 亿元,预计在 2021 年将达到近万亿规
模。

                     2015-2021 年中国网络广告市场规模及预测




资料来源:艾瑞咨询《2019 年中国网络广告市场年度监测报告》

     此外,由于移动设备的渗透率进一步提高,移动广告市场增速高于网络广
告市场增速,2018 年中国移动广告市场规模已达到 3,663 亿元,移动广告占网
络广告的比例约为 75.6%,预计 2021 年该占比将超过 85%。




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                  2015-2021 年中国移动网络广告市场规模及预测




资料来源:艾瑞咨询《2019 年中国网络广告市场年度监测报告》

     同时,随着各个移动端内容赛道的渠道巨头格局初步定型,互联网营销行
业市场竞争日益激烈,为巩固原有的竞争优势和占据更多的市场份额,互联网
营销企业需要在深化与原有媒体客户资源合作的基础上,持续深化行业布局,
丰富服务内容、不断积极开拓新的资源渠道。

     2020 年初全球范围的疫情爆发,也对互联网营销行业造成深刻的影响。在
线娱乐、社交、办公、购物、医疗、教育、政务等领域等无数细分领域和应用
场景得以大范围、长时间应用,有助于头部企业实现破局和加速市场战略布
局。2020 年 3 月 4 日,中共中央政治局常务委员会召开会议,指出要加快 5G
网络、数据中心等新型基础设施建设进度,充分体现出国家对新基建的期望和
重视,新基建迅速升温。作为连接万物的基础,5G 商用化的大发展将进一步促
进现代社会智能化、网络化的发展进程,更将为创新数字营销渠道的快速发展
奠定坚实的基础。

     2、信息流广告高速增长,短视频产品为互联网营销市场带来新的活力

     互联网广告是互联网产业重要的商业模式,互联网营销方式随着互联网企
业形态和格局的变化而变化。根据艾瑞咨询《2019 年中国信息流潜力市场展望
报告》的数据,2018 年中国网络广告的细分领域市场份额在持续变化中:传统
搜索广告整体发展低于行业水平,份额持续降低;电商广告占比 33.6%,与
2017 年同期相比,份额持续上升;信息流广告表现突出,2018 年信息流广告口


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径除包含社交、新闻、视频等之外,计入了以搜索等工具类平台及短视频平台
为主要载体的信息流广告,其市场份额达到 22.5%,份额增加明显,并跃居第
二位。

               2014-2021 年中国不同形式网络广告市场份额及预测




数据来源:艾瑞咨询《2019 年中国信息流潜力市场展望报告》

     基于大数据算法推荐的信息流广告,不受广告位的限制,增加了媒体广告
库存,给媒体带来了更多的盈利空间,其原生的展现形式、精准的用户触达,
更有利于广告主的品牌传播,因此信息流广告已经成为媒体的必争之地。目前
信息流广告市场格局初现,以腾讯、百度、字节跳动为首的头部媒体加紧整合
业务资源,进一步拓展市场,流量呈现寡头化趋势;短视频、长尾流量崛起,
垂直媒体内容的信息流化,进一步加速了信息流广告的市场增长。艾瑞咨询在
《中国信息流潜力市场展望报告》中预计 2020 年信息流广告市场仍将保持 45%
以上的增长率,规模将超过 2,500 亿元。

             2014-2021 年中国网络广告市场信息流广告规模及增长率




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数据来源:艾瑞咨询《2019 年中国信息流潜力市场展望报告》

     在信息流广告的市场份额中,短视频产品的增长迅速,为互联网营销市场
带来了新的增长点。一方面,受益于 4G/5G 通信网络的发展,我国移动网络流
量的爆发式增长和智能手机的快速普及,打破了视频消费的时间和空间限制,
另一方面,以抖音、快手等新兴媒体为代表推出的短视频产品,以其碎片化、
高传播、低门槛特性,为我国视频市场发展带来了巨大的增长空间。根据极数
发布的《2019 年中国短视频行业发展趋势报告》显示,2019 年 12 月,短视频
行业总体月活跃用户数为 8.07 亿,用户日均启动短视频 APP 达 26.1 亿次。短
视频新兴媒体的出现进一步丰富了营销模式,为互联网营销市场带来新的活
力。

     在信息流广告占整体市场份额逐渐增长,短视频、长尾流量成为新主流的
趋势下,互联网营销公司需不断加强技术应用与内容生产,运用数据管理和智
能营销平台在品牌分析、用户洞察、视频拍摄、创意制作、内容投放、整合传
播等方面为广告主提供全方位、一站式的综合性服务,以实现商业模式升级,
在行业竞争中占据优势地位。

       3、公司在互联网营销行业具备领先的技术储备

     近年来,随着中国商业新渠道、新零售快速崛起和飞速发展,客户需求越
来越重视品效合一,单纯追求策略和创意优势或者媒体购买规模无法真正为客
户提供全域整合营销解决方案。

     作为一家长期深耕于国内营销服务领域的企业,公司一直致力于持续不断

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的研发及人力投入,保证公司具备强大的技术储备和人才优势,以便在激烈的
行业竞争中保持长期领先和发展。公司通过运用大数据技术,整合用户大事
件、社交行为等数据,实现 360 度标签画像和建模,根据用户需求以及客户产
品生命周期内的重大事件,设计制作个性化定制的智慧型新营销方式,通过优
质媒体的有效点位投放配合、历史数据积累分析,不断优化营销策略,提高广
告投放 ROI 和销售转化率,达到或者超过客户的营销预期效果,从而赢得客户
的长期信赖和合作。

      (二)本次非公开发行的目的

     1、完善公司业务布局,增强公司竞争力

     公司自 2002 年起从事互联网营销业务,深耕行业多年,围绕品牌客户需求
提供全案服务解决方案,深入理解客户业务与品牌发展战略,以技术/数据赋能
品牌,为品牌主提供品牌营销、品牌运营、品牌内容、品牌技术、品牌传播等
全案服务内容。

     公司积极调整战略定位,以解决品牌客户增长需求为核心服务宗旨,由优
势的品牌营销主业逐步深化,拓展数字渠道代运营、内容运营、技术平台服
务、数字媒体平台业务、品牌咨询等全案品牌服务。目前,公司已经在全域品
牌营销策略策划能力及全球服务对接、创意设计及制作能力、品牌代运营服务
能力以及大数据平台研发及服务能力等方面积累了核心竞争优势,并凭借上述
核心竞争优势,满足了上游中大型品牌广告主日益增长的营销需求,同时,公
司凭借着稳定增长的业务规模、主动创新能力和行业洞察学习能力,不仅长期
保持与国内顶级主流媒体的紧密合作,也能及时与快速涌现成长的新媒体开展
业务合作,进一步巩固和提升公司的口碑和声誉。

     公司拟通过本次非公开发行募集资金投入品牌新零售网络运营建设项目,
围绕客户业绩增长需求,为上游客户群体提供更广服务范围、更深服务内容及
更高附加值的增长服务,结合直播电商等营销热点不断优化升级商业模式,促
进电商平台旗舰店访问活跃度和交易量的提升,实现合作共赢。同时,通过升
级开发智慧营销云平台,有效满足品牌主在营销资源管理、大数据分析、订单
交易跟踪以及 CRM 管理报告等方面的差异技术需求,提高与品牌的长期合作


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粘性,增强公司在新营销服务领域的竞争力。

     2、改善资本结构,促进上市公司的可持续发展

     本次非公开发行将缓解上市公司的资金压力,优化资产负债结构,降低上
市公司的资产负债率水平,提升盈利能力。公司属于现代服务型轻资产公司,
银行债务融资能力较为有限。随着上市公司业务规模的不断扩张,仅依靠自有
资金已经较难满足上市公司快速发展的资金需求,本次非公开发行的募集资金
将有效缓解上市公司的资金缺口。上市公司拟利用本次非公开发行的契机,改
善财务结构,降低资产负债比率,拓展后续融资空间,为上市公司业务的可持
续发展提供有效支持。

三、本次发行对象及其与公司的关系

     本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自
然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个
发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由董
事会在上市公司股东大会授权范围内,根据发行竞价结果,与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定,上市公司将按新的规定进行调整。

     截至本预案(修订稿)公告日,本次非公开发行尚无确定的发行对象,因
而无法确定发行对象与上市公司的关系,发行对象与上市公司之间的关系将在
发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

      (一)发行股票的种类和面值

     本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

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      (二)发行方式和发行时间

     本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,上市公司将在取
得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

      (三)发行对象和认购方式

     本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发
行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由董
事会在上市公司股东大会授权范围内,根据发行竞价结果,与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定,上市公司将按新的规定进行调整。

     本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。

      (四)定价基准日、发行价格及定价原则

     本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

     定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司股票发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相
应调整。

     在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关
于本次发行的核准批复后,由董事会在上市公司股东大会授权范围内与保荐机
构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况,以竞价方式确定。

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       (五)发行数量

     截至本预案(修订稿)公告日,上市公司总股本为 230,939,802 股。本次
非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,即不超过
69,281,940 股(含本数),并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内,
最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复
后,按照相关规定,由董事会在上市公司股东大会授权范围内,根据发行竞价
结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,上市公司股票发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的,本次发行数量上限亦作相应调
整。

       (六)限售期

     本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票,自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让,上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》
和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。

     在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送
股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安
排。

       (七)上市地点

     本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。

       (八)本次非公开发行前的滚存利润安排

     本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由上市公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。

       (九)本次非公开发行决议的有效期

     本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月。

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       (十)募集资金用途

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,926.65 万元(含本数),募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:
                                                                               单位:万元
 序号                 项目名称                     投资总额         拟投入募集资金金额
   1        品牌新零售网络运营建设项目                  43,598.96                35,558.36
   2          智慧营销云平台建设项目                    22,160.15                18,607.98
   3           创新技术研究中心项目                     10,760.17                 9,760.31
   4                补充流动资金                        27,000.00                27,000.00
                   合计                                103,519.28                90,926.65

       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经上市公司股东大会授权,
上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调
整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额,上市公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情
况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资
金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金
到位后按照相关规定程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

       截至本预案(修订稿)公告日,上市公司本次发行尚无确定的发行对象。
最终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情
形,将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

       截至本预案(修订稿)公告日,上市公司总股本为 230,939,802 股,其
中,苏同先生持有公司股票 66,389,131 股,占公司总股本的 28.75%。苏同先生
及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联众企业管理有限公司合计持有公司股
票 132,196,439 股,占公司总股本的 57.24%。苏同先生为上市公司的实际控制
人。


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     本次非公开发行完成后,按照发行上限 69,281,940 股测算,公司实际控制
人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联众企业管理有限公司共计
持股比例为 44.03%,苏同先生仍为实际控制人,公司实际控制人未发生变化。
因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

     本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十四次
(临时)会议及 2020 年度第二次临时股东大会审议通过,尚需中国证监会的
核准后方可实施。

     在取得中国证监会核准后,上市公司将依法向上海证券交易所和登记结算
公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。




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    第二节          董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

       公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,926.65 万元(含本数),
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
                                                                               单位:万元
 序号                 项目名称                     投资总额         拟投入募集资金金额
   1        品牌新零售网络运营建设项目                  43,598.96                35,558.36
   2          智慧营销云平台建设项目                    22,160.15                18,607.98
   3           创新技术研究中心项目                     10,760.17                 9,760.31
   4                补充流动资金                        27,000.00                27,000.00
                   合计                                103,519.28                90,926.65

       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经上市公司股东大会授权,
上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调
整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额,上市公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情
况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资
金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金
到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

       (一)品牌新零售网络运营建设项目

       1、项目基本情况

       公司拟投入资金开展品牌代运营业务,构建新营销时代下的新渠道和新零
售生态体系,为客户提供更加高效的营销解决方案,以数据技术、内容和渠道
资源驱动,实现品牌传播和产品销售双增长,进一步巩固和提升公司的服务优
势和行业地位。

       2、项目建设的必要性

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     (1)为品牌客户创造更高价值

     多年来,公司致力于为品牌客户提供全案数字营销服务,助力品牌客户实
现品牌宣传、塑造品牌形象、积淀品牌价值。

     2020 年,公司调整战略定位,以解决品牌客户增长需求为核心服务宗旨,
由优势的品牌营销主业逐步深化/拓展数字渠道代运营、内容运营、技术平台服
务、数字媒体平台业务和品牌咨询等全案品牌服务。公司品牌客户覆盖美容美
妆、食品饮料、消费电子、时尚服装、汽车、珠宝、互联网等多个细分行业,
拥有全行业的营销服务经验。同时公司本身具备电商服务能力,先后服务于飞
利浦小家电、韩国 OOZOO 面膜、日本 recolte 小家电等,显著提升了品牌客户
的销售转化率及 ROI。

     为了实现战略定位的调整,公司亟需开拓具备协同效应及可规模化复制的
商业模式,为品牌客户创造更多更高的服务价值。本项目将重点加强公司数字
渠道运营能力,包括但不限于天猫、京东、唯品会等传统线上销售渠道及抖
音、快手、B 站、小红书等新型线上销售渠道,并充分利用直播营销、内容电
商等新型销售模式,重点打造:(1)基础类服务:包括线上店铺运营、渠道导
流与采购、仓储物流、售后与会员管理等。(2)核心服务:结合公司品牌营
销、品牌文化服务能力,提供产品创意设计与策划、包装创意设计与策划、新
渠道开拓、IT 服务(DMP、用户标签系统、营销管理系统、销售管理系统
等)、品牌营销服务、效果营销服务等。(3)特色服务:内容 IP 赋能、物联网
营销、区块链技术赋能、私域流量搭建等。本项目实施后,公司将实现品牌营
销与品牌运营的高度协同效应,实现品牌营销与销售转化的完美结合,解决品
牌客户“品效合一”的增长需求痛点,从而提高品牌客户的服务粘性,优化商
业模式,显著提高利润率水平。

     (2)为品牌客户打通新型数字销售渠道

     目前,品牌客户高度依赖传统电商销售渠道,传统电商渠道占据品牌客户
线上销售的 90%以上,为适应市场变化,品牌客户亟需打通新型数字销售渠
道,提高对下游渠道的议价能力,同时全方位、多维立体触达用户,优化销售
转化效果及效率。公司一直专注于为客户提供数字化全域营销服务,基于技术


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化、智能化的大数据平台积累有海量跨媒介服务数据及丰富服务经验,深刻理
解品牌客户不同营销阶段对各类媒体的不同需求,针对性提供媒体采购服务,
合作媒体包括微博、微信、短视频平台、长视频平台、搜索引擎、社区平台、
直播平台等众多主流媒体。因此公司为提高品牌客户服务粘性、创造更高服务
价值,基于跨媒介服务经验、跨媒介服务数据、相关自研技术平台/数据产品为
品牌客户提供新型数字渠道运营服务。本项目将重点探索内容流量、社区流
量、KOL/KOC 流量高效转化方法论及商业模式,与新渠道合作重点打造快手
小店、抖音小店、B 站 UP 主店铺等新型代运营模式。公司拟通过本项目帮助品
牌客户实现线上销售渠道的多元化,并显著提高品牌客户销售转化效果及效
率。

       (3)优化商业模式,显著提高利润率水平

     不同于品牌营销业务间接影响品牌客户销售结果,本项目收入及利润直接
取决于公司运营能力及销售能力,业绩弹性更高且利润空间更大。公司拥有百
家中大型品牌客户,通过本项目的实施,可迅速拓宽留存客户的服务深度及服
务范围,有效绑定品牌客户的共同利益,从而提高留存客户的服务粘性。公司
帮助品牌客户打通新型数字渠道,有效解决品牌客户增长需求痛点。同时公司
将充分利用积累十年的技术/数据研发成果,匹配研发新渠道标签系统及数据系
统,形成竞争壁垒及可规模化复制能力。本项目的实施符合公司转型为全球性
的品牌全案服务集团的战略定位,显著优化公司商业模式,提高整体利润率水
平,为股东创造更高的价值。

       3、项目建设的可行性

       (1)符合国家数字经济发展趋势

     近年来,随着信息产业的快速发展及互联网的广泛普及,基于社交、电子
商务、视频内容等业务呈现爆发式增长,导致中国电子商务产业延续快速发展
态势,带动了经济供给侧结构性改革,引领着数字经济发展,拉动了消费升
级,创造出大量就业新岗位。随着 5G 技术、云计算、物联网、大数据等新基
建产业融合发展,驱动移动互联网应用场景日趋丰富,不断催生新营销模式和
商业业态,数字经济已成为拉动经济增长的重要引擎。国家“一带一路”政策


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更是助推跨境电商贸易迅猛发展。新零售、智慧零售、无界零售等新营销模
式,将成为数字经济时代的全新增长点,也将对营销行业带来新影响。

     (2)符合新营销行业发展趋势

     随着移动互联网的迅猛发展,移动端营销收入在营销服务商总收入占比亦
大幅提升。公司要为品牌主提供有效的移动端服务解决方案,不仅涉及新闻客
户端、APP 应用的广告和内容宣传,还要开展场景营销、泛娱乐营销、社群营
销等基于大数据技术驱动的精准创新型营销方式,加强对用户的吸引和兴趣转
化为实际购买消费行为。重点加强公司数字渠道运营能力,并充分利用网红直
播带货、内容电商等新型销售模式,实现品牌营销与品牌运营的高度协同效
应,解决品牌客户“品效合一”的增长需求痛点,从而提高品牌客户的服务质
量,优化商业模式,显著提高利润率水平。

     随着 5G 技术逐步从概念走向落地,更加宽广、高速的智能通讯技术连接
把人、物、场景、消费习惯用大数据显化、交互分析,使得“让广告不像广
告,让营销趋于无形”成为可能。公司为品牌客户提供更多的增值服务,更为
细致的线上销售分析、更精准的广告投放,更有效节约客户的成本,满足客户
个性化营销需求。

     (3)契合公司战略升级发展方向

     在新营销时代背景下,帮助品牌主做好电商代运营服务,是检验营销解决
方案的测试手段。新零售对公司意味着要把营销服务下沉到代品牌做好产品销
售运营,依靠品牌服务经验对各种营销手段的灵活运用,让市场热点和销售卖
点有效结合;依靠数据分析技术对行业发展和消费者的洞察和理解,打通各种
零售渠道,提升内部管理和外部运营效率,增强客户的销售增长能力,应对日
益激烈的市场竞争。通过发展品牌代运营业务能力,构建基于大数据的技术驱
动型商业模式,公司可为品牌主提供新营销时代下的综合营销解决方案,从而
增加客户合作粘性,助力公司营销服务规模继续扩张,为公司带来新的盈利增
长点。

     (4)公司具备品牌代运营的资源和经验

     公司自 2002 年起就致力于为品牌客户提供全案数字营销服务,多年来积淀

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了深厚的品牌服务经验价值和数据积累。同时公司近几年先后服务于飞利浦小
家电、韩国 OOZOO 面膜、日本 recolte 小家电等品牌,并显著提升了品牌客户
的销售转化率及 ROI,具备跨平台电商服务能力。

     2020 年,公司调整战略定位,以解决品牌客户增长需求为核心服务宗旨,
由优势的品牌营销主业逐步深化/拓展数字渠道代运营、内容运营、技术平台服
务、数字媒体平台业务、品牌咨询等全案品牌服务。公司人才团队有效服务了
多个细分行业客户,拥有全行业的营销服务经验。

     综上所述,品牌代运营项目符合国家产业发展方向、行业发展方向、公司
战略和业务发展需要,公司具备实施本项目相关的客户群体、核心技术储备、
人才储备及可持续的服务实力,本项目具有可行性。

       4、项目投资计划

       (1)投资金额

     本项目总投资金额为 43,598.96 万元,拟使用募集资金金额 35,558.36 万
元。

       (2)建设周期

     本项目计划建设周期为 2 年。

       5、项目备案事项

     截至本预案(修订稿)公告日,本项目已取得北京市海淀区发展和改革委
员会投资项目备案(备案文号:京海淀发改(备)〔2020〕81 号)。由于本项目
不涉及建设生产线等需要环评的事项,无需办理环评备案手续。


       (二)智慧营销云平台建设项目

       1、项目基本情况

     本项目建设系满足不同企业客户的定制化新营销需求,对整合公司现有大
数据分析平台:覆盖全网实时数据图谱分析平台 GRAPHy,集洞察(DCD)、
预算(HYMIS)、决策(DOI)、执行(PBS)、分析(ADA)、监控(SOM),进
行迭代升级并和新系统整合成一体的综合智能营销平台。智慧营销云平台可以


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直接服务客户,同时为公司业务提供技术和大数据支持,提高服务质量,减少
人工成本。

     2、项目建设的必要性

     (1)满足公司日益增长的业务需求

     本项目将配合公司实施品牌全案营销服务战略升级方向,构建新营销新渠
道生态下技术整合体系,通过打通现有技术产品,结合新技术体系打造成新营
销云平台,有助于公司满足品牌营销和代运营两大业务体系不同的营销资源需
求,提供更加高效的精准的全域媒体投放服务,促进品牌曝光度、电商平台活
跃度和交易量的提升。本项目建设有助于公司在激烈的新营销服务行业竞争中
保持并巩固优势地位,进一步巩固并发展公司技术优势和先发优势,助力公司
提升盈利能力,符合公司的业务长期战略发展需求。

     (2)提升客户合作粘性及公司竞争能力

     公司多年来深耕数字媒体营销行业,主要服务的客户行业包括汽车、日
化、信息技术(含互联网)、金融、快速消费品、家电数码等,客户均为所在行
业中大型知名品牌,常年保持大规模市场营销金额,对新媒体、新营销渠道等
合作反应积极,要求营销服务商不断提供前瞻性行业洞察和及时提供新营销建
议。公司多年来一直投入大量人力物力建设技术平台和产品,以便满足客户对
“品销合一”的营销目标的极致追求,从早期开发精准广告投放系统“魔图”
系列产品,到后续开发了的 SEM 优化系统、自动化交易系统、私有化程序购买
系统、数据管理平台和自动监测系统等,有效地帮助公司提升精准营销能力和
人员效率,满足内外部技术支持,驱动公司营销能力升级和客户品牌商业价值
共同增长。升级后的营销云平台可有效满足不同规模、不同类型客户的定制化
营销需求,提升技术自动化服务水平,增加老客户合作粘性和新客户合作潜
力,提高公司核心竞争力。因此,本项目的顺利实施将迎合公司业务战略转型
需求,有助于公司在营销新时代的激烈竞争中继续巩固并保持先发优势。

     (3)打造公司全域营销技术体系

     公司作为领先的国内营销服务集团,一直在全域、全球化服务发展道路上
面临不同和客户需求和竞争要求,长期保持大规模投资于数字营销技术研发与

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应用,研究覆盖全渠道媒体和全场景营销需求,保持对消费者和行业发展的洞
察能力,确保在不同时期都能向客户提供综合解决方案,应对客户内部不同品
牌和产品的营销侧重点。本项目的实施有助于公司打通现有平台产品、数据资
产管理、深度洞察、营销策略自动化等关键技术领域,有效践行技术/数据驱动
的经营理念,应对不同级别、行业客户在品牌策略、产品定价和销售策略、媒
体宣传和产品零售渠道上的差异化要求,平台功能覆盖营销资源列表管理、自
动化交易流程管理、资源分析及策略建议、营销活动结束后结案报告自动生成
等功能,进一步提升公司竞争和盈利能力。

     3、项目建设的可行性

     (1)符合国家政策导向和数字经济发展趋势

     根据国家工商总局《广告产业发展“十三五”规划》内容节选:增强创新
能力--广告产业技术创新、管理创新、制度创新有新成果,广告创意、策划、
设计和制作水平达到或接近国际先进水平,广告作品在国际广告业具有影响
力,“大众创业、万众创新”孕育的小微企业等新兴广告主成为创新力量和发
展增长点。产业创新要推进以“创意、创新、创业”为核心的广告产业创新发
展,加快创新成果转化,实现创新成果共享。加快广告业技术创新,鼓励广告
企业加强科技研发,提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平,促进人工
智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领
域的应用,研发用于广告业的硬件和软件。探索广告业经营的新模式,加快广
告业经营方式创新。支持广告产业与新兴技术产业相互渗透,以“互联网+广
告”创新媒介形式,形成不同性质和领域间的媒介联动发展。上述政策内容为
本项目的实施提供了有利的政策支持,特别是“各种新技术在广告服务领域的
应用”。

     公司顺应新时代营销发展趋势,先后和清华大学、中国科协科学技术传播
中心、TalkingData 达成战略合作,推动多方助力公司确保核心技术优势。对标
SalesForce 及 Adobe 的营销云(Marking Cloud),公司继续开发完善营销云技术
平台。以互联网前沿技术和大数据为关键生产要素,以云计算平台作为重要载
体,符合数字时代新经济发展的典型特征,摒弃以往超大规模的网络和系统架
构,以便捷快速的云端虚拟化计算分析能力、可靠安全的数据存储、较低的运

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维成本等特点,将营销自动化工作更加便捷、高效、降低成本,通过整合匹配
客户、媒体渠道和消费者资源,完美实现“软件即服务(SaaS)”,提升服务
效率和质量。

     (2)符合新营销服务行业发展趋势

     新营销时代下,构建以“技术+数据”驱动的数字化技术平台是营销服务企
业的生存核心技能之一。目前,国内数字营销解决方案的系统架构可分为三
类:一类是基于中台架构的数字营销平台,主要面向大中型企业提供服务;第
二类是纯 SaaS 服务,主要面向中小型企业;第三类是传统的第三方软件厂商推
出的解决方案,主要由原先 ERP 板块延伸出来,产品形态为软件或服务,主要
面向大中型企业。目前“数据中台”是主流的数字营销解决方案模式,而后两
种可归类为 SaaS 数字营销云。

     本项目的实施可以让公司做到以 AI 技术管理大数据资产,为不同规模的品
牌客户营销需求提供定制化服务,帮助客户营销过程积累的数据和品牌私有数
据内外协同,提升营销 ROI 水平;开展数字化咨询业务,提供各类媒体手段使
用、应用场景一体化的综合解决方案,帮助客户在全产业链上开展数字转型,
获取更多生意机会。

     (3)具备广阔的市场空间

     移动互联网随着快速迭代升级的通讯技术向社交网络、购物、娱乐、教
育、出行等领域快速渗透,内容生产者和传播者群体数量呈现爆发式大幅增
长,大批“传统”媒体的“触网”使得全媒体全域营销成为常态,同时品牌的
营销需求也向精细化耕耘挖掘用户价值和深度经营转化。营销云作为大数据时
代下,集众多前沿技术于一体的技术平台,具备提升效率、减少资源消耗、打
破数据孤岛、提升营销体验等优秀功能,对企业吸引力越来越大,公司需要加
快相关布局,为双方创造长期合作价值。因此,从行业层面分析,本项目商业
化市场空间广阔,具备良好的发展前景。

     (4)公司竞争优势明显,具备项目实施的综合能力

     公司多年来一直为大量国内外中大型品牌主提供优质的数字营销服务,与
中国互联网发展各时期主流媒体都保持了良好合作关系,积累了大量的营销数

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据资源,切实打通优质媒体的渠道数据,破解媒体数据孤岛化的难题,通过多
年持续不断的技术投入和行业经验积累,以切实有效的技术手段做到营销投放
优化管理,有效找到核心人群,提高营销精准度。公司目前已经在该领域具备
一定的先发优势和竞争优势,并积累了大量实践经验。

     1)行业经验与分析方法优势

     公司是领先的品牌营销服务提供商,积累了丰富的营销服务经验,通过持
续投入技术研发,独立发布行业洞察报告,将互联网的技术、内容和营销手段
进行有效整合,全面指导和协助客户品牌形象传播和产品销售宣传的全域营销
战略与实施,以优质的专业服务和营销效果增加合作粘性,与主要大客户保持
长期合作关系。公司未来将基石业务品牌营销作为拓展新业务模式的入口能
力,围绕品牌客户全方位需求痛点,提供各类增长需求服务,包括品牌运营服
务、品牌内容服务、品牌传播服务、品牌技术服务和品牌咨询服务等,稳步由
领先的数字营销集团升级为具备全球影响力的、以品牌增长需求为核心目的的
品牌全案服务集团。

     2)创新能力优势

     公司长期注重对行业专业知识的研究和积累,不断投入人力、物力进行技
术研发和产品开发,通过互动创意实验室和数字营销研究院两大机构对热门前
沿数字技术和行业发展趋势开展深入研究,开发相应的技术产品,紧密跟踪全
域营销热点和发展的趋势,有力保证了公司持续具备为客户提供创新营销服
务,以及基于产业前沿技术和大数据才能实现的特定营销手段。

     3)技术优势

     公司拥有庞大的技术团队,在各地设立技术研发实验室,包括硅谷实验
室、西安研发中心等,每年持续孵化并迭代技术产品与应用平台,持续获得专
利、著作权等知识产权证书,始终保持明显的技术竞争优势。公司数据/技术产
品兼具内部应用及商业化变现双重考量,目前以内部优化为主,并同期开发可
商业化变现的应用产品。公司自研内部应用的业务辅助系统较好地帮助公司实
现了业务数据管理系统化、自动化,能够高效地辅助业务人员完成数据统计分
析和日常运营管理工作,对降低公司运营成本、保证优质服务水平有重要帮


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助。公司自研的商业化变现应用已迭代多个版本,包括以区块链技术为底层应
用的麦哲伦平台、以物联网技术应用的华扬视线物联网信息管理系统等都将在
2020 年陆续开始商业化运营。

     4)人才优势

     作为国内领先的新媒体营销服务公司,公司已拥有一支高素质、稳定的人
才队伍。公司技术团队经验丰富,持续关注大数据前瞻性技术的跟踪,在数据
整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都
可为本项目的实施提供强有力的技术支撑。公司重视核心技术人员的培养与储
备,通过建立有竞争力的薪酬福利体系,保持核心人员的持续稳定;公司还与
国内多所著名顶级高等院校、行业协会合作建立了“人才实习基地”,在完成企
业社会责任的同时,也保证了外部优秀人才的不断发现和补充。

     公司多年来一直是各种行业评选中的常青树,拥有各种优秀获奖案例。公
司内部通过“华扬大学”实施梯级培训学习,通过对优秀案例和前沿技术的总
结和洞察分享,有力地提升公司整体的业务水平,也为进一步的业务创新开辟
了最佳途径。

     5)客户资源优势

     公司目前拥有百家左右中大型客户,主要大客户均是各自行业的领军企
业,对不同链路营销方式的价值和影响力认知水平高,每年与公司合作金额保
持稳定增长,为公司持续快速发展奠定了良好基础。同时优质的客户资源大多
拥有国际化视野,其复杂多样化的营销理念和服务要求,不仅帮助公司拓展眼
界,更要求公司要不断综合学习各行各业先进的数字营销传播理念与应用的成
功经验,使得公司始终保持、并进一步提升服务的水平与质量,拓展服务范围
从品牌宣传到电商代运营,共同形成良性合作循环。

     6)媒体合作优势

     目前公司合作的互联网媒体包括了所有国内知名的互联网公司。公司与这
些互联网公司合作的时间相对较长,合作较为稳定,合作金额巨大。多年稳定
的合作关系与强大的创新和技术研发优势支撑,促使这些互联网媒体愿意与公
司共同探讨、尝试全新的全链路营销技术应用、更多创新的营销表现形式,不

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断探索互联网行业发展的方向,从而可以形成行业内独有的媒体合作优势。

     综上,本项目的实施符合国家产业发展方向,行业发展前景广阔,市场需
求增长迅速,公司具备核心技术储备和可持续的研发实力,行业竞争力强。整
体而言,本项目的实施具有可行性。

       4、项目投资计划

       (1)投资金额

     本项目总投资金额为 22,160.15 万元,拟使用募集资金金额 18,607.98 万
元。

       (2)建设周期

     本项目计划建设周期为 2 年。

       5、项目备案事项

     截至本预案(修订稿)公告日,本项目已取得北京市海淀区发展和改革委
员会投资项目备案(备案文号:京海淀发改(备)〔2020〕82 号)。由于本项目
不涉及建设生产线等需要环评的事项,无需办理环评备案手续。

       (三)创新技术研究中心项目

       1、项目基本情况

     本项目拟建设创新技术研究中心,用于进行公司主营业务相关的技术研发
升级、新技术创新研究等工作,有助于提升公司技术研发实力以及可持续发展
能力。项目主要包括三个研发课题,分别为区块链麦哲伦平台及麦子 APP、5G
场景下的大数据应用及 RCS 终端应用研发。

       2、项目实施的必要性

       (1)项目建设有助于公司把握行业的未来发展趋势

     5G 具有低延迟、高传输速率等特点,随着 5G 技术的逐渐普及,在广告营
销行业,5G 可能会带来更多场景、触点和数据以及户外广告的升级。当前数字
营销主要通过线上渠道触达终端人群,5G 将带来营销的场景化,例如出现更多
的屏,除了现在的电梯屏,未来可能出现超市屏、车联网屏等,都会成为广告

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展示的主要媒介。另外,当前有很多户外广告投放都缺乏有效的识别手段,未
来 5G 技术可能将很多中小区域的广告串联起来,并做出场景属性的精确定
义。5G 技术下的广告行业有很多发展趋势,公司根据对行业技术发展趋势的判
断,拟进行前瞻性技术研究课题,以保持公司技术发展的可持续性以及核心竞
争能力。

     (2)RCS 终端应用研发符合行业发展趋势

     根据全球移动通信系统协会计划,未来 5G 终端都将支持 5G 消息业务,目
前相关标准已完成制定工作。RCS 融合了语音、消息、状态栏、位置服务等通
信服务,用以丰富通话、短信、联系人等手机系统原生应用的客户体验。通过
手机上的 RCS,不只是发送文字、图片或视频,还具有互动功能。5G 消息业务
的广泛普及将为广大手机用户带来全新的业务体验,为全球运营商、行业客户
和相关产业界带来宝贵的发展机遇。背后蕴含着广阔的市场,覆盖了基本的短
信,还将触角伸到了聊天客服、在线购物、短视频营销、精准交互等领域。本
项目拟研发能实现传播全覆盖的富媒体信息产品及解决集团企业客户应用接入
RCS 的能力平台,能够承载视频、音频以及图片、文字等多种媒体相融合的行
业解决方案。

     (3)项目建设符合公司战略发展方向

     当前,公司正在研发的麦哲伦平台及麦子 APP 提供高质量的用户标签并对
用户价值进行精准分层与分群,通过专业高效的跨品牌用户匹配和营销信息推
送工具,帮助品牌主从平台上其他垂直领域品牌的用户中获客,并且提升现有
客户的活跃度,同时也提供了私域流量的变现途径。而麦子 APP 可以在麦哲伦
平台获得跨品牌积分(麦子)兑换和等级特权的增值体验,麦子可以在各个品
牌主的官方渠道进行消费抵扣和使用,麦子用户可以在平台上不同品牌的官方
渠道享受对应的等级特权。此外,该平台是基于区块链的联盟链搭建的,能够
保证交易信息在联盟平台成员之间透明,公正,并且不可篡改。

     目前公司营业收入主要来自品牌营销和品牌运营服务,公司逐步培育麦哲
伦平台和麦子 APP 新业务,为公司寻找未来潜在的营收增长点,本项目的研发
对于公司可持续快速发展具有重要意义,符合公司未来战略发展方向。


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       3、项目建设的可行性

       (1)本项目建设符合国家政策支持导向

     新一代信息技术革命浪潮中,5G 作为科技产业变革的重要支撑技术,对经
济、社会等方面产生颠覆性的影响。2020 年 2 月 21 日,我国中央政治局会议强
调推动 5G 网络、工业互联网等加快发展,加快 5G 商用步伐,凸显了我国对
5G 建设的高度重视,在政策不断加码下,5G 行业将迎来快速发展期。

     我国对区块链产业发展也非常重视,出台了一系列支持区块链产业发展政
策,为加快推动区块链技术和产业创新发展营造了良好环境。2019 年 10 月 24
日,在中共中央政治局集体学习中,习近平总书记明确指出,要把区块链作为
核心技术自主创新的重要突破口,明确主攻方向,加大投入力度,着力攻克一
批关键核心技术,加快推动区块链技术和产业创新发展。

     2020 年 4 月 8 日,中国三大运营商共同发布《5G 消息白皮书》,号召产业
合作伙伴携手早日为用户全面推出 5G 消息(RCS)业务。全球移动通信系统协
会也将 RCS 纳入 5G 终端的必选功能,通过统一技术标准、统一业务呈现及统
一的功能体验加快业务快速普及和规模发展。RCS 或将成最快落地的 5G 应
用。

     综上所述,区块链应用、5G 场景下的大数据营销应用以及 RCS 终端功能
研发项目符合国家政策支持导向。

       (2)公司强大的技术研发能力为本项目的实施提供良好的支撑

     公司长期重视并坚持技术创新和新产品开发,拥有庞大的技术团队,在激
烈的行业竞争中始终保持强大的技术优势。2018 年公司研发支出达到 2.74 亿
元,高于其他数字营销行业头部公司,研发支出占收入比重达到 2.55%,亦高
于其他数字营销企业。为了更好的吸引技术人才,公司在美国硅谷设立了全球
研发领导中心,并在北京、上海和西安三地建立研发中心,在广告投放引擎、
数据抓取存储、数据分析挖掘、计算模型算法研发、机器学习、人工智能等各
方面,均配备了适当的技术人才,为产品升级以及技术研发提供了良好的基
础。

     同时,公司还在产学研方面积极布局,2018 年 1 月,公司与清华大学达成

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5 年合作,共同发起成立“商业数据工程研究中心”,对大数据、人工智能等前
沿领域进行研究,洞察数字营销的发展趋势,为巩固和提高公司在我国互联网
营销领域内的综合竞争优势奠定了基础。

     综上所述,公司强大的技术研发能力为本项目的顺利实施奠定了良好的基
础。

       4、项目投资计划

       (1)投资金额

     本项目总投资金额为 10,760.17 万元,拟使用募集资金金额 9,760.31 万元。

       (2)建设周期

     本项目计划建设周期为 2 年。

       5、项目备案事项

     截至本预案(修订稿)公告日,本项目已取得北京市海淀区发展和改革委
员会投资项目备案(备案文号:京海淀发改(备)〔2020〕83 号)。由于本项目
不涉及建设生产线等需要环评的事项,无需办理环评备案手续。

       (四)补充流动资金

       1、项目基本情况

     为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用本次非公开发行股票
募集资金补充流动资金 27,000.00 万元。

       2、项目实施的必要性

     当前公司资金实力相对不足。尽管公司已经在品牌营销服务行业取得较为
明显的竞争优势,处于行业领先地位,但公司在上市时间、规模、利润水平等
方面还处于上升阶段。随着公司服务规模的扩张、技术研发投入的增加、人才
团队的扩充,公司在资金实力方面的制约愈发明显,资金的不足限制了公司的
进一步发展。

     营销服务行业一直属于资金相对密集型的行业,公司经营过程中对营运资
金的需求较为明显,充足的营运资金可以满足公司对产品采购规模、品牌宣传

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使用的媒体平台付款账期、人才梯队建设的资金需求,有助于公司扩大业务规
模,并可通过集中付款等方式从头部媒体、MCN 等合作机构获得更为优惠的营
销资源采购价格,降低采购成本,获得更多的利润空间。随着公司代运营业务
收入的快速增长,产品采购规模不断增加,同时主流电商平台结算也有一定的
信用期。随着公司整体业务继续保持快速发展态势,公司应收账款和存货占用
资金较多,公司需要储备一定量的现金用于营运资金周转,以缓解公司营运资
金紧张局面,保证公司业务经营的稳定性。未来,公司为持续提升营销服务水
平和核心竞争力,会进一步增加在品牌代运营、优质 IP 内容合作、技术研发等
领域的人力物力支出,以推动业务模式不断创新和经营效益的提升,促进公司
业务和盈利水平的可持续发展,公司将根据战略发展和业务经营需要,投入更
多营运资金。

     本次募集资金补充流动资金项目的实施,既有利于增强公司的运营能力和
市场竞争力,提高公司营业收入与利润水平,维持公司快速发展的良好状态,
巩固公司现有市场地位;又将改善公司流动性指标,降低公司财务风险与经营
风险,使公司财务结构更加合理,业务经营更加稳健。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

      (一)本次发行对公司经营管理的影响

     本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向,有利于提升公司的综合实力,对公司的发展
战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构,提升公
司经营管理能力,提高公司盈利水平,并进一步增强公司的核心竞争力和抵御
风险的能力,实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。

      (二)本次发行对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,资金实力将大幅
增强,资产负债率水平有所降低,财务结构更趋合理,偿债能力得到加强,有
利于进一步优化资产结构,降低财务风险,增强未来的持续经营能力。同时,
由于本次发行后总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效益在短期
内无法迅速体现,因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是,

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本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持,未来将会进一步增强
公司的可持续发展能力。

四、可行性分析结论

     综上所述,本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规,
符合公司的现实情况和战略需求,有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市
场地位,符合全体股东的根本利益。




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  第三节          董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的变动情况

      (一)本次非公开发行对公司业务及资产的影响

     公司本次非公开发行募集资金主要投向品牌新零售网络运营建设项目、智
慧营销云平台建设项目及创新技术研究中心项目,同时补充公司流动资金,相
关募集资金投资项目是公司迎合营销新时代新零售发展趋势,拓展自身营销服
务能力深度、多方位提升服务水平,增强研发实力、强化技术平台优势的重要
举措,符合国家有关产业政策,有利于进一步提升公司的核心竞争力,巩固公
司的市场地位,提高公司的持续盈利能力,保证公司未来的可持续发展。

     本次发行完成后,公司的主营业务范围保持不变,不会对公司业务和资产
产生不利影响。

      (二)本次非公开发行后公司章程的变化

     本次发行完成后,公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公
司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。

      (三)本次非公开发行对股东结构的影响

     本次发行完成后,公司总股本将增加,公司股东结构亦将根据发行情况发
生变化。本次非公开发行前,苏同先生持有公司股票 66,389,131 股,占公司总
股本的 28.75%。苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联众企业管理
有限公司合计持有公司股票 132,196,439 股,占公司总股本的 57.24%,苏同先
生为公司实际控制人。

     根据董事会决议,本次非公开发行股票数量的上限为 69,281,940 股(含本
数),若按发行上限计算,发行后苏同先生及其一致行动人合计控制公司股份的
比例将下降至 44.03%,苏同先生仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行
不会导致公司控制权发生变化。


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      (四)本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

     本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。

      (五)本次非公开发行对业务收入结构的影响

     公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,相关项目
的实施有利于强化公司品牌服务优势、增强自身研发实力,并进一步提升公司
的核心竞争力,扩大收入规模,提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次
非公开发行完成后,公司主营业务保持不变,业务结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情


     本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增
加,财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提
高,核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金
流量的具体影响如下:

      (一)本次非公开发行对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司的资产总额、净资产规模均将相应增加,资金实力
得到有效增强,资产负债率得以进一步降低,资本结构将得到有效优化,有利
于提高公司偿债能力和抗风险能力,为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

      (二)本次非公开发行对公司盈利能力的影响

     本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局,募集资金投资项目完
成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一
般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放,短期内公司的每股收益可能会
被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看,随着募集资金投资项
目效益的实现,公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

      (三)本次非公开发行对公司现金流量的影响

     本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加,用于募投项
目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加;随着募集资金投资项目产生
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效益,公司主营业务的盈利能力将得以加强,公司未来经营活动现金流入预计
也将逐步增加,从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

     本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人仍为苏同先生;本次非公开
发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此,本次非公开发行完成
后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行
而发生重大变化,公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发
行而发生重大变化,公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同
业竞争。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形

     截至本预案(修订稿)公告日,公司不存在资金、资产被实际控制人及其
关联人违规占用的情形,也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情
形。

     公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形,也不会产生为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

     本次发行完成后,公司的净资产规模将上升,资产负债率得以下降,资产
负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开
发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成
本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

     投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时,除本预案(修订稿)提供
的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

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      (一)政策和市场风险

     1、宏观经济变化导致的风险

     公司所属的互联网广告行业整体受宏观经济影响,增速有所放缓,但所处
的细分领域受快消、电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长,同时公
司服务的主要客户群体主要为中大型品牌广告主,虽然公司在服务粘性,服务
内容和形式上均具有创新性,且客户的预算规模常年保持稳定增长,但公司的
主要业务收入仍受到客户营销支出的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素
等导致出现重大不利变化,导致上游客户营销支出发生变化,会对公司的主要
业务收入增长产生影响。

     2、国家政策监管要求变化的风险

     公司的主营业务为向客户提供互联网广告服务。相对于传统媒体,互联网
(包括移动互联网)作为新兴的媒体传播渠道,所受到的政策监管相对宽松,
行业进入门槛不高,行业竞争较为充分,媒体资源量巨大,为互联网广告行业
的持续快速发展提供了良好的外部环境。但如果未来国家对互联网的监管政策
发生变化,导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响,将会对公司
业务经营产生一定影响。

      (二)经营风险

     1、市场竞争风险

     互联网营销行业集中度高,公司与国际 4A 公司、国内传统广告公司以及
部分上市公司和新兴专业广告公司在广告主不同的营销需求层面竞争激烈。随
着互联网技术和表现模式的发展日新月异,互联网营销形式也日趋丰富多样,
客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高,公司如果不能持续提升营销
水平、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势和
客户营销需求的变化,公司将无法继续保持行业优势竞争地位,进而对公司经
营业绩产生重大不利影响。

     2、财务风险



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     如果主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能
力,则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。
     由于客户向公司付款的时间相对不确定,而公司向互联网媒体付款的时间
相对集中,且支付金额通常较大,因此,公司各季度末需要保有较大数额的运
营资金。尽管通常情况下公司客户回款情况良好,使得公司足以应对向互联网
媒体的付款需求,但如果客户因自身原因发生延迟付款甚至无法偿付公司款
项,公司将面临较大的营运资金压力,造成一定的资金周转风险。此外,由于
影视节目业务涉及版权购买、制作外包、宣传推介、媒体资源采购等诸多前期
支出,而收入相对滞后,若影视节目业务收入不及预期,亦将产生一定的资金
周转风险。
     上述风险一旦出现,将对公司经营业绩产生较大不利影响。

     3、技术风险

     互联网营销始终依赖技术得以实现,技术的发展又循环促进产生了新的互
联网营销方式,因此了解和掌握数字信息技术已成为互联网营销行业竞争制胜
的决定性因素之一。尽管公司近年来不断加大技术投入、引进优秀技术人才,
已建立起一定的技术竞争优势,但如果公司不能准确把握互联网广告技术发展
趋势、持续加大技术投入、提高技术成果对综合营销服务的支持能力、保持并
扩大技术人才团队规模,公司将无法持续保持技术竞争优势,从而极大弱化公
司的综合竞争优势,对公司经营业绩产生重大不利影响。

     4、业务合规性风险

     尽管公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度,
通常能够保证广告业务活动的合规性。但是,如果公司因对客户资质、身份审
查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司
相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性,或者客户刻意
隐瞒其产品或服务的真实信息而导致公司不能及时发现问题,则公司可能会因
广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。

     5、数据资产安全风险




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     公司在历年运营中获取了海量的广告投放曝光数据、点击数据、转化数
据、网站流量数据和用户行为数据等原始监测数据资源,再通过数据库存储、
分析和优化技术,形成可以循环助力营销的优质的数据资产;同时公司建设了
充足的数据管理中心机群,能够保证数据资产存储、使用的安全性、可靠性,
并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的
影响,或者受到黑客攻击,将会影响公司信息管理系统正常运行,甚至导致公
司信息数据资产泄露、损失,从而可能会损害公司的市场声誉,对公司经营业
绩造成不利影响。

     6、人才风险

     互联网营销行业,与电视、报纸、广播、户外等传统广告行业相比,具有
媒体信息量巨大、形式丰富多样、技术要求较高等诸多特性,再加上广告主、
媒体和营销服务公司彼此之间都在竞争争夺优秀行业人才,因此,如果公司不
能留住现有人才团队,并不断培养新人、引进新的富有经验的人才,形成梯队
建设,公司的综合营销服务竞争优势将无法有效保持,从而对公司经营业绩产
生重大不利影响。

       (三)募集资金投资项目风险

     公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业
发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,
但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生
重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实
施、延期或者无法产生预期收益的风险。

       (四)审批风险

     本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施,能否获得审核通
过以及最终通过审核的时间均存在不确定性,因此本次发行存在一定的审批风
险。

       (五)发行风险

     由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集


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资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本
次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次非公开发行
存在发行募集资金不足的风险。

      (六)其他风险

     1、股票市场波动的风险

     公司股票价格会受到如下因素(包括但不限于)的影响:国内外经济周期
波动、国家宏观经济政策调整、国家互联网及互联网广告相关的监管政策变
化、境内股票市场监管政策变化、境内外主要股票市场波动、国际政治经济环
境变化、重大自然灾害、公司经营业绩波动、公司重要客户或供应商的重大变
化、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师
对公司及所属行业的评价、新闻报道等。尽管公司对未来经营业绩、互联网营
销行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心,但如果上述可能影响股票价格的
因素发生不利变化,公司股票价格将会发生不同程度的波动,投资者如果在公
司股票价格发生不利波动时买卖公司股票,有可能造成不同程度的损失。

     2、新冠疫情风险


     公司为互联网营销公司,非传统的生产制造型企业。新型冠状病毒疫情期
间,公司通过远程办公、轮班线下办公等方式正常开展经营活动,在 2020 年 3
月已基本实现全面复工。一方面,若公司客户(广告主)的生产经营受到新型
冠状病毒疫情的影响,广告投放金额也可能会降低,进而间接影响公司业务
量;另一方面,疫情期间公众外出减少、居家时间大幅度增加,使用互联网时
间亦随之显著提升,导致公司客户(广告主)的投放策略也发生相应变化,例
如减少在户外、交通工具、电影院线、超市等方面的广告投放而增加在互联网
新媒体领域上的广告投放等,亦有利于公司业务的拓展。


     2020 年初至今,公司业务发展良好,考虑到更多的广告主开始重视线上广
告投放,且中国境内疫情已得到有效控制,新型冠状病毒疫情对公司日常经营
不会构成重大不利影响,但仍不排除国外新冠肺炎疫情输入导致国内新冠肺炎
疫情二次爆发对公司日常经营产生不利影响,提醒投资者关注相关风险。


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              第四节           公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

     截至本预案(修订稿)公告日,公司在现行《公司章程》中对利润分配政
策规定如下:

     (一)公司的利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展,公司实行持续、稳定的利润分配政策。在条件允
许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中
期分红并提交公司股东大会批准。

     (二)公司的利润分配形式:可以采取现金、股票或者法律许可的其他方
式分配股利。公司在选择利润分配方式时优先采取现金分红的利润分配政策。
公司有扩大股本规模需要,且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足《公司章程》规定的现金分
红的条件下进行股票股利分配。

     (三)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司现在处于成长期,如公司有重大
资金支出安排的,公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不
低于 20%;如公司无重大资金支出安排的,公司进行利润分配时现金分红在该
次利润分配中所占比例不低于 30%。

     上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或者累计超过 1
亿元的资金支出。

     (四)公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的
意见。公司利润分配的制定和审议程序:

     1、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经
独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议;独立董事可以征
集中小股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。


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     2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。

     3、公司因特殊原因而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报
中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存未
分配利润的确切用途以及预计收益事项,独立董事就前述事项发表独立意见并
经股东大会审议通过。

     (五)公司利润分配政策的调整

     1、若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者外部经营环境发生重大变化对公
司生产经营造成重大影响的,或者公司自身经营状况发生重大变化的,公司可
对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政
法规、部门规章和政策性文件的规定。

     2、董事会制定调整利润分配政策的议案时,应详细说明调整理由并经独立
董事发表独立意见,经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东
大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

     (六)公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,
说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和
比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履责尽
职并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股
东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

      (一)最近三年利润分配方案

     1、公司 2019 年度利润分配方案

     公司 2019 年度实现母公司净利润 234,210,582.18 元,加期初未分配利润

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676,309,258.62 元(2018 年末未分配利润 552,805,073.83 元,加会计政策变
更 追 溯 调 整 123,504,184.79 元 ), 减 去 本 年 实 施 2018 年 度 派 发 的
57,027,908.15 元 股 利 及 按 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
23,421,058.22 元,本年度可供分配的利润为 830,070,874.43 元。2019 年度
利润分配预案为:拟以利润分配实施的股权登记日时的总股本为基数,向全体
股东每 10 股派发现金股利 2.5 元(含税)。

     上述利润分配方案已通过第三届董事会第二十五次会议及 2019 年度股东
大会审议通过。

     2、公司 2018 年度利润分配方案

     公司 2018 年度实现母公司净利润 170,704,106.21 元,加期初未分配利润
440,261,140.74 元,减去本年实施 2017 年度派发的 41,089,762.50 元股利及按母
公司净利润的 10%提取法定盈余公积 17,070,410.62 元,可供分配的利润为
552,805,073.83 元。2018 年度利润分配预案为:以公司总股本 231,074,560 股为
基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元(含税)。

     上述利润分配方案已通过第三届董事会第十九次会议及 2018 年度股东大会
审议通过。

     3、公司 2017 年度利润分配方案

     公 司 2017 年 度 实 现 净 利 润 126,707,861.83 元 , 加 期 初 未 分 配 利 润
325,908,537.76 元,减去本年实施 2016 年度现金派发的 30,000,000 元股利,可
供分配的利润为 422,616,399.59 元。2017 年度利润分配预案为:以公司总股本
164,359,050 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元(含税),同时
以资本公积转增股本,每 10 股转增 4 股。

     上述利润分配方案已通过第三届董事会第六次会议及 2017 年年度股东大会
审议通过。

      (二)最近三年现金分红情况

                                                                             单位:万元
                项目                2019 年度            2018 年度           2017 年度


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现金分红金额(含税)             5,715.39           5,702.79            4,108.98
归属于母公司股东的净利润        19,216.30          12,835.88           12,670.79
期末母公司未分配利润            83,007.09          55,280.51           44,026.11
现金分红占归属于母公司所有者
                                  29.74%              44.43%              32.43%
的净利润比率
最近三年累计现金分红金额占年
                                                                         104.16%
均净利润的比例

      (三)未分配利润使用安排情况

     为保持公司的可持续发展,公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净
利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年剩余的未分配利润结转至下
一年度,作为公司业务发展资金的一部分,主要用于日常经营、对外投资、项
目开拓等方面,以支持公司长期可持续发展,提高公司的市场竞争力和盈利能
力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范
性文件,以及《公司章程》等相关制度的规定,为充分维护公司股东依法享有
的资产收益等权利,增强利润分配政策的透明度和可操作性,使投资者能够分
享公司成长和发展的成果,在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能
力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上,公司董事会拟
定了《华扬联众数字技术股份有限公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022
年)》,具体如下:

      (一)公司制定分红回报规划考虑的因素

     公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、
股东要求和意愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,
从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

      (二)未来三年股东回报规划的制定原则

     公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司


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实行持续、稳定的利润分配政策。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据
公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

       (三)公司未来三年(2020 年-2022 年)的具体股东回报规划

       1、公司利润分配的顺序

     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时,可以不再提取。公司当年利
润不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决
议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但《公司章程》规定不按持股比例
分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

       2、公司利润分配形式

     可以采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。公司在选择利润
分配方式时优先采取现金分红的利润分配政策。公司有扩大股本规模需要,且
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时,可以在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下进行股票股利分
配。

       3、现金分红具体条件和比例

     在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%。
     公司现在处于成长期,如公司有重大资金支出安排的,公司进行利润分配
时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 20%;如公司无重大资金支出安
排的,公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 30%。
     上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或者累计资金支
出超过 1 亿元。

       (四)利润分配的制定和审议程序


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     公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经独立董
事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议;独立董事可以征集中小
股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。

     公司因特殊原因而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报中
详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存未分
配利润的确切用途以及预计收益事项,独立董事就前述事项发表独立意见并经
股东大会审议通过。

       (五)股东回报规划的调整机制

     若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者外部经营环境发生重大变化对公司
生产经营造成重大影响的,或者公司自身经营状况发生重大变化的,公司可对
利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法
规、部门规章和政策性文件的规定。
     董事会制定调整利润分配政策的议案时,应详细说明调整理由并经独立董
事发表独立意见,经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大
会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。
     未来三年股东回报规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释,自公司股
东大会审议通过之日起生效。




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       第五节          本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会[2015]31 号)等法律法
规,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响进行了认真的分析,并就采取的填补回报措施说明如下:

一、本次发行对公司每股收益的影响

     以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表对公司 2019 年度和 2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈
利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      (一)假设前提

     1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环
境未发生重大不利变化;
     2、假设公司本次非公开发行于 2020 年 9 月 30 日实施完成,该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
     3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%,即不
超过 69,306,538 股(含本数)(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的
股份数量为准),若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期
间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次非公开发行 A
股股票的发行数量将进行相应调整;
     4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以本次发行前截至本预案公
告日前总股本数 231,021,796 股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不
考虑其他因素导致股本发生变化;
     5、公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 8,451.16 万元,归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8,525.54 万元。根据公司 2019

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年度业绩预告 ,公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润初步核算为
19,726.06 万元至 21,458.75 万元,比上年同期增长 53.67%至 67.18%;扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 19,439.06 万元至 21,211.75 万元,
比上年同期增长 10.73%至 20.82%。
     根 据谨慎性原则,假 设公司 2019 年归属 于母公司所有者的净 利润为
19,726.06 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 19,439.06
万元。公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较 2019 年度持
平;(2)较 2019 年度增长 10%;(3)较 2019 年度增长 20%。
     该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响,并不代表公司对 2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不
构成公司盈利预测;前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,投资者不应据此
进行投资决策。
     6、未考虑公司 2020 年度分配利润的影响;
     7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;
     8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响。

      (二)对主要财务指标的影响

     基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响,具体情况如下:

                                2019 年度/2019 年       2020 年度/2020 年 12 月 31 日
             项目
                                   12 月 31 日         本次发行前         本次发行后
期末总股本(股)                      231,021,796         231,021,796        300,328,334
本次非 公开增发股份 数量( 万
                                                                                6,930.65
股)
                                公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股
假设一:
                                东的净利润皆与 2019 年度持平
归属于母公司净利润(万元)              19,726.06           19,726.06          19,726.06
扣除非经常性损益后归属于母公
                                        19,439.06           19,439.06          19,439.06
司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                          0.87               0.85              0.79


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稀释每股收益(元/股)                         0.86               0.85              0.79
扣除非经常损益后基本每股收益
                                              0.86               0.84              0.78
(元/股)
扣除非经常损益后稀释每股收益
                                              0.85               0.84              0.78
(元/股)
                               公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股
假设二:
                               东的净利润皆比 2019 年度增长 10%
归属于母公司净利润(万元)            19,726.06            21,698.67          21,698.67
扣除非经常性损益后归属于母公
                                      19,439.06            21,382.97          21,382.97
司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                         0.87               0.94              0.87
稀释每股收益(元/股)                         0.86               0.94              0.87
扣除非经常损益后基本每股收益
                                              0.86               0.93              0.86
(元/股)
扣除非经常损益后稀释每股收益
                                              0.85               0.93              0.86
(元/股)
                               公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股
假设三:
                               东的净利润皆比 2019 年度增长 20%
归属于母公司净利润(万元)            19,726.06            23,671.27          23,671.27
扣除非经常性损益后归属于母公
                                      19,439.06            23,326.87          23,326.87
司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                         0.87               1.02              0.95
稀释每股收益(元/股)                     0.86            1.02          0.95
扣除非经常损益后基本每股收益
                                          0.86            1.01          0.94
(元/股)
扣除非经常损益后稀释每股收益
                                          0.85            1.01          0.94
(元/股)
注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号》规定计算。

      (三)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

     在本次募集资金完成后,由于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能
导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期
回报的风险。
     同时,公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2019 年、
2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请
广大投资者注意。


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二、本次非公开发行的必要性、合理性

     本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案(修订稿)“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      (一)本次募投项目与公司现有业务的关系

     公司主营业务为互联网广告服务,围绕品牌客户需求痛点提供全案服务解
决方案,深入理解客户业务与品牌发展战略,以技术/数据赋能品牌,为品牌主
提供品牌营销、品牌运营、品牌内容、品牌技术、品牌传播等全案服务内容。

     公司本次非公开发行募集资金主要投向品牌新零售网络运营建设项目、智
慧营销云平台建设项目及创新技术研究中心项目,同时补充公司流动资金,相
关募集资金投资项目是公司迎合营销新时代新零售发展趋势,拓展自身营销服
务能力深度、多方位提升服务水平,增强研发实力、强化技术平台优势的重要
举措,符合国家有关产业政策,有利于进一步提升公司的核心竞争力,巩固公
司的市场地位,提高公司的持续盈利能力,保证公司未来的可持续发展。

      (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情


     1、人员储备

     作为国内领先的新媒体营销服务公司,公司已拥有一支高素质、稳定的人
才队伍。公司技术团队经验丰富,持续关注大数据前瞻性技术的跟踪,在数据
整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都
可为本项目的实施提供强有力的技术支撑。公司重视核心技术人员的培养与储
备,通过建立有竞争力的薪酬福利体系,保持核心人员的持续稳定;通过建立
内外结合的人才培训体系和优秀人才培养模式,促进核心技术人员的成长和梯
队建设,有效降低人才流失风险。同时,公司建立了专业、人性化的内部控制




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管理制度和良好的公司氛围,提升员工工作体验和办公环境舒适度,有助于增
强团队凝聚力和员工归属感。

     2、技术储备

     公司在多年的新媒体营销服务实践中,不断积累新媒体营销经验和数据,
为实现精准广告投放开发了“大数据挖掘智库系统”,包括:①数据获取方
面:公司现有的分布式采集方案可获取大量且多维度的自媒体发布内容、“粉
丝”多形式的互动数据等,可实现跨平台新媒体基础数据综合采集,满足公司
各业务平台数据需求;②数据评估、分析及结果呈现方面:公司已建立的大数
据生态系统,可快速计算、分析并输出多维度的自媒体数据分析结果,包括客
户行业及细分业务领域、自媒体内容的传播影响力及受众喜好度、受众的年龄
和性别以及内容传播效果等。
     为适应互联网的高速发展,实现业务系统的快速迭代,公司产品研发中心
从传统的“瀑布式”研发流程,转型为采用敏捷开发管理模式,把需求收集、
需求拆解、需求分析、系统设计、代码编写、单元测试、持续集成等关键环节
都有机地融入到一个良性循环中。对于跨部门及对外合作的研发需求,公司也
已建立规范的项目管理流程。

     3、市场储备

     公司多年来深耕新媒体营销行业,具备强大的市场拓展能力和丰富的客户
资源,主要服务的客户涵盖信息技术(含互联网)、金融、快速消费品、汽车、
家电数码等行业。公司客户主要包括雅诗兰黛、上汽通用汽车、OPPO 手机、
宝洁、京东、蒙牛等品牌客户,均是各自行业的头部企业,对互联网行业的价
值和影响力认知水平高。良好而稳定的客户基础,使得公司近年来的业绩持续
性的稳定成长,为公司在互联网营销领域持续快速发展奠定了良好的基础。

四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

     为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用,
同时有效防范即期回报被摊薄的风险,具体的措施包括:

      (一)提升公司经营管理水平,完善公司治理结构


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     公司将改进完善业务流程,提高经营效率,加强对采购、销售等各环节的
信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资
金周转效率。同时,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能
够充分行使权利,董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权,独立董事能
够认真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构
和制度保障。

      (二)加强募集资金管理,提高资金使用效率

     公司将根据《上市公司募集资金管理办法》和公司董事会的决议,将本次
发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中,并建立募集资金三方监管制
度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺
用途和金额使用。同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据《上市公司募
集资金管理办法》的相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,定期
对募集资金进行内部检查,配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资
金使用的情况进行检查和监督。

      (三)加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益

     公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证,相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实
施,公司将不断优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发
行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募集资金投
资项目早日实施并实现预期效益。

      (四)严格执行分红政策,强化投资者回报机制

     为进一步完善公司利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者,维护股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)等相关文件规定,公司第三届

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董事会第二十四次(临时)会议审议通过《华扬联众数字技术股份有限公司未
来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》,进一步明确了公司利润分配的具体
条件、比例和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分
配政策的调整原则。
     公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任,敬请广大投资者注意投资风险。

五、相关主体出具的承诺

     根 据 《 国 务 院关 于 进一 步 促 进 资 本市 场 健康 发 展 的 若 干意 见 》( 国 发
〔2014〕17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31 号)等
文件的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行
作出了承诺,具体情况如下:

      (一)控股股东、实际控制人的承诺

     公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺:
     1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利,承
诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
     2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
     自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会与上交
所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国
证监会与上交所该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会与上交所的最新
规定出具补充承诺。




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     作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

      (二)董事、高级管理人员的承诺

     公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺:
     1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
     2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
     4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
     5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会与上
交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足
中国证监会与上交所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会与上交所的
最新规定出具补充承诺。
     本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
     作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。




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