正平股份2019年年度股东大会的法律意见书

关于正平路桥建设股份有限公司
   2019 年年度股东大会的



    法律意见书




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                          青海树人律师事务所

               关于正平路桥建设股份有限公司 2019 年

                      年度股东大会的法律意见书

                                              树律意见字【2020】第 78 号

致:正平路桥建设股份有限公司

    青海树人律师事务所(以下简称“本所”)接受正平路桥建设股份有限公司
(以下简称“正平股份”或者“公司”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称《股
东大会规则》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简
称《实施细则》)等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效
的《正平路桥建设股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本
所委派王雁律师、王庆实律师出席了 2020 年 05 月 22 日在青海省西宁市城西区
五四西路 67 号 10 楼会议室召开的 2019 年年度股东大会(以下简称“本次股东
大会”),并就本次股东大会相关法律问题发表意见。

                                    声   明

    对于本法律意见书的出具,本所律师声明如下:

    一、根据《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等法律法规和规范性文件
及《公司章程》的规定以及本法律意见书出具以前已经发生或者存在的事实,本
所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司提供的与
本次股东大会相关的文件、资料予以核查、验证、保证本法律意见书认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见真实、准确、不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    二、本所律师就正平股份本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、议案表决结果等程序性事项是否符合有关法律、


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行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东
大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外
法律发表意见。

    三、正平股份向本所承诺:其已经向本所披露了一切足以影响本法律意见书
出具所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,提供给本所的有关副本材料或复印件与
原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所暨本律师有赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明。

    四、本法律意见书仅供正平股份本次股东大会之目的使用,不得用于其他目
的。本所律师同意将本法律意见书随正平股份本次股东大会其他信息披露资料一
并予以公告,并对本法律意见书承担相应的法律责任。

    五、为出具本法律意见书,本所律师审查了贵公司提供的以下文件:

    (一)《正平路桥建设股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料》(包括
会议须知、会议议程及会议议案);

    (二)《正平路桥建设股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》;

    (三)《正平路桥建设股份有限公司第三届董事会 2020 年第一次定期会议决
议公告》;

    (四)《正平路桥建设股份有限公司第三届监事会 2020 年第一次定期会议决
议公告》;

    (五)《正平路桥建设股份有限公司章程》。




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    一、本次股东大会的召集人、通知

    2020 年 04 月 29 日,正平股份召开了第三届董事会 2020 年第一次定期会议,

会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》等事项,且公司董事会于 2020 年

04 月 30 日发出了《正平路桥建设股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会
的通知》(以下简称《通知》),该《通知》载明了本次股东大会召开的时间、地

点、出席人员、表决方式、会议召集人、会议议程及审议的事项等。

    公司于 2020 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)公
告了《通知》,公司召开 2020 年年度股东大会的日期为 2020 年 05 月 22 日。

    本所律师认为,在本次股东大会中,公司董事会作为召集人于上一会计年度
结束后的 6 个月内召集本次股东大会,且于会议召开二十日前发出《通知》,符
合《公司法》《股东大会规则》及《章程》的规定。




    二、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    (二)经核查,《通知》列明了本次股东大会的召集人、表决方式、会议时
间、会议地点、股权登记日、会议期限、会议出席对象、出席会议股东的登记方
式、登记时间及地点、联系方式等事项,并说明了股东有权亲自出席,也可以委
托代理人出席和行使表决权,列明了会议召开方式为现场与网络投票相结合的方
式,载明了网络投票的表决时间与表决程序,并列明了本次股东大会审议的事项。

    (三)本次股东大会现场会议于 2020 年 05 月 22 日(星期五)上午 9:30,

在青海省西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室如期召开。经核查,本次股东

大会会议的时间、地点、方式与《通知》记载的内容一致。

    (四)本次股东大会网络投票将于 2020 年 05 月 22 日进行,通过交易系统


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投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即当日的 9:15-15:00。
本次股东大会已按照《通知》,通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供了网络投票平台。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合《公司法》
《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的相关规定。




    三、出席、列席本次股东大会人员资格与召集人资格

    根据《公司法》《股东大会规则》《章程》及《通知》,出席本次股东大会的
人员为:

    (一)截止股权登记日 2020 年 05 月 15 日(星期五)收市时在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料进行了核查,确认参加本次股东大会的股东及代理人共计 22 名,合计
代表股份 319,982,515 股,占公司有表决权股份总数的 57.1393%。其中,现场出
席股东及代理人共计 18 名,合计代表股份 319,891,355 股,占公司有表决权股份
总数的 57.1230%;根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据,
参加本次股东大会网络投票的股东共 4 人,合计代表股份 91,160 股,占公司有
表决权股份总数的 0.0163%。

    除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师,部分高级管理人员列席本次会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提下,本所
律师认为,出席、列席本次股东大会人员资格符合法律、行政法规、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
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    (二)召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。




    四、本次股东大会的表决程序、方式及表决结果

    (一)本次股东大会审议的议案与《通知》相符,没有出现修改原议案或增
加新议案的情形。

    (二)出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人以现场投票的方式对
《通知》中载明的议案进行逐项表决,表决方式与《通知》记载一致。

    (三)网络投票结束后,上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票总数
和统计数,并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    (四)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律
师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案,
本次股东大会议案表决前,推举了会议监票人和计票人。本次股东大会议案现场
表决时,本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票。

    (五)会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的
表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    (六)根据本次股东大会的投票,本次股东大会的表决结果如下:

    1、《公司 2019 年度董事会工作报告》

    表决结果,同意股份数为 319,950,615 股,占本次股东大会有效表决股份数
的 99.9900%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的
0.0100%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    2、《公司 2019 年度监事会工作报告》


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    表决结果,同意股份数为 319,950,615 股,占本次股东大会有效表决股份数
的 99.9900%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的
0.0100%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    3、《公司 2019 年度独立董事述职报告》

    表决结果,同意股份数为 319,950,615 股,占本次股东大会有效表决股份数
的 99.9900%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的
0.0100%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。。

    表决结果:通过。

    4、《公司 2019 年度报告及其摘要》

    表决结果,同意股份数为 319,950,615 股,占本次股东大会有效表决股份数
的 99.9900%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的
0.0100%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    5、《公司 2019 年度财务决算报告》

    表决结果,同意股份数为 319,950,615 股,占本次股东大会有效表决股份数
的 99.9900%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的
0.0100%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    6、《公司 2019 年度董事会审计委员会履职报告》

    表决结果,同意股份数为 319,950,615 股,占本次股东大会有效表决股份数
的 99.9900%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的
0.0100%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。

    表决结果:通过。
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    7、《公司 2019 年度利润分配方案》

    表决结果,同意股份数为 319,950,615 股,占本次股东大会有效表决股份数
的 99.9900%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的
0.0100%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。

    持股 5%以下股东的表决结果为:

    有效表决股份总数 35,663,145 股,同意 35,631,245 股,占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9106%;反对 31,900 票,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0894%;弃权 0
股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有有效表决股权份总数的
0.0000%。

    表决结果:通过。

    8、《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    表决结果,同意股份数为 319,950,615 股,占本次股东大会有效表决股份数
的 99.9900%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的
0.0100%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    9、《关于聘请公司 2020 年外部审计机构的议案》

    表决结果,同意股份数为 319,950,615 股,占本次股东大会有效表决股份数
的 99.9900%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的
0.0100%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。

    持股 5%以下股东的表决结果为:

    有效表决股份总数 35,663,145 股,同意股份数为 35,631,245 股,占本次股东
大会有效表决股份数的 99.9106%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有
效表决股权数的 0.0894%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的
0.0000%。
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    表决结果:通过。

    10、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果,同意股份数为 8,777,952 股,占本次股东大会有效表决股份数的
99.6379%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的 0.3621%;
弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。

    持股 5%以下股东的表决结果为:

    有效表决股份总数 7,431,412 股,同意 7,399,512 股,占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.5707%;反对 31,900 票,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.4293%;弃权 0
股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有有效表决股权份总数的
0.0000%。

    就本议案的审议,关联股东进行了进行了回避表决。

    表决结果:通过。

    11、《关于申请综合授信额度暨担保的议案》

    表决结果,同意股份数为 319,950,615 股,占本次股东大会有效表决股份数
的 99.9900%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的
0.0100%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。

    持股 5%以下股东的表决结果为:

    有效表决股份总数 35,663,145 股,同意 35,631,245 股,占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9106%;反对 31,900 票,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0894%;弃权 0
股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有有效表决股权份总数的
0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

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    表决结果:通过。

    12、《关于修订公司章程的议案》

    表决结果,同意股份数为 319,950,615 股,占本次股东大会有效表决股份数
的 99.9900%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的
0.0100%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    表决结果:通过。

    13、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    表决结果,同意股份数为 319,950,615 股,占本次股东大会有效表决股份数
的 99.9900%;反对股份数为 31,900 股,占本次股东大会有效表决股权数的
0.0100%;弃权股份数为 0 股,占本次股东大会有效表决股数的 0.0000%。

    持股 5%以下股东的表决结果为:

    有效表决股份总数 35,663,145 股,同意 35,631,245 股,占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9106%;反对 31,900 票,占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0894%;弃权 0
股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有有效表决股权份总数的
0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    表决结果:通过。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,正平股份本次股东大会的召集人资格及会议的召
集、召开程序、会议出席及列席人员资格、会议表决程序、会议表决方式均符合
《公司法》《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定,本次股东大会的表
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决程序与表决结果合法、有效。

   本法律意见书正本一式四份,于本所及本所律师盖章、签字后出具。

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