步长制药:山东步长制药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司资产收购事项的监管工作函的公告

证券代码:603858          证券简称:步长制药             公告编号:2022-122

                   山东步长制药股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司资产收购事项的监
                          管工作函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到上海证券交易所
《关于山东步长制药股份有限公司资产收购事项的监管工作函》 上证公函【2022】
0780 号),以下简称“《工作函》”)。《工作函》具体内容如下:
    “山东步长制药股份有限公司:
    2022 年 8 月 11 日公司公告,控股子公司步长健康产业(浙江)有限公司
(以下简称步长浙江)拟以 4,888 万元收购步长健康管理(上海)有限公司(以
下简称标的资产或步长健康管理)100%股权。标的资产净资产账面价值为-
1208.49 万元,估值为 4900 万元,增值率为 505.46%。根据本所《股票上市规
则》第 13.1.1 条的相关规定,对公司提出以下工作要求。
    一、公告披露,步长健康管理成立于 2004 年 8 月,截至估值基准日持有的
有效保健品批件 18 个。2021 年及 2022 年 1-5 月营业收入均为 0,净利润分别为
-53.66 万元和-14.23 万元。同日公告的《步长健康产业(浙江)有限公司拟股
权收购涉及的步长健康管理(上海)有限公司股东全部权益价值估值报告》(以
下简称估值报告)显示,标的资产成立时名称为上海海斯莱福食品销售有限公司,
2021 年 5 月 8 日更名为步长健康管理(上海)有限公司。标的资产自主研发的
批件产品 28 个,待发批件产品 6 个。在职员工人数 3 人,正式合同 2 人,退休
返聘 1 人。2022 年 5 月 31 日的固定资产、在建工程、无形资产均为 0。请公司:
(1)补充披露标的资产的历史沿革,最近五年一期主要财务数据,近五年是否
存在产品质量等违法违规事项及具体情况;(2)补充披露标的资产成立至今的经
营模式及业务开展情况,研发人员数量及研发投入,在无非流动资产、仅 3 名员
工的情况下如何开展研发、生产和销售;(3)标的资产全称中包含“步长”,公


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司是否授权其使用商标、字号及原因,是否需支付费用、履行审议决策程序及信
息披露义务;(4)结合公司战略规划,标的资产历史经营情况、财务状况、员工
人数、相关保健品批件取得成本和难度等,进一步说明标的资产更名及公司高溢
价收购的原因及合理性。
    二、公告披露,步长健康管理股权结构为胡存超和陈建珍分别持股 50%,二
名自然人股东及标的资产与公司不存在关联关系。收购方步长浙江股权结构中,
胡存超持股 5%。此外,估值报告显示,标的资产应要求与公司全资子公司山东步
长医药销售有限公司(山东步长)签署委托协议,将相关业务交由山东步长进行
操作。请公司核实并补充披露:(1)前期山东步长与标的资产签署委托协议的具
体情况,包括签署时间、协议主要条款、金额(如有)、原因,是否需履行审议
决策程序及信息披露义务;(2)标的资产的实际控制人、标的资产与公司控股股
东之间是否存在关联关系、是否与公司及控股股东存在经营及业务往来,结合胡
存超持股步长浙江的情况进一步说明公司与标的股东之间是否存在其他潜在利
益安排,该交易是否存在利益输送;(3)本次收购完成后,山东步长与标的资产
的委托协议是否继续生效,公司在已代理销售标的资产产品的情况下,进行本次
收购的原因及合理性。
    三、公告披露,本次交易相关的估值报告采用 2022 年 5 月 31 日为估值基准
日,采用收益法作为最终评估结论。收益法估值过程中,2022 年-2026 年营业
收入预测分别为 2015.70 万元、3955.25 万元、7777.20 万元、1.35 亿元、1.71
亿元,2027 年及以后营业收入为 1.71 亿元,逐年增幅较大。请公司:(1)补充
披露标的资产 2022 年截至目前是否已实现销售及营业收入情况;结合标的资产
截至目前的财务情况、销售渠道和主要客户,进一步说明收益法估值中 2022 年
及未来预测年份营业收入的可实现性;(2)补充披露收益法估值的主要过程,关
键参数及选取情况,估值过程是否考虑标的利用上市公司现有销售渠道网络开展
业务,若有,明确预计的收入利润占比;(3)结合标的资产主要产品的市场环境、
竞争状况、市占率,未来收入、成本、费用的预测情况等,进一步说明估值溢价
率较高的原因及合理性,估值价格是否公允。结合估值情况说明公司高溢价收购
的原因及合理性,是否有损中小股东利益。请评估机构发表意见。
    四、公告披露,步长健康管理 2022 年 5 月 31 日资产负债表中,固定资产、
在建工程、无形资产均为 0,其他应付款余额为 1226.67 万元,是导致标的资产

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净资产为负的主要原因,其中,主要为对胡存超的关联方往来款 1152.75 万元。
请公司说明相关款项涉及的形成背景,后续拟采取的的还款措施。结合标的资产
的经营资产和负债状况说明本次高溢价收购的合理性,并进行风险提示。
    五、近年来,公司对外投资及资本运作频繁,与公司董事、高级管理人员、
主要业务人员及关联方多次合资设立公司或进行小额对外投资。此外,也跨界进
行多元化投资,如认购基金份额投资半导体领域、增资控股 CDMO 企业等。请公
司自查并梳理近两年对外投资事项前期是否已进行充分尽职调查,相关事项及进
展是否存在应披露未披露信息,交易是否存在不当利益输送情形。请公司全体董
事、监事、高级管理人员核实并说明是否已勤勉尽责,相关交易是否能够保障公
司及中小股东利益。
    你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,本着对投资者负责
的态度,认真落实本工作函要求,收到函件后尽快书面回复我部,并按要求履行
信息披露义务。”
    公司将按要求及时回复《工作函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定
的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),敬请投资者关注相关公告。


    特此公告。


                                           山东步长制药股份有限公司董事会
                                                    2022 年 8 月 18 日




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