中公高科董事会战略与发展委员会工作细则

                中公高科养护科技股份有限公司
               董事会战略与发展委员会工作细则

                             第一章     总   则


    第一条 为适应中公高科养护科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发
展需要,增强公司核心竞争力和可持续发展能力,健全投资决策程序,加强决策
科学性,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件以及《中公高科养护科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定,公司特设立董事会战略与发展委员会,并制订本工作细则。

    第二条 战略与发展委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                           第二章     委员会组成


    第三条 战略与发展委员会由三名董事组成。战略与发展委员会委员由董事
长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上董事提名,由董事会选
举并经全体董事的过半数通过产生,选举委员的提案获得通过后,新任委员在董
事会会议结束后立即就任。

    第四条 战略与发展委员会由董事会任命一名委员担任召集人,负责主持委
员会工作。如公司董事长当选为战略委员会委员,则由董事长担任。

    第五条 战略与发展委员会任期与公司董事任期相同,委员任期届满,连选
可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

    第六条 战略与发展委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞
职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第七条 战略与发展委员会下设委员会工作小组作为日常办事机构,对战略
与发展委员会负责,负责为委员会的工作提供服务。
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                               第三章     委员会职责


     第八条 战略与发展委员会的主要职责如下:
    (一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案、经营目标进行研究、提出
建议,并对其实施进行评估、监控;
    (二)对公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券进行研究并提
出建议;
    (三)对公司合并、分立、解散事项及变更公司形式的方案进行研究并提出
建议;
    (四)对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出售进行研究并提出建
议;
    (五)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议;
    (六)对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建
议;
    (七)对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议;
    (八)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
    (九)对以上事项的实施进行检查;
    (十)董事会授予的其他职权。

     第九条 战略与发展委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决
定。


                               第四章     决策程序

     第十条 战略与发展委员会工作小组负责做好战略与发展委员会决策的前期
准备工作,提供公司有关方面的资料:

     (一)由公司有关部门负责人上报重大投资融资、资本运行、资产经营项目
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
     (二)由战略与发展委员会工作小组进行初审,签发立项意见书,并报战略
与发展委员会备案;
     (三)公司有关部门对外进行的协议、合同及可行性报告等洽谈事宜应上报

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战略与发展委员会工作小组;
     (四)由战略与发展委员会工作小组进行评审,签发书面意见,并向战略与
发展委员会提交正式提案。

     第十一条 战略与发展委员会根据战略与发展委员会工作小组的提案召开会
议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给战略与发展委员会工作小组。


                               第五章     议事细则


     第十二条 战略与发展委员会每年召开一次定期会议,可根据需要召开临时
会议。临时会议由战略与发展委员会委员提议召开。战略与发展委员会应在会议
召开前两日通知全体委员,特殊情况下除外。

     战略与发展委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮寄送出等
方式进行通知。

     第十三条 战略与发展委员会会议由召集人主持,召集人不能或无法履行职
责时,由其指定一名其他委员代行其职责;召集人既不履行职责,也不指定其他
委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董
事会指定一名委员履行召集人职责。

     (一)战略与发展委员会会议应由委员本人出席,委员本人因故不能出席时,
可以书面形式委托其他委员代为出席;委员未出席战略与发展委员会会议,也未
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

     (二)战略与发展委员会委员连续两次未能亲自出席,也不委托其他委员出
席战略与发展委员会会议,视为不能履行职责,战略与发展委员会委员应当建议
董事会予以撤换。

     第十四条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

     第十五条 战略与发展委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利
害关系时,该委员应于会议召开前向战略与发展委员会披露利害关系的性质与程
度,并回避表决,决议经战略与发展委员会非关联委员过半数通过方为有效。

有利害关系的委员回避后战略与发展委员会委员不足出席会议的最低人数时,应

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当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案的程序性问题做出决议,由公司
董事会对该等议案内容进行审议。

     第十六条 战略与发展委员会定期会议应以现场会议形式召开,表决方式为
举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式
进行。

     第十七条 委员会工作小组成员可以列席战略与发展委员会会议,必要时委
员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

     第十八条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准
的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。

     第十九条 战略与发展委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名;战略与发展委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司
档案由证券投资部保存,保存期不得少于十年。该等文件经战略与发展委员会召
集人同意可调阅查询。

     第二十条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报
公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案,应向董事会提交各项不同意见
并作出说明。

     第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息,否则要对由此引起的不良后果承担责任。


                               第六章   附    则


     第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并
立即修订,由董事会审议通过。

     第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

     第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施,修改亦同。



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