白云电器关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码:603861      证券简称:白云电器      公告编号:临 2020-009
转债代码:113549      转债简称:白电转债


              广州白云电器设备股份有限公司
       关于签订募集资金专户存储四方监管协议
                               的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、募集资金基本情况
    广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”) 经中国证券监督管
理委员会证监许可[2019]1022 号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》的核准,公司向社会公开发行可转换公司债
券,共计募集资金人民币 880,000,000.00 元,扣除承销及保荐费用人民币
10,560,000.00 元( 含税)后 ,实际 收到 可转换公 司债券 募集 资金人民币
869,440,000.00 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通
合伙)验证,并由其出具信会师报字[2019]第 ZC10547 号验资报告。公司对募
集资金采取专户存储制度。
    二、已开立的募集资金专户情况
    为规范公司募集资金管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法( 2013 年修订)》等法律、法规的规定,公司和
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)于 2019 年 12 月 17 日分别与
中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路
支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详见公司于 2019 年 12 月 18
日在上海证券交易所网站披露的《白云电器:关于签订募集资金专户存储三方
监管协议的公告》(公告编号:临 2019-083)。
       2019 年 12 月 31 日,公司及本次募投项目的实施主体韶关明德电器设备有
   限公司(系公司的全资二级子公司)与中信证券股份有限公司、中国银行股份
   有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。详
   见公司于 2020 年 1 月 3 日在上海证券交易所网站披露的《白云电器:关于签订
   募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号:临 2020-001)。
       三、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开
   立情况
       为规范公司募集资金管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指
   引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
   上市公司募集资金管理办法( 2013 年修订)》等法律、法规的规定,公司及
   韶关中智德源投资有限公司(系公司的全资子公司,以下简称“中智德源”)
   与中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行于 2020
   年 1 月 21 日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管
   协议”)。《四方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差
   异。
       募集资金专项账户的开立及储存情况如下:
     开户单位              开户银行           银行账号            账户余额
韶关中智德源投资有   中国银行股份有限公司   684772780264              0
     限公司           广州民营科技园支行


       四、《四方监管协议》的主要内容
       甲方 1:广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“甲方 1”)
       甲方 2:韶关中智德源投资有限公司(系甲方全资子公司,以下简称“甲
   方 2”)
       乙方:中国银行股份有限公司广州民营科技园支行(以下简称“乙方”)
       丙方:中信证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)
       为规范募集资金管理,保护投资者合法权益,根据《上市公司监管指引第
   2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
   公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规及甲方制定的募集资
金管理制度的相关规定,甲方 1、甲方 2(以下合称“甲方”)乙方、丙方四方
经协商,达成如下协议:
    1.甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
684772780264,截至 2020 年 1 月 17 日,专户金额为 0 元。该专户仅用于高端
智能化配电设备产业基地建设项目所需支出,不得用作其他用途。
    2. 截至本协议签署之日,甲方 2 未以存单的方式存储募集资金。如以存单
方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及
监管事宜。
    3. 甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办
法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
    4. 丙方作为甲方 1 的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其
他工作人员对甲方的募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规以及甲方制订的募
集资金管理制度对甲方的募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当
配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场核查时应同时检查专户存储
情况。
    5. 甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的
资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身
份证明和单位介绍信。丙方指定的保荐代表人未按规定或约定提供相关材料的,
乙方有权拒绝查询。
    6.乙方按月(每月 5 日之前)向甲方出具真实、准确、完整的对账单,并
由甲方打印后抄送丙方。
    7. 甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的 20%的,甲方及乙方应当在付款后 10 个工作日之内及时以传真或邮件的方式
通知丙方,同时提供专户的支出清单。
    8.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十五条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    9.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单
方面终止本协议并注销募集资金专户。
    10.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
    11.本协议自甲方 1、甲方 2、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签
署并加盖各自单位公章(或合同专用章)之日起生效,至专户资金全部支出完
毕且丙方督导期结束后失效。
    12.如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其
他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受
的所有损失和费用。
    13.本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会,
并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁
决为终局裁决,对各方均有约束力。


    特此公告。




                                     广州白云电器设备股份有限公司董事会
                                                      2020 年 1 月 22 日

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