桃李面包第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码:603866            证券简称:桃李面包        公告编号:2019-089


                      桃李面包股份有限公司

             第五届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    桃李面包股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议通知
于 2019 年 9 月 7 日以通讯方式送达全体董事,会议于 2019 年 9 月 17 日以通讯
的方式召开。本次董事会会议应参加董事 9 名,实际参加董事 9 名。本次会议由
公司董事长吴学亮主持,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议
的召集、召开合法有效。
    二、董事会会议审议情况

    (一)逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    1、发行规模
    本次发行可转债募集资金总额为人民币 10 亿元,发行数量为 100 万手(1,000
万张)。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、票面利率
    本次发行的可转债票面利率设定为:第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年
1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3、初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为 47.54 元/股,不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    4、到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的 110%(含最
后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    5、发行方式及发行对象
    本次发行的可转债向在股权登记日(2019 年 9 月 19 日,T-1 日)收市后中
国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含
原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行,余额由承销团包销。
    本次可转债的发行对象为:
    (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019 年 9 月
19 日,T-1 日)收市后登记在册的发行人所有股东。
    (2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法
规禁止者除外)。
    (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
    承销团对认购金额不足 10.00 亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为
10.00 亿元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额,承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包
销金额为 3.00 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时,保荐机构(主承
销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序
或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。如果中止发行,公告中止发行
原因,并将在批文有效期内择机重启发行。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    6、向原股东配售的安排
    公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2019 年 9 月 19 日,
T-1 日)收市后登记在册的持有桃李面包的股份数量按每股配售 1.517 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手的比例转换为手数,每 1
手(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.001517 手可转债,不足 1 手的部分
按照精确算法原则处理。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (二)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
    根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,同意公司董事会在本次可转
换公司债券发行完成之后,办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜,
并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (三)审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账
户的议案》
    为规范公司募集资金的存放、使用和管理,切实保护投资者权益,根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及
公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司董事会同意在招商银行股份有限公
司沈阳分行、中信银行股份有限公司青岛瞿塘峡路支行、华夏银行股份有限公司
大连数码广场支行、民生银行股份有限公司沈阳分行和中国工商银行股份有限公
司丹东元宝支行开设募集资金专项账户,用于本次可转换公司债券募集资金的专
项存储和使用。同时授权公司董事长负责与保荐机构中信证券股份有限公司及本
次募集资金专户存放银行在募集资金到账后分别签署募集资金监管协议。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    特此公告。

                                              桃李面包股份有限公司董事会

                                                        2019 年 9 月 18 日

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