桃李面包关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码:603866              证券简称:桃李面包          公告编号:2019-102


                      桃李面包股份有限公司

   关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准桃李面包股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》(〔2019〕1489 号)核准,桃李面包股份有限公司(以下
简称“公司”)获准向社会公开发行 1,000 万张可转换公司债券,每张面值人民
币 100.00 元,募集资金总额为人民币 1,000,000,000.00 元,扣除各项发行费用
人民币 18,390,000.00 元后的募集资金净额为人民币 981,610,000.00 元。上述
募集资金全部到位,已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“会
验字[2019]7478 号”《验资报告》。

       二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开
立情况

       为规范公司募集资金管理,根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等相关规定,2019 年 10 月 8 日,公司(以下简称“甲方”)
与中国工商银行股份有限公司丹东分行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行、
华夏银行股份有限公司大连分行、中信银行股份有限公司青岛瞿塘峡路支行、招
商银行股份有限公司沈阳分行(以下简称“乙方”)、保荐机构中信证券股份有
限公司(以下简称“丙方”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协
议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差
异。
       公司募集资金专户的开立及存储情况如下:

序号              开户银行名称                     账号           存储金额
      中国工商银行股份有限公司丹东元宝支
 1                                       0707010129242081576 100,000,000.00
                      行
 2       中国民生银行股份有限公司沈阳分行        631409068       154,000,000.00
      华夏银行股份有限公司大连数码广场支
 3                                           11864000000038404   230,000,000.00
                      行
 4           中信银行青岛瞿塘峡路支行       8110601013501010785 220,000,000.00

 5         招商银行股份有限公司沈阳分行       124904873410614    280,000,000.00



     三、《三方监管协议》的主要内容
     1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
0707010129242081576、631409068、11864000000038404、8110601013501010785、
124904873410614,截止 2019 年 9 月 26 日,专户余额分别为 100,000,000.00、
154,000,000.00 元、230,000,000.00 元、220,000,000.00 元、280,000,000.00 元。该
专户分别用于甲方“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限
公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面
包有限公司生产基地建设项目”募集资金投向项目的募集资金的存储和使用,不
得用作其他用途。

     2、截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方
式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管
事宜。
     3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
     4、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的
募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方
的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
     5、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁勇、康昊昱可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明、单位介绍信和甲方授权文件。
    6、乙方按月(每月 5 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并邮寄专户对账单给丙方。
    7、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,
甲方应当在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出
清单。
    8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件(包括保荐代表人的合法身份证明、单位介绍信和甲方授权
文件)书面通知乙方,同时按本协议第 15 条的要求书面通知更换后保荐代表人
的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户
情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
    10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
    11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失
效。
    12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其
他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的
所有损失和费用。
    13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会,
并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决
为终局裁决,对各方均有约束力。

       特此公告。

                                            桃李面包股份有限公司董事会

                                                        2019 年 10 月 9 日

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