新化股份2019年第二次临时股东大会会议资料

浙江新化化工股份有限公司                       2019 年第二次临时股东大会资料




                浙江新化化工股份有限公司
                2019 年第二次临时股东大会
                            会议资料




                           2019 年 8 月 6 日




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                           浙江新化化工股份有限公司
                 2019年第二次临时股东大会会议须知

     为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东
大会的顺利召开,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《浙江新化化工股
份有限公司公司章程》等规定,特制定本须知如下:

     一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

     二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

     三、本次股东大会所议事项包括普通决议事项和特别决议事项,其中议案一、二
为普通决议事项,需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上
通过后生效,议案三为特别决议事项,需经出席股东大会的股东或股东代理人所持
表决权的2/3以上通过后生效。

     四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

     五、股东要求在股东大会上发言,应在股东大会召开前两个工作日,向公司证
券部登记。股东在会前及会议现场要求发言的,应在签到处的“股东发言登记处”
登记,并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东发言时应首先报告姓名或代表
的股东和所持有的股份数,发言主题应与会议议题相关。

     除涉及公司商业秘密、内幕信息外,公司董事、监事、高级管理人员应当认
真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟
以内。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

     六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的
有效表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席现场会议的
股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项,并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统行使表决权,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券


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公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)
进行投票。

     七、公司聘请北京大成(上海)律师事务所律师出席见证本次股东大会,并出具
法律意见书。

     八、为保持会场安静和整洁,请将移动电话调至静音或关闭状态。




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                    2019 年第二次临时股东大会会议议程


会议时间:2019 年 8 月 6 日 14 点 30 分

现场会议地点:浙江新化化工股份有限公司会议室

会议召集人:公司董事会

会议主持人:董事长胡健先生

会议表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式

会议法律见证:北京大成(上海)律师事务所


    序号                                   会议议程

      1      会议签到

      2      会议开始、宣布出席会议情况和会议须知

      3      宣读议案

      4      审议议案后现场投票表决并回答股东代表问题

      5      宣布表决结果

      6      宣读律师事务所出具的法律意见书

      7      宣布会议结束




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议案一:

                关于使用部分自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表:

一、拟使用部分自有资金进行现金管理的情况

     (一)管理目的

     为合理利用自有资金,在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用部分自
有资金进行现金管理,以增加股东和公司的投资收益。

     (二)投资额度及资金来源

     公司拟使用总额不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理。在上述额度
内,资金可循环滚动使用。

     (三)投资品种

     为控制风险,公司拟使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类
产品,投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票
及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财
或信托产品。


     (四)投资决议有效期

     自公司2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

     (五)实施方式

     在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体由公司财
务部负责组织实施。

     (六)信息披露

     公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及时披露公司现金
管理的具体情况。

二、风险控制措施
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     公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过12个月的理财产
品或存款类产品,投资风险较小,在企业可控范围之内;公司按照决策、执行、监督职能相
分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序,确保现金管理事项的有效开展及规范
运行,确保理财资金安全;独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要
时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响

     本次使用部分自有资金进行现金管理,是在不影响公司日常经营和保证资金安全的
前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展;同时有利于提高自有资金使用效率,
增加资金收益,为公司和股东谋取更多投资回报
     以上事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请予以审议。




                                           浙江新化化工股份有限公司董事会

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议案二:

             关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表:

      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江新化化工股份有限公司首次公
 开发行股票的批复》(证监许可[2019]958号),公司获准向社会公众公开发行人民币
 普通股(A 股)3,500万股,每股面值人民币1.00元,发行价格为人民币16.29元/股,
 募集资 金 总额为 人 民币 57,015.00 万元 ,扣除 发 行费用 后 募集资 金 净额为 人民币
 49,066.47万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金
 到位情况进行了审验,并于2019年6月24日出具了天健验﹝2019﹞180号《验资报告》。
 公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银
 行签订了募集资金三方监管协议。
      二、募集资金投资项目情况
      根据《浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露,本次发
  行募集资金投资项目的具体情况如下:


                                                                    项目投资规    使用募集资金规模
      序号                            募投项目
                                                                    模(万元)        (万元)

        1      年产2万吨电子级双氧水与8千吨电子级氨水项目            13,978.73          13,978.73

               建德市新化综合服务有限公司58100 吨/年废酸、11600

        2      吨/年废碱、10000 吨/年废有机溶剂资源化综合利用迁      10,031.16          10,031.16

               建项目

        3      新建 2000 吨/年新型无卤有机阻燃剂项目                  3,172.01           3,172.01

               4万吨/年合成氨(制气单元)新型煤气化综合利用技术
        4                                                            14,312.00          14,312.00
               改造项目

        5      浙江新化新材料研究院                                   7,572.57           7,572.57

                                合计                                 49,066.47          49,066.47


      三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      1、投资目的

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     公司为提高资金的使用效率和收益,在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况
 下,合理利用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品、定期
 存款或结构性存款产品,实行现金管理为公司和股东谋取较好的投资回报。

      2、投资品种

     公司拟投资的品种为银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品,拟投资的
 产品安全性高、流动性好,且产品发行主体能够提供保本承诺,同时不影响募集资金
 投资计划正常进行。

     上述投资产品不得质押,使用闲置募集资金购买产品专用结算账户不得存放非募集
 资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报上海证券交
 易所备案并公告。

      3、投资额度

     公司拟使用不超过45,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品、
 定期存款或结构性存款产品,上述额度内资金可以滚动使用。

      4、决议有效期

      自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

      5、投资期限

     本次公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品
 的投资期限不超过12个月,在前述期限内可循环滚动使用。

      6、实施方式

     公司董事会授权董事长行使该项投资决策权,并由财务部负责具体购买事宜。授权
 期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

      7、信息披露

     公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市
 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
 法(2013年修订)》等相关要求及时履行信息披露义务。
      四、投资风险分析及风险控制措施
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        1、投资保本型理财产品面临的主要风险

       理财产品虽属于保本型投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项
 投资受到市场剧烈波动的影响、资金的存放与使用风险、相关工作人员的操作和职业
 道德风险。

        2、拟采取的风险控制措施

       公司将严格遵守审慎投资原则,选择保本型的投资品种。财务部将实时关注和分析
 理财产品投向及其进展,一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生,应及时
 通报公司经营管理层,并采取相应的保全措施,最大限度地控制投资风险,保证资金
 的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产,不能用于质押。

       对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作;
 财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额,确保资金安全。

       公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密,未经允许不得
 泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督,必要时可以聘请专业机构进行审
计。

       公司将根据监管部门规定,在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应
 的额度、期限、收益等。

       五、对公司经营的影响

       在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用部分暂时闲置募集资
 金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目实施。通过进行适度的现金管理,
 可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司及股东获取更多的投资回报。

       以上事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请予以审议。

                                            浙江新化化工股份有限公司董事会

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议案三:

                             关于修订《公司章程》的议案

  各位股东及股东代表:

    浙江新化化工股份有限公司(下称“公司”)经中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]958号),
公司获准向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)3,500万股,每股面值人民币1.00元,
发行价格为人民币16.29元/股,募集资金总额为人民币57,015.00万元,扣除发行费用后
募集资金净额为人民币49,066.47万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次
公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年6月24日出具了天健验﹝2019﹞180
号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资
金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
    公司于2017年9月1日召开的2017年第三次临时股东大会已审议通过了《关于公司首次
公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所主板上市的议案》、《关于制定
公司章程(草案)的议案》等与公司首次公开发行股票并上市相关的议案,该次股东大会
制定了在公司首次公开发行股票完成后生效实施的《新化股份公司章程(草案)》。
    根据公司股东大会在上述股东大会决议中对董事会的授权,公司董事会同意公司依据
中国证监会发布的《上市公司章程指引(2019 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件的规定和本次发行上
市的具体情况,对《浙江新化化工股份有限公司章程(草案)》进行修改,按照修改内容编
制《浙江新化化工股份有限公司章程》(修订本),并向公司登记机关申请办理变更登记、
章程备案等相关手续。
    公司对《浙江新化化工股份公司章程(草案)》进行修改的情况如下:
        本次修改前的原文内容                     本次修改后的内容

    第一条为维护浙江新化化工股份有限         第一条为维护浙江新化化工股份有限
公司(以下简称“公司”或“本公           公司(以下简称“公司”或“本公
司”)、股东和债权人的合法权益,规范     司”)、股东和债权人的合法权益,规范
公司的组织和行为,根据《中华人民共和     公司的组织和行为,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国公司登记     国公司法》(以下简称“《公司


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管理条例》(以下统称“《公司               法》”)、《中华人民共和国证券法》
法》”)、《中华人民共和国证券法》         (以下简称“《证券法》”)和其他有关
(以下简称“《证券法》”)和其他有关       规定,制订本章程。
规定,制订本章程。
       第二条公司系依照《公司法》和其他        第二条公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。               有关规定成立的股份有限公司。公司系由
                                           胡健、金志好、浙江泰银创业投资有限公
                                           司、杭州如山创业投资有限公司、浙江新
                                           化投资股份有限公司、建德市国有资产经
                                           营有限公司以发起设立的方式设立,在浙
                                           江省工商行政管理局注册登记,取得企业
                                           法人营业执照,统一社会信用代码为
                                           913300001439822750。
       第三条公司系由胡健、金志好、浙江        第三条公司于2019年5月29日经中国
泰银创业投资有限公司、杭州如山创业投       证监会批准,首次向社会公众发行人民币
资有限公司、浙江新化投资股份有限公         普通股35,000,000股,于2019年6月27日
司、建德市国有资产经营有限公司以发起       在上海证券交易所上市。
设立的方式设立,在浙江省工商行政管理
局注册登记,取得企业法人营业执照。
    第六条公司注册资本为人民币()万           第六条公司注册资本为人民币14,000
元。                                       万元。
    第十条本公司章程自生效之日起,即           第十条本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股         成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有       东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件,对公司、股东、董         法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员具       事、监事、总经理和其他高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程,股东       有法律约束力的文件。依据本章程,股东
可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、       可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股东       监事、总经理和其他高级管理人员,股东
可以起诉公司,公司可以起诉股东、董         可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
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事、监事、总经理和其他高级管理人员。       事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    公司、股东、董事、监事、高级管理           公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先通       人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先通
过协商解决。协商不成的,通过公司所在       过协商解决。协商不成的,通过公司住所
地法院解决。                               地法院解决。

    第十三条公司的经营范围:双氧水、           第十三条经依法登记,公司的经营范
化学原料及化学制品的生产(涉及前置审       围:双氧水、化学原料及化学制品的生产
批的产品凭有效许可证经营),危险化学       (涉及前置审批的产品凭有效许可证经
品经营(《中华人民共和国危险化学品经       营),危险化学品经营(《中华人民共和
营许可证》)。香料香精、化肥(仅限         国危险化学品经营许可证》、《全国工业
氮、钾肥及复合肥)、食品添加剂的生产       产品生产许可证》)。香料香精、化肥
(凭有效许可证经营),压力容器的设         (仅限氮、钾肥及复合肥)、食品添加剂
计、压力管道的设计(凭有效许可证经         的生产(凭有效许可证经营),压力容器
营),机械制造、加工、化工设备安装         的设计、压力管道的设计(凭有效许可证
(凡涉特种设备的凭有效许可证经营),       经营),机械制造、加工、化工设备安装
经营进出口业务。                           (凡涉特种设备的凭有效许可证经营),
                                           经营进出口业务。
    公司在经营范围内从事活动。依据法
律、法规和国务院决定须经许可经营的项           公司在经营范围内从事活动。依据法
目,应当向有关许可部门申请后,凭许可       律、法规和国务院决定须经许可经营的项
审批文件或者许可证经营。                   目,应当向有关许可部门申请后,凭许可
                                           审批文件或者许可证经营。
    第十六条公司发行的股票,以人民币           第十六条公司发行的股票,以人民币
标明面值,公司股票的登记存管机构为中       标明面值,公司股票的登记存管机构为中
国证券登记结算股份有限公司。               国证券登记结算有限责任公司。

     第十九条公司的股份总数为10500万           第十九条公司的股份总数为14,000
股,均为普通股,以人民币标明面值,每       万股,均为普通股,以人民币标明面值,
股1元。                                    每股1元。
     第二十一条公司根据经营和发展的            第二十一条公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规的规定,经股东大       需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加       会分别作出决议,可以采用下列方式增加
资本:                                     资本:

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     (一)公开发行股份;                       (一)公开发行股份;
     (二)非公开发行股份;                     (二)非公开发行股份;
     (三)向现有股东派送红股;                 (三)向现有股东派送红股;
     (四)以公积金转增股本;                   (四)以公积金转增股本;
     (五)法律、行政法规规定以及中             (五)法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。                    国证监会批准的其他方式。
     公司通过上述(一)、(二)款方
式增加资本时,公司现有股东对增资不享
有优先认购权。
     第二十三条公司在下列情况下,可             第二十三条公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章        以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:                程的规定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;                   (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公             (二)与持有本公司股份的其他公
司合并;                                    司合并;
     (三)将股份奖励给本公司职工;             (三)将股份用于员工持股计划或
     (四)股东因对股东大会作出的公         者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收购            (四)股东因对股东大会作出的公
其股份的。                                  司合并、分立决议持异议,要求公司收购
    除上述情形外,公司不进行买卖本公        其股份;
司股份的活动。                                  (五)将股份用于转换上市公司发
                                            行的可转换为股票的公司债券;
                                                (六)为维护公司价值及股东权益所
                                            必需。
                                                除上述情形外,公司不得收购本公司
                                            股份。
     第二十四条公司收购本公司股份,             第二十四条公司收购本公司股份,
应当按照有关法律法规和有关主管部门认        可以通过公开的集中交易方式,或者法律
可的方式进行。                              法规和中国证监会认可的其他方式进行。
                                                公司因本章程第二十三条第一款第

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                                            (三)项、第(五)项、第(六)项规定
                                            的情形收购本公司股份的,应当通过公开
                                            的集中交易方式进行。
     第二十五条公司因本章程第二十三             第二十五条公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购本        条第一款(一)项、第(二)项规定的情
公司股份的,应当经股东大会决议。公司        形收购本公司股份的,应当经股东大会决
依照第二十三条规定收购本公司股份后,        议;公司因本章程第二十三条第一款第
属于第(一)项情形的,应当自收购之日        (三)项、第(五)项、第(六)项规定
起 10 日内注销;属于第(二)项、第          的情形收购本公司股份的,可以依照本章
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或       程的规定或者股东大会的授权,经三分之
者注销。                                    二以上董事出席的董事会会议决议。
     公司依照第二十三条第(三)项规             公司依照本章程第二十三条第一款
定收购的本公司股份,将不超过本公司已        规定收购本公司股份后,属于第(一)项
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应         情形的,应当自收购之日起10日内注销;
当从公司的税后利润中支出;所收购的股        属于第(二)项、第(四)项情形的,应
份应当 1 年内转让给职工。                   当在6个月内转让或者注销;属于第
                                            (三)项、第(五)项、第(六)项情形
                                            的,公司合计持有的本公司股份数不得超
                                            过本公司已发行股份总额的10%,并应当
                                            在3年内转让或者注销。
     第二十八条发起人持有的本公司股             第二十八条发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。       份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应         公司公开发行股份前已发行的股份,自公
当向公司申报所持有的本公司的股份及其        司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
变动情况,在任职期间每年转让的股份不        内不得转让。
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。            公司董事、监事、高级管理人员应
上述人员离职后半年内,不得转让其所持        当向公司申报所持有的本公司的股份及其
有的本公司股份。                            变动情况,在任职期间每年转让的股份不
                                            得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
                                            所持本公司股份自公司股票上市交易之日

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                                            起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个
                                            月内,不得转让其所持有的本公司股份。


       第二十九条公司董事、监事、高级              第二十九条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股         管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东买卖公司股票应符合国家法律法规的相        东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个
关规定。                                    月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
                                            入,由此所得收益归本公司所有,本公司
                                            董事会将收回其所得收益。但是,证券公
                                            司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
                                            上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限
                                            制。
                                                   公司董事会不按照前款规定执行
                                            的,股东有权要求董事会在 30 日内执
                                            行。公司董事会未在上述期限内执行的,
                                            股东有权为了公司的利益以自己的名义直
                                            接向人民法院提起诉讼。
                                                公司董事会不按照第一款的规定执行
                                            的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十一条公司建立股东名册,股东               第三十一条公司依据证券登记机构提
名册是证明股东持有公司股份的充分证          供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
据。                                        股东持有公司股份的充分证据。


       第四十二条公司的控股股东、实际控            第四十二条公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利          制人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定,给公司和公司其他股东造        违反规定,给公司和公司其他股东造成损
成损失的,应当承担赔偿责任。                失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司负            公司控股股东及实际控制人对公司和
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出        公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
资人的权利,控股股东不得利用利润分          严格依法行使出资人的权利,控股股东不
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配、资产重组、对外投资、资金占用、借       得利用利润分配、资产重组、对外投资、
款担保等方式损害公司和公司其他股东的       资金占用、借款担保等方式损害公司和公
合法权益,不得利用其控制地位损害公司       司其他股东的合法权益,不得利用其控制
和公司其他股东的利益。                     地位损害公司和公司其他股东的利益。
    公司不得无偿向股东或者实际控制人           公司不得无偿向股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产;不       提供资金、商品、服务或者其他资产;不
得以明显不公平的条件向股东或者实际控       得以明显不公平的条件向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资         制人提供资金、商品、服务或者其他资
产;不得向明显不具有清偿能力的股东或       产;不得向明显不具有清偿能力的股东或
者实际控制人提供资金、商品、服务或者       者实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产;不得为明显不具有清偿能力的       其他资产;不得为明显不具有清偿能力的
股东或者实际控制人提供担保,或者无正       股东或者实际控制人提供担保,或者无正
当理由为股东或者实际控制人提供担保;       当理由为股东或者实际控制人提供担保;
不得无正当理由放弃对股东或者实际控制       不得无正当理由放弃对股东或者实际控制
人的债权或承担股东或者实际控制人的债       人的债权或承担股东或者实际控制人的债
务。公司与股东或者实际控制人之间提供       务。公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易,       资金、商品、服务或者其他资产的交易,
应严格按照本章程有关关联交易的决策制       应严格按照本章程有关关联交易的决策制
度履行董事会、股东大会审议程序,关联       度履行董事会、股东大会审议程序,关联
董事、关联股东应当回避表决。               董事、关联股东应当回避表决。
    控股股东及实际控制人违反相关法             控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及章程规定,给公司及其他股东       律、法规及章程规定,给公司及其他股东
造成损失的,应承担赔偿责任。               造成损失的,应承担赔偿责任。
    第四十五条股东大会是公司的权力机           第四十五条股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:                     构,依法行使下列职权:
    (十三)审议公司在 1 年内购买、出          (十三)审议公司在 1 年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资       售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 50%的事项;                             产 30%的事项;


    第四十六条公司下列对外担保行为,           第四十六条下列担保事项应当在董事

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须经股东大会审议通过:                     会审议后提交股东大会审议:
    (六)对股东、实际控制人及其关联           (六)对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保;                             方提供的担保;
    (七)全国中小企业股份转让系统或           (七)公司的对外担保总额,达到或
者本章程规定的其他担保情形。               超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
    股东大会审议担保事项时,必须经出       供的任何担保;
席会议的股东所持表决权的二分之一以上           (八)法律、行政法规规定、中国证
通过。股东大会审议前款第(四)项担保       监会等有关主管部门或者本章程规定的其
事项时,必须经出席会议的股东所持表决       他担保情形。
权的三分之二以上通过。                         股东大会审议担保事项时,必须经出
    股东大会在审议为股东、实际控制人       席会议的股东所持表决权的二分之一以上
及其关联人提供的担保议案时,该股东或       通过。股东大会审议前款第(四)项担保
者受该实际控制人支配的股东,不得参与       事项时,必须经出席会议的股东所持表决
该项表决,除公司章程另有规定外,该项       权的三分之二以上通过。
表决须经出席股东大会的其他股东所持表           股东大会在审议为股东、实际控制人
决权的半数以上通过。                       及其关联方提供的担保议案时,该股东或
    董事会审议除本章程第四十六条以外       者受该实际控制人支配的股东,不得参与
其他对外担保事项,除应当经全体董事的       该项表决,除公司章程另有规定外,该项
过半数通过外,还应当经出席董事会的三       表决须经出席股东大会的其他股东所持表
分之二以上董事审议同意并做出决议。         决权的半数以上通过。
    未经董事会或股东大会批准,公司不           对于董事会权限范围内的担保事项,
得对外提供担保。                           除应当经全体董事的过半数通过外,还应
                                           当经出席董事会的三分之二以上董事审议
                                           同意并做出决议。
                                                  未经董事会或股东大会批准,公司不
                                           得对外提供担保。
       第四十九条本公司召开股东大会的地           第四十九条本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或会议通知列明的其他地       点为公司住所地或会议通知列明的其他地
点。                                       点。
                                                  股东大会将设置会场,以现场会议形

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                                           式召开。公司还将提供网络或其他方式为
                                           股东参加股东大会提供便利。股东通过上
                                           述方式参加股东大会的,视为出席。
                                               股东大会通知发出后,无正当理由,
                                           股东大会现场会议召开地点不得变更。确
                                           需变更的,召集人应当在现场会议召开日
                                           前至少二个工作日公告并说明原因。
    第五十条本公司召开股东大会时将聘           第五十条本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见:             请律师对以下问题出具法律意见:
    (一)会议的召集、召开程序是否符           (一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《公司股东大会规         合法律、行政法规、《公司股东大会议事
则》、本章程;                             规则》、本章程;
    第五十一条独立董事有权向董事会提           第五十一条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召       议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据       开临时股东大会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到       法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时       提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。                   时股东大会的书面反馈意见。
                                               董事会同意召开临时股东大会的,将
                                           在作出董事会决议后的5日内发出召开股
                                           东大会的通知;董事会不同意召开临时股
                                           东大会的,将说明理由并公告。
    第五十四条监事会或股东决定自行召           第五十四条监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会。           集股东大会的,须书面通知董事会,同时
                                           向公司所在地中国证监会派出机构和证券
                                           交易所备案。
                                               在股东大会决议公告前,召集股东持
                                           股比例不得低于 10%。
                                               召集股东应在发出股东大会通知及股
                                           东大会决议公告时,向公司所在地中国证
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                                            监会派出机构和证券交易所提交有关证明
                                            材料。
第五十八条公司召开股东大会,董事会、        第五十八条公司召开股东大会,董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以         监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。          上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份                单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东,可以在股东大会召开 10 日前提        的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应        出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充       当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,披露临时提案的内容。                  通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出               除前款规定的情形外,召集人在发出
股东大会通知后,不得修改股东大会通知        股东大会通知后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。              中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章               股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案,股东大会不得进行表决并        程规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。                                  作出决议。

    第五十九条召集人将在年度股东大会               第五十九条召集人将在年度股东大会
召开 20 日前通知各股东,临时股东大会        召开 20 日前以公告方式通知各股东,临
将于会议召开 15 日前通知各股东。            时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
    公司在计算起始期限时,不应当包括        方式通知各股东。
会议召开当日。                                      公司在计算起始期限时,不应当包
                                                括会议召开当日。

    第六十五条个人股东亲自出席会议                 第六十五条个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表明其        的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、持股证明;委托        身份的有效证件或证明、股票账户卡;委
代理他人出席会议的,应出示本人有效身        托代理他人出席会议的,应出示本人有效
份证件、股东授权委托书。                    身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代               法人股东应由法定代表人或者法定代


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表人委托的代理人出席会议。法定代表人     表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明     出席会议的,应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明;委托     其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身     代理人出席会议的,代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出     份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。                     具的书面授权委托书。
    第七十九条召集人应当保证股东大会         第七十九条召集人应当保证股东大会
连续举行,直至形成最终决议。因不可抗     连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作     力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开     出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会。         股东大会或直接终止本次股东大会,并及
                                         时公告。同时,召集人应向公司所在地中
                                         国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第八十二条下列事项由股东大会以特         第八十二条下列事项由股东大会以特
    别决议通过:                             别决议通过:
    (四)公司在1年内购买、出售重大          (四)公司在1年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审     资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产50%的事项;                      计总资产30%的事项;
    第八十三条股东(包括股东代理人)         第八十三条股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表     以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。           决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,         股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有表决     重大事项时,对中小投资者表决应当单独
权的股份总数。                           计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    董事会和符合相关规定条件的股东可         公司持有的本公司股份没有表决权,
以征集股东投票权。                       且该部分股份不计入出席股东大会有表决
                                         权的股份总数。
                                             董事会和符合相关规定条件的股东可
                                         以征集股东投票权。
    第八十五条公司应在保证股东大会合         第八十五条公司应在保证股东大会合
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法、有效的前提下,通过各种方式和途         法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,为股东参加股东大会提供便利。           径,优先提供网络形式的投票平台等现代
                                           信息技术手段,为股东参加股东大会提供
                                           便利。
       第八十七条董事、监事候选人名单以           第八十七条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。               提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决              董事、监事提名的方式和程序为:
时,根据本章程的规定或者股东大会的决              (一)董事候选人的提名采取以下方
议,可以实行累积投票制。                   式:
    前款所称累积投票制是指股东大会选              1、公司董事会提名:在章程规定的
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选       人数范围内,按照拟选举的人数,由董事
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥       会提出候选董事的建议名单,经董事会决
有的表决权可以集中使用。董事会应当向       议通过后,由董事会向股东大会提出董事
股东报告候选董事、监事的简历和基本情       候选人提交股东大会选举;
况。                                              2、单独或合并持有公司有表决权股
                                           份总数 3%以上的股东可以向公司董事会
                                           提出董事候选人,但其提名的人数必须符
                                           合章程的规定,并且不得超过拟选举的董
                                           事人数。
                                                  (二)公司可以根据股东大会决议聘
                                           任独立董事,独立董事候选人的提名采取
                                           以下方式:
                                                  1、公司董事会提名;
                                                  2、公司监事会提名;
                                                  3、单独或合并持有公司已发行股份
                                           1%以上的股东提名。公司董事会、监事会
                                           及股东提名的人数必须符合章程的规定,
                                           并且不得超过拟选举的独立董事人数。
                                                  (三)监事候选人的提名采取以下方
                                           式:

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                                        1、公司监事会提名:由监事会提出
                                 拟由股东代表出任的监事的建议名单,经
                                 监事会决议通过后,由监事会向股东大会
                                 提出由股东代表出任的监事候选人提交股
                                 东大会选举;
                                        2、单独或合并持有公司有表决权股
                                 份总数 3%以上的股东,可以向公司监事
                                 会提出监事候选人,其提名的候选人人数
                                 必须符合章程的规定,并且不得超过拟选
                                 举的监事人数。
                                        (四)董事、监事候选人应在股东大
                                 会召开之前作出书面承诺,同意接受提
                                 名,承诺公开披露的董事、监事候选人的
                                 资料真实、完整并保证当选后切实履行董
                                 事、监事义务。
                                        董事会、监事会应当在股东大会召开
                                 前依照法律法规和公司章程规定披露董
                                 事、监事候选人详细资料,保证股东在投
                                 票时对候选人有足够的了解。
                                     (五)职工代表监事由公司职工代表
                                 大会、职工大会或其他形式民主选举产
                                 生。
                                     股东大会就选举董事、监事进行表决
                                 时,根据本章程的规定或者股东大会的决
                                 议,实行累积投票制。股东大会一次性选
                                 举两名或两名以上的董事或监事时,应当
                                 采取累积投票制。
                                     前款所称累积投票制是指股东大会选
                                 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
                                 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥

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                                           有的表决权可以集中使用。董事会应当向
                                           股东报告候选董事、监事的简历和基本情
                                           况。
    第九十二条股东大会对提案进行表决              第九十二条股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监       前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关       票。审议事项与股东有利害关系的,相关
股东及代理人不得参加计票、监票。           股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由              股东大会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计         律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的       票、监票,并当场公布表决结果,决议的
表决结果载入会议记录。                     表决结果载入会议记录。
                                                  通过网络或其他方式投票的公司股东
                                           或其代理人,有权通过相应的投票系统查
                                           验自己的投票结果。
    第九十三条会议主持人应当宣布每一              第九十三条股东大会现场结束时间不
提案的表决情况和结果,并根据表决结果       得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布提案是否通过。                         宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
                                           表决结果宣布提案是否通过。
                                                  在正式公布表决结果前,股东大会现
                                           场、网络及其他表决方式中所涉及的公
                                           司、计票人、监票人、主要股东、网络服
                                           务方等相关各方对表决情况均负有保密义
                                           务。
    第九十六条股东大会决议应当列明出              第九十六条股东大会决议应当及时公
席会议的股东和代理人人数、所持有表决       告,公告中应列明出席会议的股东和代理
权的股份总数及占公司有表决权股份总数       人人数、所持有表决权的股份总数及占公
的比例、表决方式、每项提案的表决结果       司有表决权股份总数的比例、表决方式、
和通过的各项决议的详细内容。               每项提案的表决结果和通过的各项决议的
                                           详细内容。
 第一百零一条董事由股东大会选举或更            第一百零一条董事由股东大会选举或更
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换,任期三年。董事任期届满,可连选连       换,并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前,股东大会不得       职务。董事任期三年,任期届满可连选连
无故解除其职务。                           任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届           董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未       董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董       及时改选,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章       事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。             和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理           董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管       人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的       理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事,总计不得超过公司董事总数的           董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。                                      1/2。
    第一百一十一条董事会由九名董事组              第一百一十一条董事会由九名董事组
成,其中独立董事三名。                     成,其中独立董事三名。
    根据股东大会的有关决议,董事会可              根据股东大会的有关决议,董事会设
以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等       立审计委员会,并根据需要设立战略、提
专门委员会,并制定相应的工作细则。战       名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相
略委员会主要负责对公司长期发展战略和       应的工作细则。专门委员会对董事会负
重大投资决策进行研究并提出建议;提名       责,依照本章程和董事会授权履行职责,
委员会主要负责对公司董事和经理人员的       提案应当提交董事会审议决定。
人选、选择标准和程序进行选择并提出建           专门委员会成员全部由董事组成,其
议;审计委员会主要负责公司内、外部审       中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
计的沟通、监督和核查工作;薪酬与考核       委员会中独立董事应占多数并担任召集
委员会主要负责制定公司董事及经理人员       人。审计委员会中应至少有一名独立董事
的考核标准并进行考核,负责制定、审查       是会计专业人士,且召集人应为会计专业
公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。       人士。
    专门委员会成员全部由董事组成,其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集

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人,审计委员会中应至少有一名独立董事
是会计专业人士。
       第一百三十二条在控股股东、实际控              第一百三十二条在公司控股股东、实
制人单位担任除董事以外的其他职务,不          际控制人单位担任除董事以外的其他行政
得担任公司的高级管理人员。                    职务,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百三十四条总经理对董事会负                第一百三十四条总经理对董事会负
责,行使下列职权:                            责,行使下列职权:
    (五)制订公司的具体规章;                       (五)制定公司的具体规章;
    (八)本章程和董事会授予的其他职                 (八)本章程或董事会授予的其他职
权。                                          权。
       第一百五十五条监事会应当将所议事              第一百五十五条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的监事          项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。                        应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上                 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议          的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少 10 年。                  记录作为公司档案至少保存10年。
       第一百五十八条公司在每一会计年度              第一百五十八条公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报         结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
告。上述财务会计报告按照有关法律、行          交易所报送年度财务会计报告,在每一会
政法规及部门规章的规定进行编制。              计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
                                              国证监会派出机构和证券交易所报送半年
                                              度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个
                                              月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
                                              国证监会派出机构和证券交易所报送季度
                                              财务会计报告。
                                                     上述财务会计报告按照有关法律、行
                                              政法规及部门规章的规定进行编制。
       第一百七十九条公司按照相关法律、              第一百七十九条公司按照相关法律、
法规及行政规章规定的方式进行公司公告          法规及行政规章规定的方式进行公司公告
及信息披露。                                  及信息披露。公司指定上海证券交易所网
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                                         站(http://www.sse.com.cn/)和上海证
                                         券报为刊登公司公告和其他需要披露信息
                                         的媒体。
    第一百九十一条公司有本章程前条第         第一百九十一条公司有本章程第一百
(一)项情形的,可以通过修改本章程而     九十条第(一)项情形的,可以通过修改
存续。依照前款规定修改本章程,须经出     本章程而存续。依照前款规定修改本章
席股东大会会议的股东所持表决权的2/3      程,须经出席股东大会会议的股东所持表
以上通过。                               决权的2/3以上通过。
     第一百九十二条公司因本章程前条          第一百九十二条公司因本章程第一
第(一)项、第(二)项、第(四)项、     百九十条第(一)项、第(二)项、第
第(五)项规定而解散的,应当在解散事     (四)项、第(五)项规定而解散的,应
由出现之日起15日内成立清算组,开始清     当在解散事由出现之日起15日内成立清算
算。清算组由董事或者股东大会确定的人     组,开始清算。清算组由董事或者股东大
员组成。逾期不成立清算组进行清算的,     会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
债权人可以申请人民法院指定有关人员组     行清算的,债权人可以申请人民法院指定
成清算组进行清算。                       有关人员组成清算组进行清算。



       除上述条款修改外,原《公司章程》其他条款不变。
       以上事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,请予以审议。


                                             浙江新化化工股份有限公司董事会
                                                               2019 年 8 月 6 日




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