数据港2018年年度股东大会会议资料

上海数据港股份有限公司
 2018 年年度股东大会
       会议资料




   二O一九年四月十日
                                   目       录

2018 年年度股东大会会议议程 .................................................. 2

2018 年年度股东大会须知 ...................................................... 3

2018 年年度股东大会现场表决办法 .............................................. 3

议案一:《公司 2018 年度董事会工作报告》 ...................................... 4

议案二:《公司 2018 年度监事会工作报告》 ...................................... 8

议案三:《2018 年年度报告及其摘要》 ......................................... 11

议案四: 听取 2018 年度独立董事述职报告 ...................................... 12

议案五:《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》 .................... 16

议案六:《公司 2018 年度利润分配预案》 ....................................... 24

议案七:《关于续聘 2019 年度会计师事务所的预案》 ............................. 25

议案八:《关于授权董事会决定日常持续性关联交易的议案》 ...................... 26

议案九:《关于决定 2018 年度董事、监事薪酬的议案》 ........................... 30

议案十:《为公司全资子公司提供担保的议案》 .................................. 31

议案十一:修订《公司章程》的议案 ............................................ 32

议案十二:《关于变更公司董事的议案》 ........................................ 33




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                        2018 年年度股东大会会议议程


   会议召开时间:2019年4月10日(星期三)下午14:00
   会议方式:本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以
在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
   会议召开地点:上海市静安区江场三路238号一楼大会议室。
   网络投票时间:2019年4月10日(星期三),通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台
(网址:vote.sseinfo.com)的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


一、 宣读大会须知
二、 会议事项

    1. 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》;

    2. 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》;

    3. 审议《2018 年年度报告及其摘要》;

    4. 听取独立董事 2018 年度述职报告;

    5. 审议《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》;

    6. 审议《公司 2018 年度利润分配预案》;

    7. 审议《关于续聘 2018 年度会计师事务所的预案》;

    8. 审议《关于授权董事会决定日常持续性关联交易的议案》;

    9. 审议《关于决定 2018 年度董事、监事薪酬的议案》;

    10. 审议《为公司全资子公司提供担保的议案》;

    11. 审议《修订公司章程的议案》;

    12. 审议《关于变更公司董事的议案》。
三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决
五、 宣布现场表决结果
六、 见证律师进行见证发言
七、 宣布大会结束




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                           2018 年年度股东大会须知

    为确保公司股东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,特制定《股东大会须
知》如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
    大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为
原则,自觉履行法定义务。
    出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东不得无故中断大会议
程要求发言。
    大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大会秘书处登记;股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的,应当先向大会秘书处申请,经大会主持人许可,始得发言或质询。
    股东发言时,应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次,每次发言时间不超过3
分钟。
    大会以投票方式表决,表决时不进行大会发言。
    为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,除
出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀
请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。
    为保证会场秩序,场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。


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                                                        2018年年度股东大会秘书处
                                                                  2019年4月10日



                          上海数据港股份有限公司
                      2018 年年度股东大会现场表决办法

    一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责,其中股东代表及监事代表分
别负责统计清点票数、统计议案的表决结果,以及对投票和计票过程进行监督,并由律师当
场见证。
    二、表决规定
    1、     本次股东大会各项表决内容,股东及股东代表对表决票上的内容,可以表示同
            意、反对或弃权,但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应
            的方格处画“√”,不按上述要求填写的表决票视为无效票。
    2、     为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息,在“股东(或股东代表)签
            名”处签名,并保持表决票上股东信息条码的完整性。
    三、本次股东大会会场设有票箱一个,请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投
票。
    四、投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱进行清点计票,并将表决内容的实
际投票结果报告大会主持人。

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                                                        2018年年度股东大会秘书处
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议案一:《公司 2018 年度董事会工作报告》


    2018 年,随着移动互联网、云计算、大数据产业的持续发展,数据中心集中化、规模

化趋势逐步明晰;同时,云计算市场的高速增长也拉动了批发型数据中心的需求。面对良好

的行业发展态势,董事会始终围绕企业发展战略布局,稳固和利用核心技术优势,深耕主营

业务的同时,积极拓展新业务模式,充分发挥企业核心竞争能力和客户粘度,稳抓市场发展

机遇。2018 年,公司实现营业收入约 9.1 亿元,比上年同期增长 74.86%;实现归属于上市

公司股东的净利润约 1.43 亿元,比上年同期增长 24.34%;归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润约为 1.36 亿元,比上年同期增长 24.26%,2018 年每股收益 0.68 元。截

至 2018 年末,公司总资产达到约 26.59 亿元,归属于上市公司股东的净资产约 10.07 亿元,

2018 年主要经营数据持续稳步增长。


                                第一部分 2018 年回顾


一、      深耕主营业务,扩大公司业务规模

       2018 年,伴随着云计算行业进入发展快车道,企业数字化转型深化,资源逐步向云端

转移,导致数据量持续快速增长;而数据中心作为云计算发展的重要基石,市场对其规模、

专业度提出了更高的要求。报告期内,董事会依托公司核心竞争优势,深耕定制批发型数据

中心领域,基于公司与阿里巴巴长期以来建立的战略合作关系,继 2017 年公司投资阿里 HB33

数据中心项目后,2018 年 5 月公司再次收到阿里巴巴关于 ZH13 等数据中心需求意向函,董

事会对阿里巴巴投资项目的可行性进行充分研究和分析,并就项目对公司未来的影响和风险

进行全面评估,经董事会谨慎决策,于 2018 年 8 月 16 日公司第二届董事会第十次会议审议

通过了关于投资 ZH13 等数据中心项目的议案,项目总投资金额约 18.59 亿元。截至目前,

公司在手阿里订单未来总服务费最高金额达到约 160 亿元,通过与大型互联网公司绑定供给,

保障了公司经营业绩长久稳定的增长。



二、      积极推动业务创新,实现解决方案业务落地

    公司成立以来,虽收入主要来自于数据中心运维管理,但其实质参与了数据中心规划设

计、投资建设、供应链采购、运维管理整个生命周期的业务服务。报告期内,为更有效直接

的体现公司在数据中心规划、设计方面的突出能力,实现设计业务的有效落地和标准把控,

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同时进一步满足客户对公司未来以 EPC 模式承接业务的期望,从而加强与客户的粘性,强化

企业品牌效应和市场影响力。董事会结合公司自身核心技术优势以及对未来业务发展的可能,

进行了深入的探索和研究,并通过市场勘察、战略分析以及业务匹配,最终成功收购了拥有

建筑行业设计甲级资质的北京中城华鼎建筑设计有限责任公司,实现了公司数据中心解决方

案业务的有效落地,并突破行业壁垒,成为行业内首家拥有甲级设计院的 IDC 企业;2018

年公司承揽了第一单数据中心解决方案业务,中标了金额约 3 亿元的常山云数据中心项目,

该项目为公司后续数据中心解决方案业务拓展奠定了良好的基础。未来公司也将继续以市场

化、专业化为导向,以标准化、模块化为设计理念,通过有效的管理体系建设和业务模式搭

建,充分挖掘和发挥其在数据中心专业设计领域的市场潜力,为数据港创造新的利润增长点,

同时为经营业绩持续增长提供有效支撑。



三、    推动全国重点区域布局,落实一线城市资源储备

    2018 年,董事会对行业未来区域市场发展路径进行了深入的研究,并积极推动公司全

国重点区域合理化战略布局。报告期内,公司分别在浙江杭州、江苏南通、广东河源、内蒙

古乌兰察布设立了全资子公司,负责当地数据中心业务拓展。此外,考虑到北上广深一线城

市业务发展的密集性以及资源的稀缺性;公司收购了北京云创互通科技有限公司 60%股权,

用于投资建设北京房山项目,该项目预计总投资额约 68,943 万元;该项目作为公司在北京

地区的首个数据中心项目,待顺利实施后,将进一步扩大公司业务规模,完善公司在一线城

市的资源储备,为后续公司打开一线区域市场以及拓展新的客户资源奠定了良好的基础。



四、    积极拓宽融资渠道,优化公司资本结构

    (一)策划配股工作

    2017 年,在公司成功实现 A 股首次公开发行并上市后,公司资产规模大幅度提升,财

务结构进而优化;但随着 2018 年业务规模的持续扩大,对公司资金需求以及融资能力提出

了更高的要求。报告期内,为进一步优化公司资本结构,提高抗风险能力,并确保项目资金

及时到位;董事会积极探索多元化的融资模式,充分利用上市公司资本运作平台,通过对各

项资本运作方式的详细论证和充分研究,结合公司自身发展情况以及未来战略发展规划,最

终决定拟通过配股方式,为公司 JN13 及 ZH13 云计算数据中心项目募集资金总额不超过人民

币 8 亿元。相关发行预案以及募集资金投资项目的可行性研究报告已经公司第二届董事会第

十次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议并表决通过。

    公司于 2018 年 8 月 18 日披露配股方案及相关公告,并密切关注二级市场动态;同时,
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积极推进配股相关申报材料准备工作,在此期间董事会关注到资本市场整体环境变化较大,

为充分维护广大投资者特别是中小投资者的利益,综合考虑融资环境等因素,结合公司的实

际情况,经董事会审慎考虑,拟决定终止公司配股事宜。

    (二)实施融资租赁业务

    2018 年,公司分别投资建设深圳宝龙创益机房项目,以及北京房山数据中心项目;上

述项目预计总投资分别为 5.14 亿元及 6.89 亿元。考虑项目前期需要大量的资金投入,而公

司资金来源主要依赖商业银行贷款,融资方式比较单一。报告期内,为进一步拓宽公司融资

渠道,实现多元化的融资模式,经董事会研究及讨论决定采用融资租赁方式为项目筹措资金。

    此次采用融资租赁方式作为公司新融资方式的一种尝试,相对于传统银行贷款,其更为

灵活和便捷,有利于改善公司资产结构,提高企业融资能力,并确保公司项目所需资金的及

时到位;同时,有利于降低公司资产负债率,提高资金使用效率;从而为公司后续业务发展

及项目投资打下扎实基础。



五、       董事会日常工作

    2018 年度董事会共召开了五次董事会会议、审议议案 42 项,股东大会会议三次,审议

议案 25 项,各次会议的召开符合法律法规及公司章程的相关要求。各位董事在职权范围内

以公司利益为出发点行使权力,积极努力地履行义务和职责,对项目投资、选举董事、定期

报告等重大事项进行审慎决策。

    此外,董事会各专业委员会严格遵守各项法律法规和监管要求,认真履行职责,发挥专

业优势,围绕战略发展、财务信息、内部控制、风险管理、董事提名、薪酬管理等重点开展

工作,为董事会的科学、高效决策提供了有力支持与辅助;报告期内,共召开战略委员会 1

次,召开审计委员会 5 次,提名委员会 1 次,薪酬与考核委员会 1 次,各专业委员会均积极

履行了各自职责和义务,对相关审议事项提出积极的建议和意见,充分发挥了专业委员会对

董事会科学、高效决策的辅助作用,确保公司持续稳定发展。

       在内控建设工作方面,严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引,根据梳理后

的风险数据库以及公司管理现状,识别控制不足之处,提出优化意见,落实整改方案和整改

责任。同时,不断完善管理制度,确保控制措施的完整性、合规性、适用性和有效性 。在

满足内控要求的前提下,增强公司风险管控能力,促进经营效益提升,实现收益稳定增长和

企业持续发展目标。




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                                 第二部分 2019 年展望

       随着互联网应用技术的不断发展,数据使用量持续增长,云计算的快速发展也直接导致

了其对数据中心容量的长期需求。而数据中心的设计和构建将越来越向专业化、规模化、高

效化和智能化发展;面对机遇和挑战,董事会将继续加强新业务创新驱动和服务升级,强化

核心领域技术优势,着力提升企业综合价值,努力实现企业战略目标。2019 年,公司董事

会将重点关注如下工作:



一、     深入探索业务发展形态,着力提升企业价值

       面对 IDC 行业服务模式的不断转变,高端增值服务与 IDC 服务商核心竞争力的匹配逐渐

同步,2019 年董事会将继续围绕建设世界一流云生态综合服务商的战略愿景,立足云计算、

大数据产业带来的发展机遇,在不断夯实主营业务核心优势的基础上,逐步拓展云生态产业

链,通过集群化、专业化、多元化的经营管理和业务模式,着力打造能全面提供数据中心解

决方案、物理环境、集约管理等综合服务的云生态提供商。



二、     探索多元化融资渠道,优化企业资本结构

       为更好的应对复杂多变的宏观经济环境,以及公司不断扩大的数据中心业务规模。2019

年,董事会将继续结合企业自身实际情况和发展目标,以提升企业经济效益为根本点,通过

项目表外运作等融资方式,研究探索适合企业长远发展的多元化融资渠道,从而进一步降低

融资成本,提高企业抗风险能力,优化资本结构。



三、     加强内控建设管理,完善企业合规运作

       2019 年,公司将继续加强内控规范管理工作,积极推进内控缺陷整改的落地和内控管

理长效机制的运行,进一步提升内部控制的有效性和持续性,完善企业合规运作。此外,作

为国有控股上市公司,公司将严格按照证监会、国资委等有关部委的规定要求,兼顾市场化

运作效率,建立相应的重大事项沟通及审核体系,不断完善和加强上市公司经营管理。




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议案二:《公司 2018 年度监事会工作报告》

    2018 年,公司监事会本着对全体股东负责的精神,根据《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》赋予的职权,探索监事会对企业风险防范和预警机制,提升监事会报告处理
的效率和水平,对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督,为公司的安全规范运作和企业持续稳定发展发挥了重要作用。公司监事会
2018 年度履职情况报告如下。
    一、监事会成员变更
    2018 年 4 月 16 日,公司收到张羽祥先生的辞职报告,因其个人工作变动原因,向监事
会辞去公司监事会主席、监事职务,公司监事会监事人数低于公司章程规定的人数。经 2018
年 5 月 29 日公司第二届第六次监事会审议,并经 2018 年 6 月 14 日公司 2018 年第一次临时
股东大会选举黄猛先生为公司监事;同时,经 2018 年 6 月 14 日公司第二届监事会第七次会
议选举张颂燕女士为公司第二届监事会主席,上述人员任职期限与第二届监事会一致。
    二、监事会会议召开情况
    按照《公司章程》、公司《监事会议事规则》等相关法律法规的规定,我们积极履行监
事会的工作制度,2018 年共召开了 6 次会议。
    1、2018 年 3 月 20 日,召开第二届第四次监事会会议,审议《公司 2017 年度监事会工
作报告》、《公司 2017 年年度报告及其摘要》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《关于提请股
东大会同意并授权董事会决定日常持续性关联交易的议案》、《2017 年度内部控制自我评价
报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2017 年年度募集资金使用及存放报告》、《修订监事
会议事规则》,并通过二届第四次监事会决议。
    2、2018 年 4 月 26 日,召开第二届第五次监事会会议,审议《公司 2018 年第一季度报
告及正文》,并通过二届第五次监事会决议。
    3、2018 年 5 月 29 日,召开第二届第六次监事会会议,审议《关于增补公司监事的议
案,并通过第二届第六次监事会决议。
    4、2018 年 6 月 14 日,召开第二届第七次监事会会议,审议《关于选举公司第二届监
事会主席的议案》,并通过了第二届第七次监事会决议。
    5、2018 年 8 月 16 日,召开第二届第八次监事会会议,审议《公司 2018 年半年度报告
及其摘要》、《2018 年半年度募集资金使用及存放报告》、《公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》、《关于公司符合配股公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018 年度配股公开发
行股票方案的议案》、《关于公司 2018 年度配股公开发行股票预案的议案》、《公司 2018 年度
配股公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、 关于公司本次配股公开发行股票摊薄即
期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股公

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开发行股票具体事宜的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于子公司云创
互通开展融资租赁业务及子公司长江口为其提供担保的议案》,并通过了第二届第八次监事
会决议。
    6、2018 年 10 月 29 日,召开第二届第九次监事会会议,审议《公司 2018 年第三季度
报告及正文》,并通过了第二届第九次监事会决议。


    三、监事会独立意见
    1、公司依法运作情况
    2018 年公司深耕核心业务领域,稳抓区域市场布局,积极实施业务拓展,牢牢把握市
场机遇,实现经营指标稳步提升。
    监事会认为,公司监事会 2018 年度的工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规和制度规范运作,工作认真敬业,决策科学审慎,且不
断完善和监督公司内部管理机制。公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉、尽职地履
行各自职责,围绕公司战略目标,突出重点抓关键,坚持企业的可持续发展,努力创造公司
和谐稳定的局面。报告期内,未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、
行政法规及公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。
    2、检查公司财务情况
    报告期内,公司监事会对 2018 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、
检查和审核,监事会认为:公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定,公司 2018 年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,立
信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”审计报告,其审计意见是客观
公正的。
    3、募集资金投入及变更情况
    报告期内,公司监事会对公司募集资金的使用和存放情况进行监督,认为:本公司认真
按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用,且募集资金实际投入项目与承诺投入项
目一致。
    报告期内,公司变更部分募集资金投资项目,有利于降低公司短期偿债压力,改善现金
流状况,有效控制提高募集资金使用效率,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益
的情形。
    4、关联交易情况
    报告期内,监事会对公司发生的关联交易进行监督,监事会认为,关联交易符合《公司
章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,有利于提升公司的业绩,
其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在
损害上市公司和中小股东的利益的行为。


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    5、内部控制自我评价报告
    对公司年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,
认为:公司已形成了较为完善的内控体系,且日常经营均严格按照公司相应制度及流程执行;
同时,内控工作在兼顾公司经营活动有序开展的前提下,积极致力于提升公司整体经营效益,
从而切实保护公司全体股东的根本利益。通过年度内控体系的自评,梳理缺陷并制定整改方
案及措施,进一步提高了内控工作为企业发展保驾服务的适应性和有效性。


    四、监事会建议
    2019 年,监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规
定,认真履行监事会的职责,与公司董事会一起督促公司规范运作,在贯彻公司既定的战略
方针基础上,对重大风险事项及时跟踪检查;同时不断提升监督水平,切实维护好公司和全
体股东利益。




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议案三:《2018 年年度报告及其摘要》


    2019 年 3 月 13 日,经公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《2018 年年度报告及

摘要》。并于 2018 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露了《2018 年年

度报告》及《2018 年年度报告摘要》。




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议案四: 2018 年度独立董事述职报告


    报告期内,作为上海数据港股份有限公司第二届董事会的独立董事,2018 年度,我们

依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独

立董事工作制度》等有关规定,忠实勤勉,独立负责的履行职责,及时了解公司生产经营信

息,全面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,认真审议各项议案,并对相关事项发表

独立意见,有效保障了公司的规范运作,切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权

益。现就 2018 年度履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)个人履历

    李宁先生,中国国籍,无境外居留权,1975 年生,本科学历,中国注册会计师。历任

上海公信中南会计师事务所(证券资格)部门经理。现任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

管理合伙人、上海分所所长,苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事,上海数据港股

份有限公司第二届董事会独立董事。

    吴杰先生,中国国籍,无境外居留权,1973 年生,研究生学历。现任复旦大学计算机

科学技术学院研究员、博士生导师,教育部网络信息安全审计与监控工程研究中心主任,上

海数据港股份有限公司第二届董事会独立董事。

    陈琳华女士,中国国籍,香港永久居留权,1969 年生,本科学历。历任福建省政法干

部管理学院教师,福建省建达律师事务所律师,香港庄重庆律师行律师、香港郭叶律师行律

师,香港李伟斌律师行律师,美国盛德律师事务所香港分所律师,国浩律师集团(北京)律

师、北京天元律师事务所上海分所律师。现任上海瀚一律师事务所律师,上海数据港股份有

限公司第二届董事会独立董事。

    (二)是否存在影响独立性的情况进行说明

    1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间

接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该

公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;

    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有

从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。




                                        12
       二、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会、股东大会情况
                                      董事会                              股东大会
             本年应            以通讯                      是否连续两   本年应   亲自
 姓名                 亲自出              委托出    缺席
             参加次            方式参                      次未亲自参   参加次   出席
                      席次数              席次数    次数
               数              加次数                        加会议       数     次数
李宁           5         3        2            0     0        否          3          1
吴杰           5         3        2            0     0        否          3          1
陈琳华         5         2        2            1     0        否          3          1

    2018年度公司共召开了5次董事会、3次股东大会,会议共审议了包括2017年度董事会工

作报告、关于变更募资金投资项目、关于日常持续性关联交易等42项议案。我们均按时出席

了全部会议。在及时向公司了解了议案背景的基础上,我们充分利用自身的专业知识,分析

可能产生的风险,努力促使董事会的决策更科学、更合理,积极有效地履行了独立董事的职

责。并经过客观谨慎的思考,我们均投了赞成票。

    2、出席独立董事沟通会、专业委员会及履职情况

    我们积极参与、配合公司董事会下设的各专业委员会的开展的各项工作。2018年,公司

共召开独立董事沟通会2次、战略委员会1次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会1次,提名

委员会1次,各专业委员就公司定期报告、内控制度建设、董事及高级管理人员提名等重大

事项召开各项会议,我们均积极履行了各自职责和义务,审议通过后向董事会提出了专业委

员会意见。



       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       (一)关联交易情况

       我们对公司 2018 年度日常关联交易事项进行了审慎核查,在审阅了公司向我们提交的

有关资料的同时,就有关问题我们已于事前与关联方进行沟通,基于独立判断,同意将公司

2018 年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。我们认为:公司 2018 年度日

常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理,符合市场化原则,审批

程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

       (二)公司对外担保及资金占用情况

       报告期内,我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关规定,认真审核了

公司对外担保及资金占用情况;报告期内,公司发生的对外担保,系为全资子公司的正常经

                                               13
营提供的保证担保,未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,

也不存在占用公司资金的情况。

    (三)高级管理人员薪酬情况

    根据公司的年度经营情况,董事会薪酬与考核委员会对公司的高级管理人员的履职情况

进行了考核,认为公司管理层能有效执行董事会下达的各项任务,认真履行管理层职责,同

意按照公司相关薪酬制度的规定,对高级管理人员进行年度薪酬的发放。

    (四)聘任会计师事务所情况

    公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年年度报告审计机构,同时,

聘请该事务所为公司 2018 年度内部控制审计机构。我们认为:立信会计师事务所(特殊普

通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,为公司提供了多年的审计服务,能够遵循

独立、客观、公正的职业准则,恪尽职守,勤勉尽责,从专业角度维护全体股东的利益。

    (五)现金分红情况

    2018 年,公司完成了 2017 年度利润分配工作,以 2017 年度利润分配方案实施股权登

记日总股本 210,586,508 股为基数,每 10 股派发现金红利 1.7 元(含税)合计派发现金红

利 35,799,706.36 元(含税)。截至 2018 年 12 月 31 日,2017 年度的利润分配工作已全部

办理完毕。

    (六)公司及股东承诺履行情况

    报告期内,公司及股东均严格履行承诺事项,未出现公司、控股股东、实际控制人和其

他股东违反承诺事项的情况。

    (七)内部控制的执行情况

    报告期内,公司董事会按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等

指引要求,全面开展内部控制建设和自我评价工作,内部控制规范工作按照计划节点完成相

关工作任务,对内部控制情况进行了自我评估,未发现本公司存在内部控制设计或执行方面

的重大缺陷。认为本年度公司内部控制符合《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业

会计准则》、《内部会计控制规范》及其他有关法律、法规、规章的规定,执行程序有效。

    (八)变更部分募集资金投资项目情况

    报告期内,为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率,公司对首次公开发行股

票部分募集资金投资项目进行变更。我们认为,公司本次变更部分募集资金投资项目,有利

于降低公司短期偿债压力、改善现金流状况及提高募集资金使用效率,有助于公司主营业务

进一步发展,提升公司盈利能力;不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况,

且内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

                                         14
求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法(2013 年修订)》等相关规定。

       (九)公司配股相关情况

       我们对公司关于配股公开发行股票事项进行了认真的审核,根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规,公司具备配股公开发行股票的条件;配

股方案具备可行性和可操作性;本次配股公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的

产业政策;且本次配股公开发行股票的定价方式公平、公允,符合相关法律法规的规定,不

存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形;综上,我们同意公司按照配股公开发

行股票方案的内容推进相关工作。



       四、总体评价

       报告期内,作为公司的独立董事,我们严格按照相关法律法规及《公司章程》有关规定,

履行独立董事的职责和义务,保持客观独立性,对董事会的科学决策、规范运营发挥积极作

用。
    2019 年,我们将继续行使法规所赋予我们的权利,更加尽职尽责地履行独立董事的义
务,一如既往地谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业背景和从业经验,为公司的发展提供更
多的建设性的建议,为董事会的决策提供意见,为持续提高股东回报建言献策,进一步推进
公司提高决策水平和经营绩效,维护公司和股东,特别是社会公众股股东的合法权益。




                                                              上海数据港股份有限公司
                                                        独立董事:李宁、吴杰、陈琳华
                                                                     2019 年 4 月 10 日




                                           15
议案五:《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》


                              第一部分 2018 年度财务决算报告
一、2018 年度公司财务报表的审计情况

  (一)公司 2018 年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了信

会师报字[2019]第 ZA10351 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是,公司财务

报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海数据港股份有限公司

2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。

  (二)主要财务数据和指标:

                                                                                            单位:万元
                                                                                        同比增减
                   项目                       2018 年          2017 年
                                                                                     金额          比率

 营业收入                                 90,967.89           52,022.88            38,945.01      74.86%
 营业成本                                 63,889.32           31,157.66            32,731.66      105.05%
 利润总额                                 16,598.28           13,510.43            3,087.85       22.86%
 归属于母公司所有者的净利润               14,285.54           11,489.53            2,796.01       24.34%
 归属于母公司所有者的扣非后净利润         13,580.32           10,928.93            2,651.39       24.26%
                                       2018 年 12 月 31
                   项目                                   2017 年 12 月 31 日        金额          比率
                                              日
 总资产                                   265,857.51         168,931.32            96,926.19      57.38%
 归属于母公司所有者权益                   100,230.88          89,525.31            10,705.57      11.96%
 经营活动产生的现金流量净额               33,549.15           14,069.27            19,479.88      138.46%




二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

(一)资产、负债和净资产情况

    1、资产构成和变动情况

    截止 2018 年 12 月 31 日,公司资产总额 265,857.51 万元,主要资产构成及变动情况如

下:

                                                                                            单位:万元
                                    2018 年                    2017 年                      同比增减
            项目
                               金额            比例        金额           比例         金额            比例

 流动资产合计:               76,745.22        28.87%     46,316.04       27.42%     30,429.18         65.70%

 其中:     货币资金          42,025.98        15.81%     31,060.05       18.39%      10,965.93        35.31%

                                                  16
        应收账款         29,120.61     10.95%    13,428.83     7.95%   15,691.78   116.85%

        预付款项          2,532.71      0.95%       827.18     0.49%    1,705.53   206.19%

        其他应收款           800.86     0.30%       722.82     0.43%       78.04    10.80%

         存货             2,132.37      0.80%           --        --    2,132.37       --

        其他流动资产         132.70     0.05%       277.15     0.16%     -144.45   -52.12%

 非流动资产合计:       189,112.29     71.13%   122,615.28    72.58%   66,497.01   54.23%

 其中:长期应收款            465.42     0.18%          --        --       465.42       --

        固定资产        134,097.16     50.44%    79,958.24    47.33%   54,138.92    67.71%

        在建工程         21,205.21      7.98%    27,108.14    16.05%   -5,902.93   -21.78%

       无形资产              831.16     0.31%       766.82     0.45%       64.34    8.39%

         商誉             1,620.34      0.61%           --        --    1,620.34       --

       长期待摊费用       1,545.81      0.58%     1,976.65     1.17%     -430.84   -21.80%

       其他非流动资产    29,347.19     11.04%    12,805.43     7.58%   16,541.76   129.18%

 资产总计:             265,857.51    100.00%   168,931.32   100.00%   96,926.19   57.38%



    主要变动原因

    2018 年期末流动资产总额 76,745.22 万元,比年初增加 30,429.19 万元,增加比例为

65.70%,主要原因是:

     (1) 2018 年公司营业收入总额增加,期末应收账款金额比年初增加 15,691.78 万元,

          增长率 116.85%,主要是因为公司运营项目增加,收入增长,承接常山云项目等。

          期末货币资金较年初增加 10,965.93 万元,增长率 35.31%,主要为销售回笼资金

          增加及融资增长。

          2018 年期末预付账款比年初增加 1,705.53 万元,增长率为 206.18%,主要为预付

          电费、房租、设计费等增加。

     (2) 其他流动资产 132.70 万元主要为预缴企业所得税。


    2018 年期末非流动资产总额 189,112.29 万元,比年初增加 66,497.01 万元,增长率为

54.23%,主要原因是:

     (1) 2018 年固定资产比年初增加 54,138.91 万元,增长率 67.71%,主要是杭州萧山

          数据中心项目及深圳创益项目一期完工交付使用形成固定资产。

     (2) 2018 年在建工程 21,205.21 万元,主要是目前在建的深圳创益项目二期和 HB33

          项目。
                                          17
     (3) 2018 年无形资产余额较年初增加 64.34 万元,主要是 2018 年公司新增软件使用权。

     (4) 2018 年商誉 1620.34 万元,主要是 2018 年收购中城华鼎设计院所致。

     (5) 2018 年长期待摊费用比年初减少 430.84 万元,减少率 21.80%,主要是计入长期

             待摊费用的厂房租金及办公楼装修费用在 2018 年度的摊销。

     (6) 2018 年其他非流动资产 29,347.19 万元,比年初增加 16,541.76 万元,主要是预

             付项目建设款和股权转让款所致。

    2、负债结构及变动情况

    截止 2018 年 12 月 31 日,公司负债总额 165,124.61 万元,比年初增加 85,718.61 万元,

增长率 107.95%,主要负债构成及变动情况如下:

                                                                                          单位:万元
                                     2018 年                  2017 年                 同比增减
            项目
                              金额             比例        金额         比例       金额          比例

 流动负债合计:            108,460.98           65.68%   45,782.33      57.66%   62,678.65     136.91%

  其中: 短期借款           34,627.78           20.97%            --        --   34,627.78          --

            应付票据         8,640.00            5.23%            --       --             --        --

            应付账款        36,985.02           22.40%   27,208.72      34.27%    9,776.30       35.93%

            预收款项           741.24            0.45%            --       --       741.24          --

            应付职工薪酬     1,524.88            0.92%    1,251.57       1.58%      273.31       21.84%

            应交税费           646.14            0.39%      260.51       0.33%      385.63     148.03%

            应付利息           115.60            0.07%       63.30       0.08%       52.30       82.62%

            其他应付款         896.52            0.54%      485.06       0.61%      411.46       84.83%
   一年内到期的非流动负     24,283.81           14.71%   16,513.16      20.80%    7,770.65       47.06%
           债
 非流动负债合计:           56,663.63           34.32%   33,623.67      42.34%   23,039.96      68.52%

  其中: 长期借款           26,786.01           16.22%   29,702.08      37.41%                   -9.82%

          长期应付款        16,663.54           10.09%            --       --           --
                                                                                 -2,916.07          --

             递延收益       12,979.34            7.86%    3,738.22       4.71%    9,241.12
                                                                                 16,663.54     247.21%

          递延所得税负债       234.74            0.14%      183.37       0.23%       51.37       28.01%

 负债总计                  165,124.61          100.00%   79,406.00     100.00%   85,718.61     107.95%




主要变动原因

    (1)      短期借款 2018 年末较年初增加 34,627.78 万元,主要原因是公司补充流动资金,

             增加了短期流动资金借款。
                                                  18
    (2)   应付账款较年初增加 9,776.30 万元,增长率 35.93%,主要原因是深圳创益、常

          山云项目和张北数据中心应付工程、设备进度款增加所致。

    (3)   2018 年期末应付职工薪酬 1,524.88 万元,比年初增加 273.31 万元,增加比例为

          21.84%,主要原因是公司经营规模扩大,人员增加所致。

    (4)   2018 年末应交税费 646.14 万元,主要为期末计提的应交企业所得税。

    (5)   应付利息 115.6 万元为期末计提银行借款利息。

    (6)   其他应付款较年初增加 411.46 万元,主要为收到供应商投标保证金增加。

    (7)   2018 年期末一年内到期的非流动负债 24,283.81 万元,比年初增加 7,770.65 万

          元,增加比例为 47.06%,主要是融资租赁应付款及一年内到期的长期借款。

    (8)   期末长期借款比年初减少 2,916.07 万元,减少比例为 9.82%,主要原因是长期借

          款临近还款日,转入一年内到期的非流动负债。

    (9)   2018 年期末递延收益 12,979.34 万元,较年初增加 9,241.12 万元,主要增加项目

          为:融资租赁未实现售后回租收益和收到 IAAS 云计算公共服务平台政府补助款。

    3、净资产变动情况

    截止 2018 年 12 月 31 日,归属母公司所有者权益为 100,230.88 万元,比年初增加

10,705.57 万元,增加比例为 11.96%,主要原因是公司本年经营积累增加,未分配利润增加

所致。



(二)经营成果

    2018 年公司经营损益情况如下:

                                                                           单位:万元
                                                                    同比增减
          项目             2018 年            2017 年
                                                           金额                比率

 一、营业总收入              90,967.89         52,022.88   38,945.01              74.86%

     其中:营业收入          90,967.89         52,022.88   38,945.01              74.86%

 二、营业总成本              75,102.15         38,872.67   36,229.48              93.20%

     其中:营业成本          63,889.32         31,157.66   32,731.66             105.05%

           税金及附加           183.87             92.98          90.89           97.75%

           销售费用             399.38            210.77      188.61              89.49%

           管理费用           5,943.94          3,395.94    2,548.00              75.03%

           研发费用           2,283.58          2,323.09      -39.51              -1.70%

           财务费用           2,398.26          1,692.23      706.03              41.72%


                                         19
              资产减值损失         3.82                  --           3.82                --

  其他收益                      583.71            250.00         333.71              133.48%

 三、营业利润                16,449.02         13,398.06       3,048.84               22.75%

     加:营业外收入             151.80            110.26             41.54            37.67%

     减:营业外支出                2.54              0.02             2.52         12,600.00%

 四、利润总额                16,598.28         13,510.43       3,087.85               22.86%

     减:所得税费用           2,274.39          2,020.90         253.49               12.54%

 五、净利润                  14,323.89         11,489.53       2,834.36               24.67%

 六、归属母公司所有者的净
                             14,285.54         11,489.53       2,796.01               24.34%
 利润

 七、扣非后净利润            13,580.32         10,928.93       2,651.39               24.26%




    主要变动原因:

    1、2018 年度公司实现营业收入 90,967.89 万元,比上年同期增加 38,945.01 万元,增

长率 74.86%。主要原因是张北 2A-2 数据中心上电机柜进程加快、萧山大数据运营服务平台

及深圳创益项目一期、常山云项目交付使用,导致主营业务收入增加所致。

    2、2018 年税金及附加 183.87 万元,比上年同期增长 90.89 万元,增长率 97.75%,主

要原因是收入增加,相关税金增长所致。

    3、2018 年公司管理费用 5,943.94 万元,比上年同期增加 2,548 万元,增长率 75.03%,

管理费用主要构成及变动情况如下:



                                                                               单位:万元
                                                                        同比增减
              项目           2018 年           2017 年
                                                              金额                 比率
            工资薪酬           3,014.29          1,739.14     1,275.15                 73.32%

           咨询服务费            841.02            562.08       278.94                 49.63%

             租赁费              560.40            265.82       294.58                110.82%

              其他               232.05            264.64       -32.59                -12.31%

             折旧费              247.21            174.28        72.93                 41.85%

             办公费              244.60            151.38        93.22                 61.58%

        业务招待及宣传费         205.36            101.87       103.49                101.59%

             差旅费              362.90            100.36       262.54                261.60%

  无形资产及长期待摊摊销         201.16             28.13       173.03                615.11%



                                          20
          保险费                   6.65            8.23         -1.58              -19.20%

          法务费                  28.30             --          28.30                     --




    公司职工薪酬比去年增加 1,275.15 万元,增长比例为 73.32%,主要由于人员增加所致;

管理费用中折旧费比去年增加 72.93 万元,主要为购买固定资产增加;租赁费、咨询费、办

公费、业务费、差旅费比去年同期有所增加,主要是本年公司人员与经营业务规模均增长较

快,相关费用增加所致。

    4、2018 年销售费用增加 188.61 万元主要系公司为拓展业务,增加营销费用所致。

    5、2018 年财务费用 2,398.26 万元,比去年同期增加 706.03 万元,增加比例 41.72%,

主要原因是公司在建项目增加,借款规模增加,相应利息支出增加。



    (三)现金流量情况

    2018 年现金流量简表如下:

                                                                           单位:万元
                                                                        同比增减
               项目                2018 年         2017 年
                                                                  金额             比率

 一、经营活动产生的现金流量净额     33,549.15       14,069.27     19,479.88        138.46%

 经营活动现金流入小计               86,625.17       49,956.43     36,668.74         73.40%

 经营活动现金流出小计               53,076.01       35,887.16     17,188.85         47.90%

 二、投资活动产生的现金流量净额    -71,864.38      -21,374.08    -50,490.30        236.22%

 投资活动现金流入小计                     380.18     1,003.23       -623.05        -62.10%

 投资活动现金流出小计               72,244.56       22,377.31     49,867.25        222.85%

 三、筹资活动产生的现金流量净额     49,390.48       20,667.18     28,723.30        138.98%

 筹资活动现金流入小计               75,100.71       51,330.90     23,769.81         46.31%

 筹资活动现金流出小计               25,710.24       30,663.72     -4,953.48        -16.15%

 四、现金及现金等价物净增加额       11,075.25       13,362.36     -2,287.11        -17.12%




    主要变动原因:

    1、2018 年度随着公司运营规模的扩大,经营活动现金流入与流出相应增加, 经营活动

产生的现金流量净额比上年增加 19,479.88 万元,主要原因是本年收入增长,销售回款增快。

    2、2018 年投资活动现金流入 380.18 万元,主要是收到项目招标保证金;投资活动现


                                           21
金流出 72,244.5 万元主要系支付项目建设投资应付款项。

    3、2018 年筹资活动现金流入 75,100.71 万元,主要为收到银行借款及固定资产融资租

赁款。筹资活动现金流出 25,710.24 万元,其中包括归还银行借款及分配股利及利息支出。



    (四)主要财务指标
                    项目                          2018 年            2017 年

 流动比率                                                   0.71               1.01
 速动比率                                                   0.69               1.01
 资产负债率                                              62.11%            47.00%
 应收账款周转率                                             4.28               4.96
 利息保障倍数                                               6.49               6.86
 每股净资产(元/股)                                        4.78               4.25
 每股现金流(元)                                           0.53               0.63
 每股经营活动产生的现金流量净额(元)                       1.59               0.67



                           第二部分 2019 年度财务预算方案


    2019 年,公司将以战略目标为指引,依托资本市场,继续发挥技术、品牌、管理及人
才等方面的优势,不断增强公司的综合实力和核心竞争力,致力于跻身国内顶尖的数据中心
服务商行列,最终以优异的业绩表现回馈投资者、回报社会。
    公司致力于成为国际顶尖的互联网基础设施服务提供商,主营业务为数据中心服务器托
管服务相关业务。2019 年公司将基于现有的华东、华北,华南布局进一步深化政企合作,
凭借行业领先的技术研发能力和国际水准的运营服务体系,与代表中国互联网乃至世界互联
网标杆的阿里巴巴等互联网巨头携手向前,共创共赢的数据中心生态圈,从而为提供中国云
计算数据中心产业的创新能力贡献应有的力量。通过深度耕耘华东、华北以及华南区业务,
为长三角、京津冀一体化以及粤港澳大湾区协同发展提供数字化助力。
    除了传统数据中心服务器托管服务业务外,公司逐步开展数据中心规划设计、运营外包、
软件及技术服务等轻资产业务。在 2018 年中公司已经通过了常山云业务的设计、运营等业
务充分验证了公司的相关业务能力。随着新业务新项目的不断拓展以及推进,公司将成为覆
盖数据中心全生命周期的解决方案服务提供商。
    2019 年,公司将探索借助资本市场的力量,通过各种形式,直接以及间接融资手段增
强资本实力,在深耕优化现有区域业务的基础上拓宽公司业务覆盖区域。通过实施全面预算
管控提高公司服务质量,提升盈利能力,整合并提高内外部资源利用率,通过量变达到质变
—在实现公司的跨越式发展的过程中,巩固已有国内细分市场龙头地位的同时挑战行业龙头。
                                         22
    综合以上情况,公司 2019 年预计可实现营业收入 12 亿元。同时需要指出的是,以上预
算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计,不代表本公司 2019 年的盈利预测,也不代表
对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性,还有赖于宏观、微观方面的诸
多影响因素。




                                                    上海数据港股份有限公司董事会
                                                                 2019 年 4 月 10 日




                                        23
议案六:《公司 2018 年度利润分配预案》


    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度归属于母公司所有者的净

利润为 142,855,360.59 元,母公司实现净利润 59,063,239.07 元,按 2018 年度母公司实现

净利润的 10%提取法定盈余公积金 5,906,323.91 元后,公司当年实现的可供分配利润为

136,949,036.68 元,截止 2018 年 12 月 31 日,公司可供股东分配的利润为 400,856,093.85

元。

    为了回报投资者对公司的支持,同时兼顾公司未来业务发展需要,公司 2018 年度利润

分配预案为:以截止 2018 年末总股本 210,586,508 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金

股利 0.7 元(含税),合计派发现金股利 14,741,055.56 元(含税), 占 2018 年度归属于母

公司所有者的净利润的 10.32%。本年度不以公积金转增股本,不送红股。本次以现金方式

分配利润后,剩余 386,115,038.29 元滚存下一年度未分配利润。

    以上分配预案将提交本公司 2018 年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议,股

东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。




                                                      上海数据港股份有限公司董事会

                                                                   2019 年 4 月 10 日




                                         24
议案七:《关于续聘 2019 年度会计师事务所的预案》


    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司每一年度必须聘任具有资质的会计师

事务所对公司进行审计。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司的实际情况比较熟悉,

工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所 2018 年度审计工作情况及质量进

行了综合评估,认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则,恪尽职守、勤勉尽责地履

行了相关职责,同意续聘为下一年度审计机构。为此,本公司决定续聘立信会计师事务所(特

殊普通合伙)为本公司 2019 年度的财务及内控审计单位,并提请股东大会授权董事会根据

实际情况决定该事务所的报酬事宜。

    该提案将提交本公司 2018 年年度股东大会审议。




                                                    上海数据港股份有限公司董事会

                                                                 2019 年 4 月 10 日




                                        25
议案八:《关于授权董事会决定日常持续性关联交易的议案》


    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上海数据港股份有限公司(以下简

称“数据港”)就目前存在的,与控股股东上海市北高新(集团)有限公司(以下简称“市

北集团”)及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的日常经营形成的

持续性关联交易的相关情况介绍如下:



    一、关联交易情况概述

    1、2018 年度日常关联交易的执行情况

    市北集团及其下属子公司与数据港在日常经营过程中,存在代收代付电费、支付电力设

备租金及房租等行为。2018 年度,数据港与市北集团及其下属子公司发生的关联交易金额

为 1,794.03 万元,占数据港全年主营业务收入的 2.02%,相比去年减少 4.1 个百分点。在

数据港日常经营管理及业务正常开展的过程中,该行为是持续存在并且合理的。

    2018 年日常关联交易具体情况如下:

                                                                                 单位:万元
               关联方                     交易类别       定价原   收/   本期发     上期发生
                                                           则     付    生额         额

 上海市北高新(集团)有限公司             代收代付电费     市场价   付     23.77       24.67

 上海开创企业发展有限公司               代收代付电费     市场价   付    280.89       385.54

 上海市北生产性企业服务发展有限公司     代收代付电费     市场价   付           0   1,474.03

 上海市北高新(集团)有限公司           支付电力设备租金   市场价   付    812.40       731.45

 上海市北生产性企业服务发展有限公司       支付房租       市场价   付    390.79       354.90

 上海开创企业发展有限公司                 支付房租       市场价   付    286.18       212.23




    二、关联方介绍和关联关系

    截至 2018 年 12 月 31 日,市北集团持有数据港 77,476,950 股,占数据港总股本的 36.79%,

是数据港的第一大股东,因此市北集团及其控股子公司与数据港构成关联关系。

    1、公司名称:上海市北高新(集团)有限公司

    住所:上海市静安区江场三路 238 号 16 楼

    法定代表人:罗岚

    注册资本:200,000 万元

                                           26
    经营范围:投资与资产管理,市政工程,企业管理咨询,物业管理,在计算机技术专业

领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,经济信息咨询服务(除经纪)。



    2、公司名称:上海数据港股份有限公司

    住所:江场三路 166 号

    法定代表人:罗岚

    注册资本:21,058.6508 万元

    经营范围:实业投资,计算机数据业务管理和服务,计算机软硬件开发,在信息技术、

通讯设备、通信工程、家算计软硬件系统及应用管理技术专业、新能源应用领域内从事技术

开发、技术转让、技术服务、技术咨询,通信工程,物业管理;通信设备、电子产品、电气

设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售,计算机系统集成,机电设备安装、维护(除

特种设备),网络工程,从事货物及技术的进出口业务;第一类增值电信业务中的因特网数

据中心业务,人才中介(人才培训),建设工程监理服务,建设工程造价咨询。



    3、其他关联方:
                       企业名称                           与数据港的关系
上海钥信信息技术合伙企业(有限合伙)               持股 5%以上股东
上海市北高新股份有限公司                           与本企业受同一母公司控制
上海市北高新集团(香港)有限公司                   与本企业受同一母公司控制
上海市北高新集团(南通)有限公司                   与本企业受同一母公司控制
上海市北高新集团不动产经营管理有限公司             与本企业受同一母公司控制
上海市北科技创业投资有限公司                       与本企业受同一母公司控制
上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司               与本企业受同一母公司控制
上海创辉企业管理有限公司                           与本企业受同一母公司控制
上海市北高新门诊部有限公司                         与本企业受同一母公司控制
上海市北高新健康管理咨询服务有限公司               与本企业受同一母公司控制
上海闸北创业投资有限公司                           与本企业受同一母公司控制
上海市北工业新区科技发展有限公司                   与本企业受同一母公司控制
上海北上海大酒店有限公司                           与本企业受同一母公司控制
上海市北高新园区职业技能培训中心                   与本企业受同一母公司控制
上海市北生产性企业服务发展有限公司                 与本企业受同一母公司控制
上海市北高新欣云投资有限公司                       与本企业受同一母公司控制
上海开创企业发展有限公司                           与本企业受同一母公司控制
上海启日投资有限公司                               与本企业受同一母公司控制


                                         27
上海聚能湾企业服务有限公司                               与本企业受同一母公司控制
上海市北高新南通有限公司                                 与本企业受同一母公司控制
上海泛业投资顾问有限公司                                 与本企业受同一母公司控制
上海市北祥腾投资有限公司                                 与本企业受同一母公司控制
上海松宏置业有限公司                                     与本企业受同一母公司控制
上海创越投资有限公司                                     与本企业受同一母公司控制
越光投资管理(上海)有限公司                             与本企业受同一母公司控制
上海市北高新集团(南通)酒店管理有限公司                 与本企业受同一母公司控制



    三、关联交易主要内容和定价政策

    1、关联交易的主要内容:房产设备租赁、电费结算等关联交易。

    2、关联交易定价政策:关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则,交易双方

将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。

    公司管理层将根据日常经营的实际需要,决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议

的具体时间,以确保日常经营的正常进行。



    四、2019 年度日常关联交易预计类别和金额

                                                                               单位:万元
                               2018 年度预计情况   2018 年度实际汇总情况   2019 年度预计情况
   关联交易类别     定价原则
                                  预计总金额            实际总金额            预计总金额
代收代付电费       市场价                 510.00                 304.66              500.00
支付电力设备租金   市场价                 805.00                 812.40              850.00

支付房租           市场价                1082.00                 676.97              900.00
合计:             /                    2,397.00               1,794.03            2,250.00

    注:为简化双方关于电费缴纳及费用结算相关事宜,经与上海市北生产性企业服务发展

有限公司协商一致,确认由我方直接按照供电部门的要求进行电费缴纳,并于 2017 年 1 月

12 日签订《房屋租赁合同之补充协议》。用户名变更后,自 2017 年 9 月起,该部分电费直

接由国网供电公司向我公司直接收取,2018 年无与上海市北生产性企业服务发展有限公司

代收代付电费关联交易。



    2019 年度内,上述日常关联交易由公司管理层根据日常经营情况决定,并在额度范围

内授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议等法律文件。同时,公司

管理层负责将该等日常关联交易的实际发生额在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披

露。
                                          28
    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司预计的 2019 年度日常关联交易事项均为公司因日常经营需要可能发生的必要和持

续的交易,属于正常的商业交易行为。该等日常关联交易遵循公平、公允的市场定价原则和

交易条件,不存在损害公司或中小股东利益的情况,不影响公司独立性,不会对公司持续经

营能力造成影响,公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。



    六、关联交易审议程序:

    1、公司《关于提请股东大会同意并授权董事会决定日常持续性关联交易的议案》经独

立董事事前认可,同意提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

    2、作为关联方董事审议上述关联交易时,按《上海证券交易所股票上市规则》及《上

市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于 2019 年 3 月 13 日召开的第二届董事会第十二

次会议上审议了该议案,3 名关联董事在董事会上回避表决。

    3、监事会于 2019 年 3 月 13 日召开的第二届监事会第十次会议审议了该关联交易事项,

监事会认为:2018 年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公

平的原则进行的,表决程序合法,关联董事回避表决,不会损害公司及中小股东利益。

    4、作为公司的控股股东,市北集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

    5、公司独立董事认为以上日常经营形成的关联交易公司是必需的,同意该议案提交股

东大会讨论。

    因此,为保证公司日常经营活动正常进行,提请股东大会同意并由董事会授权经营层决

定对日常经营形成的持续性关联交易,并在定期报告中披露该类关联交易的详细情况。

    该议案提交本公司 2018 年年度股东大会审议。




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议案九:《关于决定 2018 年度董事、监事薪酬的议案》


      根据公司薪酬福利管理相关制度等规定,在充分体现短期和长期激励相结合,个人和团
队利益相平衡,保障股东利益,实现上市公司与管理层共同发展的前提下,董事会对在公司
领取薪酬的董事及监事进行了年度考核。
      公司薪酬结构包含:基本工资、年度绩效考核奖金。
      年收入标准 =基本工资(占年收入标准 N%)+年度绩效考核奖金(占年收入标准(1-N%))
=月收入标准×12 月+年度绩效考核奖金
      注:N%为占比系数,根据管理职位设定相应的比例。
      年度绩效考核奖金,依照公司盈利状况及个人全年表现,核定发放。
      报告期内,公司董事、监事薪酬的考核参考上述标准执行。
      2018 年度,公司董事、监事薪酬情况如下:
                                                                           单位:万元
                                                                 2018 年度在公司领取
序号           姓名                        职务
                                                                   的薪酬(税前)
  1            曾犁                   副董事长、总裁                    71.81
  2            徐军                    董事、副总裁                     47.98
  3       王珺(已离职)               董事、副总裁                     56.38
  4           钱荣华                     职工监事                       27.52
  5            顾丹                      职工监事                       30.33
      报告期内,未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股
东利益的行为。
      董事薪酬议案已于 2019 年 3 月 13 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过,且董事
在审议自身薪酬方案时均回避表决,职工监事薪酬直接提交本公司年度股东大会审议。




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议案十:《为公司全资子公司提供担保的议案》


      为满足公司下属全资子公司项目投资建设需要,降低子公司融资成本,改善其财务结构,
上海数据港股份有限公司(以下简称“数据港”)拟对下属全资子公司河源数据港科技有限
公司(以下简称“河源数据港”)、张北数据港信息科技有限公司(以下简称“张北数据港”)、
南通数港信息科技有限公司(以下简称“南通数港”)项目融资提供担保,具体担保内容如
下:
                                                                                 单位:万元
担保方        被担保方        担保金额            担保期限      担保方式及范围
              河源数据港           20,000                       担保方式为连带责任保证,担
                                                                保范围包括借款等融资合同
数据港        张北数据港           74,000         96 个月以内
                                                                项下应向融资方偿还和支付
              南通数港             40,000                       的贷款本金及利息等
合计                -              134,000             -                    -

      被担保方均为公司全资子公司,基本情况如下:
1、      河源数据港成立于 2018 年 7 月,注册资本为人民币 1,000 万元,主要经营范围为计
         算机数据业务管理和服务、计算机软硬件开发等;截至 2018 年 12 月 31 日,总资产
         约 1,106.38 万元,净资产约 1,000 万元,资产负债率为 9.62%;2018 年 1-12 月实
         现净利润为 0。
2、      张北数据港成立于 2015 年 4 月,注册资本为人民币 11,561 万元,主要经营范围为
         计算机数据业务管理和服务、计算机软硬件开发等;截至 2018 年 12 月 31 日,总资
         产约 49,657.62 万元,净资产约 12,466.33 万元,资产负债率为 84.57%;2018 年
         1-12 月实现净利润为 1,923.49 万元。
3、      南通数港成立于 2018 年 3 月,注册资本为人民币 16,500 万元,主要经营范围为计
         算机数据业务管理和服务、计算机软硬件开发等;截至 2018 年 12 月 31 日,总资产
         约 1,018.37 万元,净资产约 999.97 万元,资产负债率为 1.81%;2018 年 1-12 月实
         现净利润为-0.031 万元。
      上述合计 134,000 万融资可为公司投资项目及时提供资金支持,保证项目按期完工,且
上述公司均为公司全资子公司,上述担保不会损害上市公司及公司股东的利益。
      本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


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议案十一:修订《公司章程》的议案


      根据 《中国共产党章程》的规定,上海数据港股份有限公司对《公司章程》中部分条
款进行修订,具体如下:
序号               修订前条文                                     修订后条文
  1      第一条    为维护上海数据港股          第一条   为维护上海数据港股份有限公司(“公
         份有限公司(“公司”)、股东和        司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织
         债权人的合法权益,规范公司            和行为,保证监督党和国家的方针、政策在本企业
         的组织和行为,根据《中华人            的贯彻执行,围绕企业生产经营开展党的工作。根
         民 共 和 国 公 司 法 》(“《 公 司   据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中
         法》”)、《中华人民共和国证券        华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中国共产
         法》(“《证券法》”)和其他有关      党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制
         规定,制订本章程。                    订本章程。
  2                                            增加第三条,原《公司章程》其他章节条款顺延。
                                               第三条 根据《党章》规定,在公司设立中国共产
                                               党的基层党组织,开展党的活动。公司为党组织的
                                               活动提供必要条件,配备必要的党务工作人员,保
                                               障党组织的工作经费。
  3                                            增加新的一章“党组织”作为第八章,原《公司章
                                               程》其他章节条款顺延。
                                               第一百七十二条     公司党支部书记可以通过法定
                                               程序进入董事会、监事会、经理层。
                                               第一百七十二条     公司对重大决策、重要人事任
                                               免、重大项目安排和大额度资金运行事项进行审议
                                               和研究前需要与公司党组织进行充分沟通,听取意
                                               见和建议。

      上述修订提交公司 2018 年年度股东大会审议。




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议案十二:《关于变更公司董事的议案》


    因公司董事徐军先生个人工作调整,向董事会辞去董事职务;根据公司章程规定,经公
司第二大股东上海钥信信息技术合伙企业(有限合伙)推荐,推选吴思权先生为公司第二届
董事会董事候选人。
    本议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,并提交 2018 年年度股东大会审议。




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附:吴思权先生简历

    吴思权,男,中国国籍,1971 年生,无境外居留权,本科。曾任北京威视数据系统有

限公司重大项目部技术总监,北京世纪互联宽带数据中心有限公司全国增值服务中心总经

理。现任上海数据港股份有限公司副总裁。




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