吉祥航空非公开发行A股股票预案(修订稿)(更正版)

证券代码:603885                              证券简称:吉祥航空




         上海吉祥航空股份有限公司
            非公开发行A股股票预案
                       (修订稿)




                   上海吉祥航空股份有限公司

                        二零一九年五月
                               声       明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。

    2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                    2
                                   特别提示

    1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议、
2018 年第四次临时股东大会及第三届董事会第十九次会议审议通过。

    2、本次非公开发行的发行对象为东航产投。上述发行对象以现金方式认购公司
本次非公开发行的股票,所认购股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月不得
转让。

    3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量,按“进一法”保留两位小数)。

    若发行人在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。

    在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间,若发行人发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行除权、除
息处理。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后,按照相关法律法规的规定及监管机构要求,由发行人董事会或董事
会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)
协商确定。

    4 、 本 次 非 公 开 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 311,145.90 万 元 ( 含
311,145.90 万元),扣除发行费用后将全部用于引进 3 架 B787 系列飞机和购
置 1 台备用发动机项目以及偿还银行贷款。

    5、本次发行股票数量合计不超过 169,130,680 股(含 169,130,680 股)。
本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市
                                         3
公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次非公开发行股票数量不超过
本次发行前总股本的 20%。

    若发行时,发行股份数量上限(169,130,680 股)×实际发行价格≤募集资
金 总 额上限 311,145.90 万元,则发行人本次非公开发行股份数量上限为
169,130,680 股,东航产投按照认购股份数量上限认购。

    若发行时,发行股份数量上限(169,130,680 股)×实际发行价格>募集资
金总额上限 311,145.90 万元,则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金
总额上限(311,145.90 万元)除以实际发行价格确定,最终发行股份数量计算
至个位数(计算结果向下取整),东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。

    若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公
开发行股票的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的,发
行股份数量上限将相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构
(主承销商)根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购
协议》约定的范围内确定。

    6、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为东航产投。截至本预案出具日,东航
产投已持有公司 7%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公
司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定,为公司关联
方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

    7、截至本预案出具日,公司控股股东为均瑶集团,实际控制人为王均金先生。
本次非公开发行完成后,公司控股股东与实际控制人不变。

    8、本次非公开发行的相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要
求,公司完善了股利分配政策并制定了 《未来三年股东回报规划(2018-2020 年)》。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,
请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
                                     4
    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发【2013】110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发【2014】17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监发【2015】31 号)等文件的要求,为保障中小投资
者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,
并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦
作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施”。

    11、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新
老股东共同享有。




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                                                             目         录




声 明 .............................................................................................................. 2
特别提示 .......................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................................... 11
     一、本公司基本情况............................................................................................................. 11
     二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 11
         (一)本次发行的背景 ................................................................................................. 11
         (二)本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 14
     三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 15
     四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 15
         (一)发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 15
         (二)发行方式和发行时间 ......................................................................................... 16
         (三)定价基准日、发行价格及定价原则 ................................................................. 16
         (四)募集资金总额及发行数量 ................................................................................. 16
         (五)认购方式............................................................................................................. 17
         (六)限售期................................................................................................................. 17
         (七)本次非公开发行前公司滚存利润的安排 ......................................................... 17
         (八)上市地点............................................................................................................. 17
         (九)本次发行决议的有效期 ..................................................................................... 18
     五、募集资金投向................................................................................................................. 18
     六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18
     七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18
     八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................. 19
第二节 发行对象的基本情况 .......................................................................... 20
     一、东航产投......................................................................................................................... 20
         (一)基本情况............................................................................................................. 20
         (二)股权控制关系 ..................................................................................................... 20
         (三)主营业务及最近三年经营情况 ......................................................................... 21
         (四)最近一年简要会计报表 ..................................................................................... 21
         (五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明 ..... 22
         (六)本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况 ............................................. 22
         (七)本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
         与公司之间的重大交易情况 ......................................................................................... 23
         (八)本次认购资金来源情况 ..................................................................................... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ................................................. 24
     一、协议主体和签订时间 ..................................................................................................... 24
     二、认购价格和认购价款 ..................................................................................................... 24
     三、认购方式及认购数量 ..................................................................................................... 25
                                                                    6
    四、锁定期............................................................................................................................. 26
    五、支付方式......................................................................................................................... 26
    六、生效条件和生效时间 ..................................................................................................... 27
    七、违约责任......................................................................................................................... 27
第四节       董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 31
    一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ......................................................................... 31
    二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 31
        (一)购买 3 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机项目 ........................................... 31
        (二)偿还银行贷款项目 ............................................................................................. 34
    三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 35
        (一)本次发行募投项目对公司经营管理的影响 ..................................................... 35
        (二)本次发行募投项目对公司财务状况的影响 ..................................................... 36
第五节       董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 37
    一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员
    结构的变动情况..................................................................................................................... 37
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 38
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
    化情况..................................................................................................................................... 39
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 . 39
    五、本次发行完成后,公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 40
    六、公司负债结构是否合理,本次发行是否大量增加负债(包括或有负债),是否存在
    负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................................. 40
    七、本次非公开发行相关的风险说明 ................................................................................. 40
        (一)政策风险............................................................................................................. 40
        (二)市场风险............................................................................................................. 41
        (三)经营与管理风险 ................................................................................................. 42
        (四)财务风险............................................................................................................. 44
        (五)其他风险............................................................................................................. 45
第六节 公司利润分配政策和执行情况............................................................ 47
    一、《公司章程》规定的利润分配政策 ............................................................................... 47
    二、公司制定的《未来三年(2018—2020 年)股东回报规划》 .................................... 50
    三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 54
第七节       本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ................................. 56
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 56
        (一)主要假设............................................................................................................. 56
        (二)对扣除非经常性损益后的基本每股收益的影响 ............................................. 57
    二、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性 ................................................. 59
    三、本次募投项目与公司现有业务的关系 ......................................................................... 59
    四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................... 59
        (一)公司从事募投项目在人员方面的储备情况 ..................................................... 59
        (二)公司从事募投项目在技术方面的储备情况 ..................................................... 59
        (三)公司从事募投项目在市场方面的储备情况 ..................................................... 60
    五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施 ................................................. 60
        (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施 ..... 60

                                                                      7
       (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施
       ......................................................................................................................................... 61
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺..................................................................................................................... 61
    (一)控股股东、实际控制人的承诺 ......................................................................... 62
    (二)董事、高级管理人员的承诺 ............................................................................. 62




                                                                    8
                                释   义

    在本预案中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

一、一般术语
本公司、公司、上市公
                     指 上海吉祥航空股份有限公司
司、吉祥航空、发行人
本次发行、本次非公开    本次吉祥航空非公开发行股票募集资金不超过
                     指
发行                    311,145.90 万元(含 311,145.90 万元)的行为
                        上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预
本预案               指
                        案
均瑶集团、控股股东   指 上海均瑶(集团)有限公司

均瑶航投             指 上海均瑶航空投资有限公司

九元航空             指 九元航空有限公司,公司控股子公司
东航产投、发行对象、
                     指 东方航空产业投资有限公司
认购人
                        中国东方航空集团公司,其下属具体从事航空运输业务
东航集团             指 的主体主要为中国东方航空股份有限公司(以下简称
                        “东方航空、东航”)
华瑞租赁             指 上海华瑞融资租赁有限公司

波音公司             指 Boeing Commercial Airplanes

GE 公司              指 General Electric Company

《公司章程》         指 上海吉祥股份有限公司公司章程
                        吉祥航空与东航产投签署的《附条件生效的非公开发行
《股份认购协议》     指
                        A 股股份认购协议》
                        吉祥航空与东航产投签署的《附条件生效的非公开发行
《补充协议(一)》   指
                        A 股股份认购协议的补充协议(一)》
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

国家发改委、发改委   指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

民航局               指 中国民用航空局及其下属单位

中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
上交所                 指 上海证券交易所
                          International Air Transport Association,国际航空运输
国际航协               指
                          协会
                          中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
十三五                 指
                          划纲要,(2016-2020 年)
报告期                 指 2016 年、2017 年及 2018 年

最近三年               指 2016 年和 2017 年、2018 年

元                     指 如无特别说明,均指人民币元

二、专业术语

运输总周转量           指 即收入吨公里,飞行公里乘以收费运载吨位量

旅客周转量             指 即收入客公里,指飞行公里乘以收费旅客人数
                            即收入货运吨公里,飞行公里乘以收费运载货物及邮件
货邮周转量             指
                            吨位
客座率                 指 指实际完成的收入客公里与可用座位公里之比

旅客运输量             指 指运输飞行载运的旅客人数

飞机日利用率           指 可用飞机在每个营运日的实际飞行小时


     注:本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍

五入所致。




                                      10
             第一节     本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况
中文名称       上海吉祥航空股份有限公司
英文名称       JUNEYAO AIRLINES Co.,Ltd.
法定代表人     王均金
成立日期       2006 年 3 月 23 日
住     所      中国(上海)自由贸易试验区康桥东路 8 号
邮政编码       200336
电     话      021-2238 8581
传     真      021-2238 8000
互联网网址     http://www.juneyaoair.com/
电子信箱       ir@juneyaoair.com
注册资本       179,701.35 万元
统一社会信用
             913100007867226104
代码
股票简称     吉祥航空
股票代码       603885
股票上市地     上海证券交易所
               国内(含港澳台)航空客货运输业务、国际航空客货运输业务,
               航空配餐,飞机零配件的制造,日用百货,五金交电,纺织品,
               电子产品,家用电器,文化用品,工艺美术品,化工原料(除
经营范围
               危险品),金属材料,仪器仪表,机械设备,汽车配件的销售,
               从事货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关
               部门批准后方可开展经营活动)。


二、本次非公开发行的背景和目的

     (一)本次发行的背景

     1、全球航空运输行业发展势头良好

     国民经济和社会发展水平是影响航空运输发展的重要因素,全球经济的持续
发展是航空运量增长的主要驱动力。2008 年经济危机以来,全球经济缓慢复苏。
                                    11
根据世界银行国民经济核算数据,2017 年世界经济增长率达到 3.15%。同时,
经济全球化、区域一体化的发展推动了国际贸易及人口交流,各国之间在经济合
作、文化交流等方面交往不断加深。国际航协公布的 2018 年 12 月相关行业数
据显示,2016 至 2018 年全球航空旅客周转量增长率分别为 7.5%、8.0%和 6.5%,
全球航空货邮周转量增长率分别为 3.6%、9.7%和 4.1%,2016 年、2017 年及
2018 年,全球航空公司净利润分别为 342 亿美元、377 亿美元和 323 亿美元,
国际航空运输业平稳发展,盈利能力较为稳定。

    2、我国经济发展推动民航业持续高速发展,未来市场空间巨大

    近年来,我国经济保持中高速增长,居民生活水平不断提高,人民出行意愿持
续增强。在此背景下,我国航空运输业务发展迅速,已成为国际航空市场中增长较
快的国家之一,运输总周转量已稳居世界第二位。2018 年我国航空客、货运输总
量分别达到 6.12 亿人次和 738.51 万吨,过去 5 年分别累计增长了 56.12%和
24.31%。与此同时,我国航空运输行业的经营规模也快速扩大,民用航空航线
数量由 2014 年的 3,142 条大幅增加至 2018 年的 4,945 条,民用飞机数量从 2014
年的 4,168 架增加至 2018 年的 6,134 架,航线里程也从 2014 年的 463.72 万公
里增加到 2018 年的 837.98 万公里。民航运输业整体呈现快速增长态势。

    随着我国经济快速增长,民航运输需求持续提升,我国航空业仍然具有较大
的发展潜力,根据全国民航工作会议文件,2020 年我国航空运输业将形成人均
乘机次数 0.47 次、旅客运输量 7 亿人次的市场需求;2030 年达到人均乘机次数
1 次、旅客运输量 15 亿人次的市场需求。

    3、政策推进对外贸易发展,为航空运输业带来机遇

    随着改革开放政策的继续深入,中国对外开放化程度不断加深。同时,国家
积极贯彻落实“一带一路”的走出去战略,使得中国对外贸易的发展取得重大进
展。目前,中国已经成为全球最大的市场之一,进口额占全球份额的 1/10 左右。
在今年中美贸易遇冷的背景和当口,国家积极采取应对政策和措施,鼓励带动对
外贸易的发展。通过召开中国国际进口博览会等形式加强中外贸易交流,不仅有
利于增强我国贸易的流动性,也将直接促进我国民航业的发展。根据商务部相关
文件,未来 15 年内,中国预计将进口 24 万亿美元商品。良好的市场预期及充
                                    12
分的政策支持将对我国对外贸易产生积极影响,也会为我国航空业带来爆发性的
增长机遇。

    4、旅游市场快速蓬勃发展,为国内民航产业提供保障

    我国旅游业及相关产业的蓬勃发展,使得越来越多的商务和度假旅客选择飞
机出行,广泛的市场需求为国内民航产业提供了基础性保障。根据《中国统计摘
要 2018》及国家统计局的相关数据,2014 年至 2018 年,我国居民的境内出行
率由 264.00%增长至 397.02%,年复合增长率达到 10.74%,境内旅游人次由
36.11 亿人次增长至 55.40 亿人次,年复合增长率达到 11.29%。目前我国已经
成为全世界最大的国内旅游市场,根据《“十三五”全国旅游业发展规划》,预
计到 2020 年境内旅游市场规模可达到 67 亿人次。

    在签证政策大幅放宽和消费升级的背景下,国内居民出境游发展迅速,跨境
商贸活动也愈加繁荣。相关公开资料显示,2018 年度出境游客达 1.62 亿人次,
自 2014 年以来年复合增长率达 8.57%。同时,随着国际知名度的提升,我国已
经成为对境外游客具有较大吸引力的热门旅行地,入境游客人数及创造旅游收入
均有明显提高。2018 年度入境游客人数及入境旅游收入分别为 14,120 万人、
1,271 亿美金,自 2014 年以来年复合增长率分别为 9.88%、123.37%。因此,
飞机作为远程及跨洋出行的首选交通工具,国内外居民的双向流动将对民航业带
来巨大的市场空间。

    5、公司航空主业持续发展,为实现国际化战略提供了支持

    伴随中国经济增长,公司的机队规模和航线网络不断扩张,主营业务持续高
速发展。目前,公司采用“双品牌及双枢纽”的运行模式。其中,吉祥航空以上
海为主基地并积极发展南京作为辅助基地,深度挖掘长三角地区的资源优势及人
口福利。截至 2018 年末,吉祥航空拥有 70 架 A320 系列飞机,3 架 B787 系列
飞机。公司控股子公司九元航空以广州为主基地,主要目标市场为我国低成本航
空市场。截至 2018 年末,九元航空拥有 17 架 B737 系列飞机。公司重视运行
质量和服务水平,提出了差异化的竞争策略,并通过吉祥航空与九元航空共同发
展、错位竞争实现旅客的全方位覆盖。2016 年至 2018 年,公司运输总周转量、
旅客周转量和货邮周转量等运营指标逐年增长,年复合增长率分别达到 16.18%、
                                   13
16.56%和 11.02%。;公司主营业务收入同步增长,分别为 98.16 亿元、122.32
亿元和 141.98 亿元,年复合增长率为 20.26%,系国内发展较快的航空公司之
一。为进一步开拓市场,充分发挥上海、广州等国际性综合交通枢纽的地缘优势,
公司拟通过宽体机的引进并借助星空联盟的优质品牌为运营洲际航线以及公司
国际化战略转型提供支持。

    (二)本次非公开发行的目的

    1、壮大机队规模,提升航空运输服务能力

    本次非公开发行拟引进的波音 787-9 飞机为新一代超远程中型客机。波音
787-9 飞机大量采用复合材料和创新性的设计以减轻机身重量,并搭配优化的
Genx 两型发动机,不仅降低了油耗,还提高了飞机的远程航线的执飞能力,使
其更具经济性和环保性。

    通过本次非公开发行引进 3 架波音 787 系列飞机,公司机队特别是宽体机
机队规模将进一步壮大,丰富了公司机队构成,扩充了公司远程航线的运营能力,
有利于公司航空运输能力和服务能力的提升,提高公司的持续经营能力和行业竞
争力。

    随着公司波音 787 系列飞机的引进及其飞行次数的增加,公司需要引进对
应型号备用发动机以确保整个机队的正常运营,本次拟引进 1 台 Genx-1B74/75
备用发动机以充实公司备用发动机规模,为公司的安全运营提供更为坚实的保障。

    2、增加航空业务领域的核心竞争力,促进与保证公司未来长期可持续发展

    自设立以来,我司根据市场定位深耕细作,立足于最优成本结构和高效率运
营,为高价值客户提供高品质服务,致力于发展成为卓越的高效益航空公司。

    目前,公司航空业务尚处于高速增长期,航空品牌以及服务质量逐步得到大
众市场的认可。通过非公开发行扩充公司新型宽体机机队,能有效提高公司运力
水平,使公司进一步巩固在上海主基地的市场地位,提升行业竞争力,同时,公
司也将在宽体机上持续发挥高价值航空的服务特色,以更优质的服务更多元化的
选择进一步服务大众市场群体。


                                   14
       3、优化航线网络,实现国际化战略布局

    吉祥航空通过本次非公开发行引进波音 787 系列宽体机,丰富了原本以
A320 系列飞机为主的机队构成。在较大幅度提升公司运力的同时,对扩充公司
远程洲际航线的营运能力起到了重要作用,为公司未来结合市场需求开辟远程航
线创造了空间,有利于公司合理安排运力,优化航线布局。公司将陆续增加宽体
机数量,逐步形成规模效应,有利于公司充分发挥以上海两场为主基地的优势,
实现远程洲际航线的扩展,提高公司的行业竞争力,增加国际市场知名度,实现
公司国际化战略布局。

       4、降低资产负债率,改善公司财务状况

    通过本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款,公司资产负债水平将
进一步改善,提高公司自有资金的使用效率,降低公司财务费用、提升盈利水平,
有利于公司的长远健康发展。


三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为东航产投。均瑶集团、均瑶航投于
2018 年 11 月 23 日与东航产投签订《上海均瑶(集团)有限公司、上海均瑶航
空投资有限公司与东方航空产业投资有限公司之股份转让协议》,分别向东航产
投转让其持有的吉祥航空 113,429,120 股、12,361,823 股股份,合计占吉祥航
空当前总股本的 7.00%,本次协议转让已于 2019 年 1 月 8 日完成相关审批及证
券过户登记手续。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公
司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定,东航产投
为公司关联方。


四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

       (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00
元。


                                    15
    (二)发行方式和发行时间

    本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会
核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    (三)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量,按“进一法”保留两位小数)。

    若发行人在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。

    在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间,若发行人发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行除权、除
息处理。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后,按照相关法律法规的规定及监管机构要求,由发行人董事会或董事
会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)
协商确定。

    (四)募集资金总额及发行数量

    本次非公开发行预计募集资金总额不超过 311,145.90 万元(含 311,145.90
万元),发行数量不超过 169,130,680 股(含 169,130,680 股),全部由发行
对象东航产投以现金方式认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%。

    若发行时,发行股份数量上限(169,130,680 股)×实际发行价格≤募集资
金 总 额上限 311,145.90 万元,则发行人本次非公开发行股份数量上限为


                                   16
169,130,680 股,东航产投按照认购股份数量上限认购。

    若发行时,发行股份数量上限(169,130,680 股)×实际发行价格>募集资
金总额上限 311,145.90 万元,则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金
总额上限(311,145.90 万元)除以实际发行价格确定,最终发行股份数量计算
至个位数(计算结果向下取整),东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。

    若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公
开发行股票的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的,发
行股份数量上限将相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构
(主承销商)根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购
协议》约定的范围内确定。

    (五)认购方式

    发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

    (六)限售期

    本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
上市之日起三十六个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股
份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

    发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时,需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

    (七)本次非公开发行前公司滚存利润的安排

    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    (八)上市地点


                                    17
    本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

    (九)本次发行决议的有效期

    本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起十二个月。


五、募集资金投向

    本次非公开发行募集资金总额不超过 311,145.90 万元(含 311,145.90 万元),
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:
                                                                        单位:万元
                 项   目                        投资项目总额     拟投入募集资金额
引进 3 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机            604,259.41          260,200.00
偿还银行贷款                                         55,200.00           50,945.90
                  合计                              659,459.41          311,145.90

    在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时,差额部分由公司自
筹解决。


六、本次发行是否构成关联交易

    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为东航产投。截至本预案出具日,东
航产投已持有公司 7%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定为公司
关联方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

    本公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决(如涉及),
独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事
项时,关联股东(如涉及)需要对相关议案回避表决。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
                                           18
    截至本预案出具日,王均金先生通过均瑶集团、均瑶航投合计控制公司
58.82%的股份,为公司实际控制人。本次非公开发行完成后,公司将增加不超
过 169,130,680 股有限售条件流通股,均瑶集团直接持股比例将不低于 51.92%,
仍为公司控股股东,王均金先生合计控制公司股份比例将不低于 53.76%,仍为
公司实际控制人。

    因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。


八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

    本次发行方案经 2018 年 11 月 12 日召开的公司第三届董事会第十四次会议、
经 2018 年 11 月 28 日召开的 2018 年第四次临时股东大会以及 2019 年 5 月 27
日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案已取得民航华东局
下发的《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》(民航华东政[2018]004
号),准予吉祥航空关于非公开发行 A 股股票的申请。本次发行方案尚需获得中
国证监会核准。




                                    19
                  第二节 发行对象的基本情况

   本次非公开发行股票的发行对象为东航产投,具体情况如下:


一、东航产投

    (一)基本情况

   公司名称:        东方航空产业投资有限公司
   成立时间:        2016 年 11 月 22 日
   法定代表人:      汪健
   注册地址:        上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室
   办公地址:        上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
   邮政编码:        200335
   注册资本:        400,000.00 万人民币
   电话:            021-22334653
                     产业投资,资产管理,资产受托管理,投、融资业务研发
                     与创新,委托与受托投资,投资咨询,企业管理服务。【依
   经营范围:
                     法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                     动】。

    (二)股权控制关系

   东航产投控股股东为东航集团,实际控制人为国务院国资委。东航产投与其
控股股东及实际控制人的股权控制关系如下:




                                     20
                                  国务院国资委

                                              100.00%

                                   东航集团


                                           100.00%

                                   东航产投




    (三)主营业务及最近三年经营情况

    东航产投成立于 2016 年 11 月 22 日,经营范围包括产业投资,资产管理,
资产受托管理,投、融资业务研发与创新,委托与受托投资,投资咨询,企业管
理服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

    截至 2018 年末,东航产投经审计总资产为 1,200,564.43 万元,归属于母公
司所有者的股东权益为 413,728.05 万元。2018 年度,东航产投营业收入为
1,037,361.35 万元,实现归属于母公司所有者的净利润 70,726.97 万元。

    (四)最近一年简要会计报表

    东航产投 2018 年经审计简要财务报表如下:

    1、合并资产负债表主要数据
                                                                    单位:万元

                项目                               2018年12月31日
               总资产                                           1,200,564.43
              流动资产                                              528,435.31
             非流动资产                                             672,129.12
               总负债                                               622,991.67
              流动负债                                              237,120.79
             非流动负债                                             385,870.87
             所有者权益                                             577,572.76
        归属于母公司所有者权益                                      413,728.05
            少数股东权益                                            163,844.71


                                   21
     2、合并利润表主要数据

                                                                单位:万元

                   项目                             2018年度
                 营业收入                                      1,037,361.35
                 营业成本                                       921,865.87
                 营业利润                                       147,153.59
                 利润总额                                       155,414.64
                  净利润                                        137,118.55
         归属于母公司所有者的净利润                              70,726.97
               少数股东损益                                      66,391.57

      (五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说


      东航产投及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。

      (六)本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况

      1、同业竞争情况

      本次非公开发行对象东航产投主营业务为产业投资,其控股股东东航集团为
中国三大国有航空运输集团之一,自身实际从事的经营业务主要为股权投资管理,
其实际控制人为国务院国资委。吉祥航空与东航产投及其控股股东、实际控制人
直接从事的业务不构成同业竞争。

      东航集团下属企业东方航空主要从事航空客货运输业务,与吉祥航空属于同
业,各自独立运作并发展至今。本次非公开发行后,东航集团通过东航产投持有
公司总股本约 15%,对公司没有控制权,无法干涉公司独立经营决策或谋取不
当利益、损害公司和其他股东的合法权益。同时,公司和东方航空作为上市公司,
均拥有健全的公司法人治理结构,其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董
事会和总经理负责贯彻实施。且公司与东航产投、东航集团及其下属公司在资产、
人员、财务、机构、业务等方面相互独立,严格依法运作,公司和东航产投、东
航集团及其下属公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股

                                      22
东利益。

    因此本次非公开发行完成后,公司与发行对象及其关联人之间的业务关系、
经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化,也不会增加新的同业竞争。

    2、关联交易

    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为东航产投。截至本预案出具日,东
航产投已持有公司 7%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定为公司
关联方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

    本次非公开发行完成后,若东航产投及其控股股东东航集团与吉祥航空开展
业务合作并产生关联交易,本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序,继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易
协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损
害公司及全体股东的利益。

    (七)本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与公司之间的重大交易情况

    除上述交易外,本预案披露前 24 个月内,东航产投及其控股股东、实际控
制人与吉祥航空不存在重大交易。

    (八)本次认购资金来源情况

    根据吉祥航空与东航产投签署的《上海吉祥航空股份有限公司与东方航空产
业投资有限公司附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》,东航产投承诺:
“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金,可用于认购发行人本次非公开发
行的股票,认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”




                                  23
           第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

    2018 年 11 月 12 日,吉祥航空与东航产投签署了《附条件生效的非公开发
行 A 股股份认购协议》,2019 年 5 月 27 日,吉祥航空与东航产投签署了《附条
件生效的非公开发行 A 股股份认购协议的补充协议(一)》,股份认购协议及补
充协议的主要内容摘录如下:


一、《股份认购协议》的主要内容

    (一)协议主体和签订时间

    发行人(甲方):上海吉祥航空股份有限公司

    认购人(乙方):东方航空产业投资有限公司

    签订时间:2018 年 11 月 12 日

    (二)认购价格和认购价款

    本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日,发行价格(即乙方的
认购价格,下同)为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价(按“进
一法”保留两位小数)。为避免歧义,本协议中的“交易日”,除本协议中另有约
定外,指上海证券交易所开市进行股份交易的日子。其中,定价基准日前20个
交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/
定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

    若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。

    在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间,若发行人发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应进行除权、除
息处理。


                                    24
    本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后,按照相关法律法规的规定
及监管机构要求,由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本
次非公开发行A股的保荐机构(主承销商)协商确定。

    乙方所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算:乙方每股认购价格×乙
方认购的股份数量。

    (三)认购方式及认购数量

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。乙方同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以人民币现
金方式认购甲方本次向乙方发行的A股股份。

    乙 方承诺,其拟认购 发行人本次非公开发 行的 A 股股份数量为 不超过
169,130,680股A股(含本数)(以下简称“拟认购A股数量上限”),其拟出资不
超过人民币315,400.00万元(含本数)(以下简称“拟认购A股金额上限”)认购
发行人本次非公开发行的A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行A股
的金额,不包括交易税费。

    若发行时,发行A股股份数量上限(169,130,680股)×实际发行价格≤募集
资金总额上限315,400.00万元,则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为
169,130,680股,乙方按拟认购A股数量上限认购。

    若发行时,发行A股股份数量上限(169,130,680股)×实际发行价格>募
集资金总额上限315,400.00万元,则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募
集资金总额上限(315,400.00万元)除以实际发行价格确定,最终发行A股股份
数量计算至个位数(计算结果向下取整),乙方按发行人最终发行A股股份数量
进行认购。

    若发行人在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本
次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项
的,发行A股股份数量上限将相应调整。

    发行人本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任
                                  25
的保荐机构(主承销商)根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在
《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本
次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求(包括
书面或口头),发行人将根据该等监管意见或要求与乙方就其各自认购的A股股
份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。

    (四)锁定期

    乙方承诺,认购本次发行的A股股份,自本次非公开发行的A股股份上市之
日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于乙方
所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。乙方所认购A股股份
因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。

    乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述
证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺,
并办理相关股份锁定事宜。

    乙方因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时,需
遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

    (五)支付方式

    乙方应在《股份认购协议》生效后,自收到发行人和保荐机构(主承销商)
发出的《缴款通知书》之日起,按照《缴款通知书》的规定,将全部认购价款一
次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构(主承销商)为本次非公开发
行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费
用后,再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

    如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的,应立即通知发行人。
乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的,发行人有权在认购人足额缴付认购
价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。对于发行
人取消乙方资格前乙方已经缴付部分认购价款的,则发行人应将认购人已缴付的

                                    26
认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五个工作日内返
还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金,适用《股
份认购协议》项下“第四条 违约责任”第二、第三条款。

    (六)生效条件和生效时间

    《股份认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保
密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外,《股份认购
协议》其他条款在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日中最晚的日期为该
等条款生效日:

    (1)《股份认购协议》已经双方签署;

    (2)根据乙方公司章程,乙方的有权权力机构已经作出相关决议,同意乙
方认购本次非公开发行的 A 股股份及与之有关的其他事项;

    (3)乙方已就其认购本次非公开发行的 A 股股份事宜取得国有资产监督管
理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准(如需);

    (4)发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行 A 股方案
及相关事项;

    (5)发行人本次非公开发行 A 股获得中国民用航空局(如需)及/或中国民
用航空华东地区管理局的核准;

    (6)发行人本次非公开发行 A 股获得中国证监会核准。

    除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满
足之日为该等条款的生效日。

    (七)违约责任

    若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明
或保证,或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实
有隐瞒或重大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违约方
须承担赔偿责任,违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如因包
                                  27
括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A 股方案进行调整而导致《股
份认购协议》无法实际或全部履行,则不构成发行人的违约事项,发行人无需因
此承担任何违约责任,但发行人应在上述情形发生之日起五(5)个工作日内退
还乙方已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。

    如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行 A 股的认购义务,除双方另有
约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外,乙方应当向发行人支付
违约金进行赔偿,该等违约金包括了乙方因此为发行人带来的全部损失,前述违
约金的计算方式为:(乙方应支付的全部认购价款-乙方实际支付的认购价款)×
2%。为避免疑义,在乙方缴纳部分认购价款但是发行人决定全部取消乙方认购
资格的情况下,仅当前述取消认购资格系因不可归责于乙方的原因导致时,为且
仅为计算本条约定的违约金之目的,乙方已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项
下的“认购人实际支付的认购价款”。

    《股份认购协议》第四条违约责任之第 2 款约定的违约金应在发行人向乙方
发出书面通知之日起 10 个工作日内支付。

    《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行 A 股股票事宜如未获得发行
人或/和乙方的股东大会(或其他有权机构)审议通过;或/和中国民用航空局(如
需)及/或中国民用航空华东地区管理局的核准;或/和国有资产监督管理部门(如
需)的核准;或/和中国证监会等监管机构核准的,不构成发行人或/和乙方违约,
任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任,但因任何一方的违约行
为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开
发行 A 股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身
无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约,但
应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。


二、《补充协议(一)》的主要内容

    (一)协议主体和签订时间

    发行人(甲方):上海吉祥航空股份有限公司


                                     28
    认购人(乙方):东方航空产业投资有限公司

    签订时间:2019 年 5 月 27 日

    (二)主要协议条款

    1、双方经友好协商,同意将前述《股份认购协议》中约定的乙方拟出资金
额上限进行调整,调整后,乙方拟出资金额上限调整为不超过人民币 311,145.90
万元(含本数)。

    2、第二条前述调整完成后,甲方本次拟非公开发行 A 股股票的数量上限维
持不变,募集资金总额上限调整为不超过人民币 311,145.90 万元(含本数)。

    为免歧义,双方同意将《股份认购协议》中的如下约定予以修订:“乙方承
诺,其拟认购发行人本次非公开发行的 A 股股份数量为不超过 169,130,680 股 A
股(含本数)以下简称“拟认购 A 股数量上限”),其拟出资不超过人民币 315,400
万元(含本数)(以下简称“拟认购 A 股金额上限”)认购发行人本次非公开发
行的 A 股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行 A 股的金额,不包括交
易税费;若发行时,发行 A 股股份数量上限(169,130,680 股)×实际发行价格
≤募集资金总额上限 315,400 万元,则发行人本次非公开发行 A 股股份数量上
限为 169,130,680 股,乙方按拟认购 A 股数量上限认购”;“若发行时,发行 A
股股份数量上限(169,130,680 股)×实际发行价格>募集资金总额上限 315,400
万元,则发行人本次非公开发行 A 股股份数量根据募集资金总额上限(315,400
万元)除以实际发行价格确定,最终发行 A 股股份数量计算至个位数(计算结
果向下取整)。乙方按发行人最终发行 A 股股票数量进行认购。”

    双方同意将前述约定修订如下:“乙方承诺,其拟认购发行人本次非公开发
行的 A 股股份数量为不超过 169,130,680 股 A 股(含本数)(以下简称“拟认购
A 股数量上限”),其拟出资不超过人民币 311,145.90 万元(含本数)(以下简称
“拟认购 A 股金额上限”)认购发行人本次非公开发行的 A 股股份。上述拟出资
额仅为认购本次非公开发行 A 股的金额,不包括交易税费;若发行时,发行 A
股股份数量上限( 169,130,680 股)×实际发行价格≤募集资金总额上限
311,145.90 万元,则发行人本次非公开发行 A 股股份数量上限为 169,130,680


                                    29
股,乙方按拟认购 A 股数量上限认购”;“若发行时,发行 A 股股份数量上限
(169,130,680 股)×实际发行价格>募集资金总额上限 311,145.90 万元,则
发行人本次非公开发行 A 股股份数量根据募集资金总额上限(311,145.90 万元)
除以实际发行价格确定,最终发行 A 股股份数量计算至个位数(计算结果向下
取整)。乙方按发行人最终发行 A 股股票数量进行认购。




                                   30
     第四节        董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

     本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 311,145.90 万元(含
311,145.90 万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
                                                                                   单位:万元
                    项   目                         投资项目总额          拟投入募集资金额
引进 3 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机                  604,259.41              260,200.00
偿还银行贷款                                               55,200.00                50,945.90
                     合计                                 659,459.41               311,145.90

     在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足
上述项目拟投入募集资金额时,差额部分由公司自筹解决。


二、本次募集资金投资项目基本情况

     (一)购买 3 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机项目

     公司拟以本次非公开发行募集资金 260,200.00 万元用于引进 3 架 B787 系
列飞机及 1 台备用发动机。

     根据民航局发展计划司出具的《关于印发上海吉祥航空股份有限公司“十三
五”运输机队规划滚动方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》(民
航计发[2017]12 号),吉祥航空可在批文期限内净增引进 35 架飞机;根据公司
与 GE 公司签订的协议,公司将向 GE 公司购买 2 台备用发动机,截至目前交付
1 台。

     公司本次拟使用募集资金用于购买上述可引进飞机中将于 2018-2019 年陆
续交付的 3 架 B787 系列飞机以及将于 2018 年交付的 1 台配套备用发动机,对
应交付目录价款共计 87,194.72 万美元,约合人民币 604,259.41 万元1,公司拟
以本次非公开发行募集资金支付其中人民币 260,200.00 万元。

1
  美元对人民币汇率以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 11 月 9 日银行间外汇市场人民
币汇率中间价,1 美元对人民币 6.93 元测算。
                                              31
    1、项目必要性

    本次引进 3 架 B787 系列飞机和 1 台备用发动机是公司“十三五”机队规划
的重要安排之一。运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力,本次引进 3
架 B787 系列飞机将扩充机队规模,实现运力的快速提升,扩充公司远程洲际运
营能力。在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛、国际市场需求强劲、航空运
输市场规模快速增长的情况下,公司引进 B787 系列飞机将有效提升其营收水平、
提高市场占有率、增强公司国际竞争力。

    公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一,近年来公司
机队规模及开通航线数量持续增长,保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额
的逐步提高。根据公司运营数据及民航局相关统计,以旅客运输量测算,2018
年公司在我国航空市场占有率为 3.09%,较 2016 年增长幅度达到 13.19%;以
上海市场来看,2016 年至 2018 年,公司在上海机场营运规模和吞吐量保持稳
定。2018 年,公司在上海机场运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例为
8.26%。在我国居民旅游出行需求持续高涨的背景下,公司在我国航空运输市场
以及上海基地航空运输市场的份额将进一步提高。

    华东地区 1/9 的空域面积实现了全国近 1/3 的航空运量,旅客吞吐量占全国
的近 30%,是国内外客源最丰富地区之一。公司以上海为主基地,以南京作为
辅助基地,稳步提升在华东地区的运力投放,增强在华东地区的影响力。上海作
为华东地区的门户枢纽,以上海始发的商务和热门旅游航线受到热捧,且客源较
为稳定。2018 年,上海机场整体旅客吞吐量达到 11,763.43 万人次,同比增长
5.14%。天合联盟、星空联盟、寰宇一家等各航空联盟持续增加上海地区运力投
入,上海机场航线通达性也已接近世界大型枢纽水平。随着各航空公司在上海运
力投放的加大,虹桥、浦东机场时刻量已接近饱和,因此迫切需要中大型宽体机
执行上海始发的国内及国际航线。

    同时,在国内居民收入水平不断增长、签证政策大幅放松和国际市场需求强
劲的背景下,各航空公司在国际市场的运力投入持续增加。上海作为华东地区的
门户枢纽,通过国家“一带一路”战略、上海国际枢纽港、上海自贸区等一系列
政策支持,以及上海建设“五个中心”及打响“四个品牌”等有利机遇,上海国

                                   32
际旅客的运输量正快速增长,三大航空联盟亦在不断增加上海地区的运力投入。
公司需要通过引入宽体机,以上海两场为中心,借助航空公司联盟的平台拓展全
球航线网络,实现洲际远程航线的拓展及与各国际航空公司的合作共赢,增加国
际市场知名度及公司的行业竞争力。

    因此,为满足公司运力提升的需求,实现开辟远程洲际航线的国际化战略,
提高营收水平和盈利能力,公司需要引进新宽体波音 B787 飞机,保障公司的行
业竞争力及持续发展能力。

    2、项目批准情况

    2017 年 3 月 9 日,民航局发展计划司出具了《关于印发上海吉祥航空股份
有限公司“十三五”运输机队规划滚动方案及民航“十三五”运输机队规划实施
细则的通知》(民航计发[2017]12 号),吉祥航空可在批文期限内净增引进 35
架飞机,其中“250 座级以上”飞机 6 架。截至本预案出具日,吉祥航空已引进
4 架“250 座级以上”飞机。

    购买飞机发动机无需政府部门专门审批。

    3、投资概算

    根据波音公司提供给公司的产品价格公式及相应浮动比率,本次拟购买的 3
架 B787 飞机目录价格合计为 844.8 百万美元,根据公司与 GE 公司签订的协议,
本次拟购买 1 台备用发动机目录价格为 2,714.72 万美元,飞机和备用发动机合
计为 87,194.72 万美元,按照 2018 年 11 月 9 日中国人民银行公布的 1 美元兑
6.93 元人民币的中间价汇率计算,约合人民币 604,259.41 万元,公司拟以本次
非公开发行募集资金支付其中 260,200.00 万元。

    4、拟引进飞机及备用发动机的基本情况

    本次拟引进 3 架 B787-9 系列飞机,其标准构型的基本参数如下:

    机长:62.82 米

    翼展:60.17 米

    高度:17.02 米
                                   33
      最大起飞重量:254.0 吨

      最大燃油容量:126,190 升

      典型巡航速度:0.85 马赫数

      满载航程: 9,197 公里

      本次拟引进的 1 台备用发动机为 Genx-1B74/75 发动机,其主要特征参数如
下:

      重量:5,690KG

      尺寸:长 7.010 米 高 3.388 米   宽 3.650 米

      推力:74,100 磅

       5、未来收益分析

      根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展及 2019 年航线安排分析,本
次拟引进的 3 架 B787 飞机均先执行国内航线。按照公司正常飞机飞行日利用率、
客座率和平均票价水平以及目前油价水平测算,若 3 架 787 飞机全部投入使用
并执飞国内航线,预计一年将为公司带来营业收入约 12 亿元。

       (二)偿还银行贷款项目

       吉祥航空拟以本次非公开发行募集资金 50,945.90 万元偿还银行贷款,具体
如下:

                                                                 单位:万元
 序号           借款银行          到期还款金额            还款期限
  1             农业银行                   13,500.00     2019.6.13
  2             农业银行                   13,500.00     2019.6.13
  3             招商银行                    5,000.00     2019.6.27
  4             交通银行                    7,800.00     2019.6.30
  5             交通银行                    8,400.00     2019.6.30
  6             交通银行                    7,000.00     2019.6.30
             合计                 人民币 55,200.00           -


       1、项目必要性

                                      34
    (1)降低资产负债率,改善公司财务结构

    近年来,随着公司的快速发展、业务规模的扩大,公司资金需求量持续增长,
负债规模持续扩大,根据公司已经披露的定期财务报告,截至 2018 年 12 月 31
日,公司总资产 2,145,504.59 万元,总负债 1,185,466.23 万元,资产负债率达
到 55.25%;2016 年至 2018 年末,公司负债余额分别为 96.22 亿元、114.53
亿元和 118.55 亿元。2016 年至 2018 年末,吉祥航空短期借款合计分别为 27.62
亿元、24.90 亿元和 45.86 亿元,短期负债规模较大。通过本次非公开发行募集
资金偿还将于 2019 年 6 月到期的银行贷款,可有效降低公司负债水平,缓解公
司短期内的偿债压力,降低资产负债率,减少财务费用,提升公司盈利水平和抗
风险能力。

    (2)降低财务费用,提高公司盈利能力

    近年来,公司财务成本居高不下,较大的利息支出严重影响公司利润水平,
2016 年至 2018 年公司利息支出分别为 17,872.46 万元、29,449.19 万元和
28,499.00 万元,占公司营业收入的比重均在 2%左右,利息支出占公司净利润
的比例分别为 14.30%、21.78%和 22.99%,占比逐年升高。因此,通过本次非
公开发行募集资金,将有效降低公司利息支出,减轻公司财务负担。假设贷款的
年利率为 5%,则本次募集资金偿还银行贷款后,每年可为公司节约利息支出
2,547.30 万元,将有效提高公司盈利水平。

    2、对公司财务状况的影响

    本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款后,资本实力得以提升,
资产负债率将有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,有利于公司未来
各项业务的发展。同时,偿还银行贷款将有效降低公司带息负债余额,减少财务
费用,提升公司盈利能力。


三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

    (一)本次发行募投项目对公司经营管理的影响

    本次发行募集资金将用于公司引进飞机和备用发动机以及偿还银行贷款。项

                                   35
目实施后,公司运力和业务规模将得到有效提升,洲际远程航线运营能力将得到
扩充,对于公司整体航线网络布局及规划具有重要意义,有利于提高公司的行业
地位以及整体国际竞争力。本次发行有助于加强公司运输服务能力、安全保障能
力和综合服务能力,增强公司抵御风险的能力,对实现公司长期可持续发展具有
重要的战略意义。

    (二)本次发行募投项目对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司资本实力得以提升,同时降低公司的负债规模,
资产负债率将有所下降,可改善财务结构,提高公司资产流动性及偿债能力,降
低财务风险,为未来业务的发展扩宽融资渠道,优化资产负债结构。

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发
展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,将进一步提升供公司的营业收入
和盈利水平,符合公司及全体股东的利益。




                                  36
    第五节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股

东结构、高管人员结构的变动情况

    (一)本次发行对公司业务的影响

    公司的主营业务为航空客货运输业务,本次非公开发行募集资金将用于引进
3 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机及偿还银行贷款。公司本次募集资金投资
项目均与公司主营业务相关,本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

    (二)本次发行后公司业务及资产整合计划

    公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

    (三)本次发行对《公司章程》的影响

    本次发行完成后,公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按
照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改,
并办理工商变更登记。

    (四)本次发行对股东结构的影响

    本次发行前,本公司总股本为 1,797,013,477 股,均瑶集团直接持有本公司
1,020,862,080 股,占总股本的 56.81%,为公司控股股东;王均金先生通过均
瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司 1,056,929,057 股,合计控制本公司
58.82%的股权,为公司实际控制人。

    本次发行完成后,公司将增加不超过 169,130,680 股有限售条件流通股,均
瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于 51.92%,仍为公司控股股东;王均
金先生合计控制本公司股权的比例将不低于 53.76%,仍为公司实际控制人。因
此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    (五)本次发行对高管人员结构的影响


                                   37
    截至本预案出具日,公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对
高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履
行必要的法律程序和信息披露义务。

    (六)本次发行对业务结构的影响

    本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开,提升公司运力和服务水平、
降低公司资产负债率,该等募投项目实施后,本公司的机队规模将进一步增加、
安全保障进一步提升、综合服务能力显著增强,有利于增强公司的可持续增长能
力、抗风险能力和综合竞争力。

    (七)本次发行对公司现金分红的影响

    本次发行完成后,本公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以
及《公司章程》、股东回报规划等制度要求,严格执行现行的现金分红政策,切
实保护股东的分红权利,并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次发行将为公司带来积极影响,在改善财务状况、补充资本实力的同时,
公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施,提升公司整体盈利水平。

    (一)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降
低,财务结构更为稳健、更趋合理;同时,公司资金实力有所提升,有利于降低
财务风险,将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

    (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次发行完成后,公司运营规模和综合服务能力进一步提升、安全运营保障
得到增强,资产负债率进一步降低,公司的营收水平和盈利能力将得到增强。

    (三)本次发行对公司现金流量的影响

    本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入量将相应增加;随着募集资
金投资项目的逐步实施,公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高;在募投
                                   38
项目实施完成后,随着项目收入和效益的增长,公司经营活动产生的现金流量净
额将得到显著提升。总体而言,本次发行将改善公司的现金流状况。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

    (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,本次发行完成后,
公司与控股股东均瑶集团、实际控制人王均金及其关联人之间的业务关系、管理
关系等不会发生变化。

    (二)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

    本次非公开发行完成后,均瑶集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发
行与本公司产生新的日常关联交易。

    本次非公开发行完成后,公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公
正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,并按照有关法律、法规和上市
规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策及报批程序,严格按照关
联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

    (三)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

    本次发行完成后,本公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间
的同业竞争。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形

    本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形;
本次发行完成后,也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形。



                                   39
五、本次发行完成后,公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形;发行完
成后,也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。


六、公司负债结构是否合理,本次发行是否大量增加负债(包括或有

负债),是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,吉祥航空母公司资产负债率为 50.66%,合并报
表口径资产负债率为 55.25%。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的飞机
及备用发动机,募投项目的投资金额与募集资金之间的差额由公司通过自有资金、
银行借款等方式自筹解决,公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负
债)的情况,也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。


七、本次非公开发行相关的风险说明

    (一)政策风险

    1、航空业政策变化风险

    随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展,近年来我
国航空业利好政策连续出台,对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时,
受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响,民航局在进行行业监管时、国家发
改委在审批飞机采购过程中,任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际
航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化,都将对公司未来业务的发展
产生影响。

    2、财政税收政策变化风险

    航空运输业作为国家基础性产业,在推动现代服务业发展、促进社会融合与
地区稳定等方面具有其特殊地位,因此一直享受国家有关部委、民航局、地方政
府在财政、税收等方面的优惠政策,如民航基础设施建设基金先征后返政策、航
线补贴、支线航空补贴、新开航线奖励、政府专项补贴或奖励等。


                                  40
   2016 年、2017 年及 2018 年,公司取得的政府补助类收入分别为 24,367.95
万元、11,579.61 万元及 12,355.19 万元,分别占当期利润总额的 14.67%、6.34%
及 7.30%,若相关财政、税收政策发生时效到期或被新政替代等变化,将会对公
司的业绩产生影响。

       (二)市场风险

       1、宏观经济波动风险

    航空业的发展与宏观经济高度相关,全球航空客、货运输量趋势受宏观经济
周期影响显著。随着 2010 年全球经济的逐步回暖,航空运输业总体亦基本恢复
增长态势。对于我国航空运输业的发展而言,诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、
美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化,会直接或间接
影响我国航空业的市场需求,进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航
空运输业的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的影响。对于尚未明朗
的未来国内外宏观经济走势,投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司
在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。

       2、经营业绩波动风险

    2018 年公司营业收入较 2017 年有所提高,主要因公司经营规模扩大导致,
航线网络优化,子公司九元航空发展迅速。2018 年,国内外宏观经济形势纷繁
复杂,美联储多次加息,美元持续走强,国际油价触底反弹。未来的一段时间内,
公司将面对的是油价和汇兑成本持续增加的局面。此外,行业和财税政策的变化、
人员流动、不可抗力等因素的综合影响,都将给公司经营业绩的表现带来波动影
响。

       3、市场竞争风险

    由于历史成因及政策因素,国内航空运输业目前以中航集团、东航集团、南
航集团三大航空集团为主体,以区域性航空公司与民营航空公司的逐步兴起作为
补充。随着国内航空市场的逐步放开,国内各航空公司在产品、价格、服务、航
线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈,且直接
来自国际航空巨头的挑战日益严峻,航空业市场竞争格局变数增大。

                                   41
    公司目前主要以国内航线开发及运营为主,并已开通香港、澳门、台湾地区
航线以及泰国、日本、韩国等周边国家航线,在机队年龄、航线分布、机票价格、
舒适服务等方面具有独特优势。本次非公开发行将使公司实力大为增强,有利于
公司增强竞争力,但随着国内航空业市场竞争的日益激烈,公司仍面临较大的竞
争风险;若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局,则公司经营将面
临较大的风险。

    4、国际贸易政策的风险

    目前国际贸易形势错综复杂,中美两国相继发表声明和公告,针对对方国家
出口至本国的多种商品征收关税。根据中国商务部 2018 年发布关于对原产于美
国的部分进口商品加征关税的公告,其中将对“空载重量超过 15000 公斤,但
不超过 45000 公斤的飞机及其他航空器”加征 25%的关税。按此标准,加征关
税范围覆盖了美国波音公司对中国出口的主要机型-波音 737 系列(737-700、
737-800、737-900)和 737 MAX 7,但波音新推出的波音 737 MAX 8OEW 及
波音 787 宽体机不受影响。发行人控股子公司九元航空机队目前以 B737 系列飞
机构成,但规模相对较小,除飞机采购外,航材采购与维修主要采用小时包修模
式,且其已与国内维修保障公司签订了小时包修协议,因此中美贸易摩擦对九元
航空后续航材的采购与维修也不存在较大的直接影响。如中美贸易摩擦进一步持
续或升级将直接增加航空公司航空器材的采购成本,对本次募集资金投资项目的
实施及公司的后续飞机采购造成一定影响。同时,中美摩擦继续升级,则未来可
能对相关区域航权开放、航线开发、人员货物流动等方面产生不利影响,进而影
响公司的经济效益。

    (三)经营与管理风险

    1、航空安全风险

    因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全,各航空公司都以航空安全为首
要关注点,安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空
安全方面出现漏洞,航空公司在面临严重资产损失的同时,亦将遭受声誉下降、
客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众
对全球航空业的安全意识,也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。
                                   42
    公司自成立伊始,始终坚持执行严格且细致的安全管理手册,并接受全面的
安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系(SMS),由多个职能
部门负责具体施行并进行风险防控,并将该体系应用于各项相关业务流程。随着
航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级,同时为满足航空管理部
门不断提高的安全标准,公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关
安全管理措施,但未来公司仍将面临安全营运风险。

    2、航油价格波动风险

    航油是航空公司生产成本最主要构成项之一,未来原油供应、美元加息、地
缘政治等因素均存在不确定性,预计油价仍存在一定的波动风险。航油市场价格
的波动将导致航空公司生产成本的变化,进而影响航空公司业绩。虽然公司对航
油消耗量的测量、使用合理规范,能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动,
但如果国际油价出现大幅波动,本公司的经营业绩仍可能受到较大影响。此外,
公司消耗的大部分航油都是在国内市场以中国现货巿场价格购买。公司目前并无
有效的途径管理其因国内航油价格变动所承受的风险。但是,根据发改委及中国
民航局于 2009 年发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价
格联动机制有关问题的通知》的规定,航空公司在规定范围内可自主确定国内航
线旅客燃油附加费收取标准。该联动机制可在一定程度上降低公司航油价格波动
风险。

    2018 年度,公司航油成本 39.51 亿元,占营业成本比重为 32.37%,航油
消耗量约为 78 万吨。如果公司年度平均采购航油价格上涨或下降 5%,其它因
素保持不变,则公司将减少或增加净利润约人民币 19,756.62 万元。

    3、机票价格竞争风险

    我国航空业正在经历对包括价格、航线、航权、时刻管理等方面在内的航空
管制的逐渐放松,目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则,同时,民
航局、发改委积极推进民航票价改革,航线的市场化定价范围逐步扩大,同一航
线上各航空公司票价水平已形成差异化。本公司目标客户群定位于中高端公商务
及旅游休闲客户,此类客户群除价格这一考量因素之外,对于航空公司的乘坐环
境、服务质量、航线及航班排布等方面具有更高的要求;公司秉承现代服务业经
                                  43
营理念、采取差异化竞争策略,降低机票价格竞争对公司的影响。但随着未来行
业管制的进一步放开,若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞争再次上演,则
将会对公司盈利水平造成不利影响。

    4、业务扩张导致的经营管理风险

    公司于报告期内保持良性发展,随着业务规模的不断扩张,公司整体经营管
理能力也在相应加强。同时,公司控股子公司九元航空有限公司旨在发展低成本
航空业务,系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展,其能在有效利用公
司现已积累的行业运作经验的基础上,扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰
富公司航空业务体系、提升未来盈利空间,但亦可能使公司整体的经营管理状态
面临更加严峻的挑战。未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形,
将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设
等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势,未来经
营运作必然会积累风险,给盈利能力和发展前景带来不利影响。

    5、专业人员的资源匹配风险

    在良好的经济环境和政策背景支持下,国内航空业市场需求迅速增长。同时
拉动国内航空业运力投放的增加,亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。
特别是通过本次非公开发行引进波音 787 飞机为宽体机,与之前 A320 窄体机机
型存在一定差异,对公司人员储备提出了更高的要求。

    航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素
质人才的人员数量与质量必须与该公司的运力相匹配,特别需要储备充足的航空
运输专业人才,否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。

   公司目前运行平稳,运力逐年提升,对专业人员的数量储备及素质能力提出
了更高需求,存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险,如果出现此等情
况,将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。

    (四)财务风险

    1、利率变动风险


                                    44
    截至 2018 年 12 月 31 日,公司合并口径下负债总额为 118.55 亿元,其中
约 74.66 亿元为带息债务(包括长短期借款),市场利率波动将对公司债息偿付
产生一定影响。公司带息债务以人民币、美元债务为主。其中,人民币债务主要
以固定利率为主;美元债务占比较小,其利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利
率,因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成
本。同时,公司未来业务发展所需的部分资金将不可避免地通过增加银行借款等
带息债务而获得,利率变动将直接影响这些债务的利息,并进而带来公司净利润
及经营业绩波动的风险。

    2、汇率变动风险

    发行人的部分融资租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为单位,发行
人的部分资产亦以美元为单位。从合并口径下的财务构成看,截至 2018 年 12
月 31 日,发行人美元债务余额约 4.05 亿美元(包括长短期美元借款、长期美元
应付等),剔除其中资本化的专门债务余额后,假定除汇率以外的其他风险变量
不变,人民币兑美元汇率变动使人民币升值或贬值 1%,美元资产及美元债务将
综合导致发行人 2018 年度的净利润增加或减少 295.68 万元。此外,发行人未
来扩充机队规模、采购航材等亦需要新增外币交易。若未来汇率剧烈波动,将对
发行人业绩产生一定影响。

    (五)其他风险

    1、审批风险

    本次发行尚需获得中国证监会的核准。能否取得核准及核准时间存在不确定
性,提请广大投资者注意相关风险。

    2、募集资金投向风险

    公司拟将本次募集资金全部用于购买 3 架波音 787 系列飞机和 1 台备用发
动机项目以及偿还银行贷款,项目的实施将进一步扩大公司经营规模并提升盈利
能力。在本次对募集资金投资项目可行性分析过程中,公司结合自身发展规划,
已广泛听取业内专家、专业机构在市场、技术、运营、财务、环保等方面的充分
论证和预测分析,并相应编制了项目可行性报告,以保障未来募投项目的实施效

                                   45
果。

    但若未来出现宏观政治经济环境变化、飞机引进进度调整、人才匹配等问题,
均将对本次募集资金投向产生影响,本次募集资金投资项目的实施效果是否良好,
将存在一定不确定性。

       3、募投项目经济效益预测差异风险

    公司拟将本次发行部分募集资金用于购买 3 架波音 787 系列飞机和 1 台备
用发动机项目,对此公司对募投项目经济效益进行了分析预测。尽管公司募投项
目经济效益预测遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)募投项目经济效益预测所依
据的各种假设具有不确定性;(2)国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确
定性;(3)国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性;(4)国家
相关行业及产业政策具有不确定性;(5)以及其它不可抗力的因素,募集资金投
资项目引进到位后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。




                                    46
            第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

   公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下:

    “第一百六十一条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百六十二条     公司利润分配政策为:

    1、利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,将实行持续、稳定
的股利分配政策,同时努力积极的履行现金分红的政策,但利润分配不得超过累
计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

    2、利润分配形式:公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配
股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金
方式分配股利。

    3、现金、股票分红具体条件和比例:如无重大投资计划或重大现金支出发
生,公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可
以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过 5,000 万元;

    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。

    公司利润分配政策为:根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资
者的合理投资回报等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,
利润分配政策应保持连续性和稳定性。

    公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现
                                    47
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

    在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利:

    (1)公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的
利润分配方式;

    (2)如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,可以采
取股票股利方式进行利润分配。

    4、利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。未分配利润有利于增强公
司资本实力,进而推动各项业务快速稳健发展,有助于扩大航线网络和运输规模,
不断提高公司总体经济效益。

    主要使用方向如下:

    (1)弥补以前年度亏损;

    (2)补充公司资金,拓展相关业务;满足公司航线网络扩展、机队规模扩
大、服务品质提升对资金的需求;提升公司整体抗风险能力、减低财务风险;加
强航空服务体系及人才保障体系建设,提升可持续发展能力。

    公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差
异化的现金分红政策。

    6、利润分配政策的决策程序:

    董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上
表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。


                                  48
    监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。

    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项
的建议和监督。

    7、现金分红方案的决策程序:

    董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具
体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二
以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。独立董事应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

    8、利润分配政策的调整:

    公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众
投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之
二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。
                                   49
    监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在
公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

    股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除
设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

    9、利润分配政策的披露:

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:

    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

    (3)相关的决策程序和机制是否完备;

    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

    公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司
董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

    10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。”


二、公司制定的《未来三年(2018—2020 年)股东回报规划》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监会[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监


                                  50
会公告[2013]43 号)及《公司章程》的要求,公司制定了《未来三年(2018-2020
年)股东回报规划》,该股东回报规划尚需公司股东大会审议通过,具体内容如
下:

        第一条    公司制定本规划考虑的因素

       公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司经营发展实际情况、公司
所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境、现金流量状
况、资产负债率指标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而
对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

       第二条    本规划的制定原则

       根据《公司法》及公司章程的规定,本公司股票全部为普通股。本公司将按
照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。
在此基础上,公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,充分考虑和听取股东特别是中
小股东的要求和意愿;在公司盈利情况、资产负债率情况良好,兼顾公司正常经
营和可持续发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。

       第三条    公司未来三年(2018 年-2020 年)的具体股东回报规划

       1、分配方式和原则:公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现
金方式分配股利。

       2、分配周期:未来三年,公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会可
以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

       3、现金、股票分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应
当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。公司在实施现金分配股利的同时,可以同时派发红股。

       4、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则:公司留存未分配利润主要
将围绕公司主营业务投入,一是提高现有产品的技术性能和质量表现,向市场提


                                      51
供功能、技术性能更好的新产品,巩固和扩大公司现有市场份额;二是进一步增
强公司的研发实力,为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。

    公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差
异化的现金分红政策。

    5、股利分配计划及实施时间:公司未来三年以现金方式累计分配的利润不
少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。公司股利分配具体方案由公司董
事会提出,经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后,
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第四条   未来股东回报规划利润分配政策的披露、调整及相关决策机制

    1、利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

    (3)相关的决策程序和机制是否完备;

    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

    公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司
董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

    2、利润分配政策的调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如


                                  52
因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根
据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,在股东大会提案时须进行详
细论证和说明原因。

    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众
投资者)、独立董事和外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案
的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表
决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。

    监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在
公司任职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

    股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除
设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

    3、利润分配政策的决策程序:董事会提交股东大会的股利分配具体方案,
应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决
通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

    监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。

    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项
的建议和监督。

    4、现金分红方案的决策程序:董事会在制定现金分红具体方案时,应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜,董事
会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通
                                  53
过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。”


三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

    (一)最近三年利润分配情况

    公司最近三年的股利分配情况如下:

                                                                       单位:万元
              现金分红金额    分红年度合并报表中归属      现金分红占合并报表中归属于
  分红年度
                (含税)      于上市公司股东的净利润      上市公司股东的净利润的比率
 2016 年度        64,179.05                  124,907.42                     51.38%
 2017 年度        40,971.91                  132,563.12                     30.91%
 2018 年度                -                  123,292.71                             -
    合计        105,150.96                   380,763.25                     27.62%
               最近三年年均可分配利润                                    126,921.08
 最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例                         82.85%

    1、2016 年度利润分配情况
    根据发行人于 2016 年 9 月 12 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议
通过的 2016 年半年度利润分配方案,发行人以截至 2016 年 6 月 30 日股本总
数 1,283,581,055 股为基数,每 10 股派发现金红利 2.5 元(含税),共计派发现
金红利 32,089.53 万元。
    根据发行人于 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过的
2016 年年度利润分配方案,发行人以截至 2016 年 12 月 31 日股本总数
1,283,581,055 股为基数,每 10 股派发现金红利 2.5 元(含税),共计派发现金
红利 32,089.52 万元;以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,转增后总股
本增加至 1,797,013,477 股。

                                        54
    2、2017 年度利润分配情况

    根据发行人于 2018 年 5 月 31 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过的
2017 年年度利润分配方案,发行人以截至 2017 年 12 月 31 日股本总数
1,797,013,477 股为基数,每 10 股派发现金红利 2.28 元(含税),共计派发现
金红利 40,971.91 万元。

    3、2018 年度利润分配情况

    鉴于发行人拟通过本次定向发行 A 股股票引入战略投资者,另考虑到其计
划参与认购东方航空 A+H 股股份增发认购,对公司未来发展存在重要战略意义,
为保证前述事项顺利推进,综合考虑公司的长远发展和全体股东利益,发行人
2018 年度拟不进行现金分红、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。相关
议案已经发行人第三届董事会第十七次会议审议通过,独立董事对此发表了同意
的独立意见,并经发行人 2018 年年度股东大会审议通过。

    (二)最近三年未分配利润使用情况

    公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常生产经营及固定资产投资等
用途,以支持公司的长期可持续发展。




                                   55
  第七节       本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发【2014】17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监发【2015】31 号)等文件的要求,为保障中
小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行亦作出了承诺。


一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)主要假设

    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件:

    1、根据上市公司披露的 2018 年年报,吉祥航空 2018 年度实现归属于上市
公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为
123,292.71 万元、94,368.19 万元。假设 2019 年归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年度对应净利润变
动 0.00%、20.00%和 40.00%,即 2019 年归属于上市公司股东的净利润分别为
123,292.71 万元、147,951.25 万元和 172,609.79 万元,2019 年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 94,368.19 万元、113,241.83 万元
和 132,115.47 万元;

    2、经 2017 年年度股东大会审议通过,公司以总股本 1,797,013,477 股为
基数,每股派发现金分红 0.228 元(含税),共计派发现金分红 40,971.91 万元
(含税),并已于 2018 年 6 月 21 日除息;2018 年未进行其他利润分配;

    3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 1,797,013,477 股为


                                   56
基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股
本、股票股利分配)导致公司总股本发生的变化;

    4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 311,145.90 万元,不考虑发行
费用影响;假设发行股份数量为 169,130,680 股,该募集资金总额和发行股票数
量仅为公司用于本测算的估计,实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核
准后实际募集资金总额、发行股票数量为准;

    5、假设本次非公开发行于 2019 年 6 月实施完毕,该完成时间仅为公司用
于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

    6、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其
他因素对净资产的影响;

    7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响;

    8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

    上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

    (二)对扣除非经常性损益后的基本每股收益的影响

     基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的
影响,具体情况如下:
                             2018 年度/2018 年     2019 年度/2019 年 12 月 31 日
           项目
                                12 月 31 日        本次发行前        本次发行后
总股本(股)                    1,797,013,477      1,797,013,477     1,966,144,157
     情形一:2019 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2018 年度变动 0%
归属于上市公司股东的净利润
                                   123,292.71        123,292.71         123,292.71
(万元)
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润(万元)          94,368.19         94,368.19          94,368.19

基本每股收益(元/股)                       0.69            0.69              0.66
稀释每股收益(元/股)                       0.69            0.69              0.66
扣除非经常性损益后的基本每
                                            0.53            0.53              0.50
股收益(元/股)

                                       57
扣除非经常性损益后的稀释每
                                           0.53          0.53                0.50
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                  13.61%          12.27%            10.63%
扣除非经常性损益后的加权平
                                      10.41%           9.39%             8.13%
均净资产收益率
     情形二:2019 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2018 年度变动 20%
归属于上市公司股东的净利润
                                  123,292.71       147,951.25        147,951.25
(万元)
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润(万元)         94,368.19       113,241.83        113,241.83

基本每股收益(元/股)                      0.69          0.82                0.79
稀释每股收益(元/股)                      0.69          0.82                0.79
扣除非经常性损益后的基本每
                                           0.53          0.63                0.60
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每
                                           0.53          0.63                0.60
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                  13.61%          14.55%            12.62%
扣除非经常性损益后的加权平
                                      10.41%          11.14%             9.66%
均净资产收益率
     情形三:2019 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2018 年度变动 40%
归属于上市公司股东的净利润
                                  123,292.71       172,609.79        172,609.79
(万元)

归属于上市公司股东的扣除非
                                   94,368.19       132,115.47        132,115.47
经常性损益的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)                      0.69          0.96                0.92
稀释每股收益(元/股)                      0.69          0.96                0.92
扣除非经常性损益后的基本每
                                           0.53          0.74                0.70
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每
                                           0.53          0.74                0.70
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                  13.61%          16.77%            14.57%
扣除非经常性损益后的加权平
                                      10.41%          12.84%            11.15%
均净资产收益率

    注:上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    根据上述测算,本次发行后,发行人总股本将会相应增加,但本次募集资金
从资金投入到产生效益需要一定的时间,募投项目回报的实现需要一定周期,从
而可能使发行人扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率在短期内出现
下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
                                      58
二、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

    运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力,在当前我国商务、旅游出
行市场持续旺盛,航空运输市场规模保持快速增长的情况下,航空公司运力增加
将有效提升其营收水平、提高市场占有率。

    公司是我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一,近年公司机
队规模及开通航线数量持续增长,保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的
逐步提高。公司已形成“以上海为主基地、辐射全国及周边地区和国家的航线网
络”的主要航线规划;同时,公司子公司九元航空以广州为主基地,依托珠三角
地区及近距离辐射东南亚的区域优势,积极拓展低成本航空市场。未来,在出行
市场需求持续高涨,公司目标市场区域容量可观,航线竞争激烈的情况下,公司
需要持续引进全新飞机,满足公司运力提升的需求,提高营收水平和盈利能力,
保障公司的安全化运营以及持续发展能力。

    另外,随着公司运力的增长、机队规模的扩大以及对安全高效运营的高度重
视,公司需要充足备用发动机规模以应对发动机的更换送修等,本次引入的备用
发动机将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障。


三、本次募投项目与公司现有业务的关系

    公司目前主营业务为航空客货运输业务,本次非公开募集资金将主要用于引
进 3 架波音 787 系列飞机及 1 台备用发动机,有利于公司航空运输能力和服务
能力的提升,提高公司的持续经营能力和行业竞争力。


四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)公司从事募投项目在人员方面的储备情况

      公司在航空运输领域深耕多年,打造了一支专业、稳定、经验丰富的管理
团队。公司在培养飞行员、机务人员、维修专员等航空从业高素质人才方面进行
了重点投入,建立了航空人才队伍,为公司的可持续发展提供了人才支持和保障。

    (二)公司从事募投项目在技术方面的储备情况
                                  59
     安全是民航业的基础,公司成熟运用现有安全管理手段,通过构建风险分级、
隐患排查双重预防工作机制,保证机队飞机安全。截至 2018 年 12 底,公司连
续实现 12 年航空安全年。

     运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要因
素,作为国内知名航空公司,公司通过分析公司历史运行数据及第三方系统平台、
完善航班编排优化机制、合理构建宽窄双机型机队等方面,不断提高公司的运行
保障能力。

     (三)公司从事募投项目在市场方面的储备情况

     公司以上海为主基地并积极发展南京作为辅助基地,深度挖掘长三角地区的
资源优势及人口福利。公司将其主基地周边华东地区作为航线布局的重要地区,
为公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。公司子公司九元航空以广州白
云机场为主基地机场,有利于充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动
活跃、出行需求较高以及近距离辐射东南亚等区位优势。我国民航业快速发展、
公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发达的交通运输枢纽体系,确保公
司能够持续获得更大客源,保证机队高效率运行。


五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

     (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措


     2016 年度、2017 年度及 2018 年度,公司实现营业收入分别为 992,849.21
万元、1,241,169.05 万元及 1,436,616.66 万元,实现归属于上市公司股东的净
利润分别为 124,907.42 万元、132,563.12 万元及 123,292.71 万元,其中航空
客货运业务占公司主营业务的 97%以上。

     公司是国内航空领域知名公司。公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略
(双品牌:吉祥航空与九元航空,双枢纽:上海主基地与广州主基地),在合理
安排航线布局,同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上,通过引入
新飞机、开辟新航线等方式,积极提高航空运输领域的市场占有率。


                                   60
    公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济波
动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争风险、
业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动风险等。
公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本管理、加强
公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取措施,积极应
对各项风险。

    (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的
具体措施

    1、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

    为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,做好新飞机引入的前期准
备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进新飞机引入工作,争取早日
投入运行,尽快实现项目预期效益。

    2、加强募集资金使用管理,提升资金使用的经营效率

    为规范公司募集资金的管理和使用,保证本次发行募集资金专项用于募投项
目,公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等
法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金,公司
已制定《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的专户存
储、使用、投向变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后,公司
将严格保障募集资金用于指定的项目,积极配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用进行检查和监督,合理防范募集资金使用风险,保证募集资金得到合理、合
法的使用。

    综上,公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金,提升资金使用和经
营效率,确保募投项目顺利进行。本次募投项目效益良好,有利于提升公司经营
业绩和提高公司竞争实力。


六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司

                                   61
填补即期回报措施切实履行的承诺

    (一)控股股东、实际控制人的承诺

    为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益,公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司、实际控制人
王均金就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺:

    1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间,不会
越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。

    2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担补
偿责任。

    (二)董事、高级管理人员的承诺

    为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺;

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行
                                   62
上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。




                                       上海吉祥航空股份有限公司董事会

                                                     2019 年 5 月 27 日




                                  63

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