元祖股份公司章程(2019年4月修订)

上海元祖梦果子股份有限公司




                  上海元祖梦果子股份有限公司




                                章程




                             2019 年 4 月




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                                                                    目录
第一章 总则..................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3
第三章 股份................................................................................................................................. 4
    第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4
    第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
    第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 6
    第一节 股东........................................................................................................................... 6
    第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8
    第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9
    第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 10
    第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 121
    第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 14
第五章 董事会........................................................................................................................... 18
    第一节 董事......................................................................................................................... 18
    第二节 董事会..................................................................................................................... 20
    第三节 董事会秘书………………………………………………………………………..22
    第四节 董事会专门委员会 ……………………………………………………………..24
第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 2425
第七章 监事会........................................................................................................................... 26
    第一节 监事......................................................................................................................... 26
    第二节 监事会..................................................................................................................... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 2728
    第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 2728
    第二节 内部审计 ................................................................................................................. 29
    第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 30
第九章 通知和公告 ................................................................................................................... 30
    第一节 通知......................................................................................................................... 30
    第二节 公告......................................................................................................................... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 30
    第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 30
    第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 31
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 33
第十二章 附则............................................................................................................................... 33




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                                     第一章 总则




    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    第三条 公司以发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,经核发《企业法人
营业执照》后成立。
    第四条 公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证监会“证监许可[2016]2867 号”文批准,
首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2016 年 12 月 28 日在上海证券
交易所上市。
    第五条 公司注册名称:上海元祖梦果子股份有限公司
             英文名称: Ganso Co., Ltd.
    第六条 公司住所:上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 6088 号
    第七条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。
    第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第九条 董事长为公司的法定代表人。
    第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十一条      本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。
    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十二条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责
人。



                              第二章      经营宗旨和范围




    第十三条      公司的经营宗旨:以尊重个人、成就客户、健康企业为核心,以创新生产
为动力,以现代管理为依托,以经济效益为中心,促进企业品牌和通路可持续发展,为全体
股东提供合理回报。

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       第十四条   经依法登记,公司的经营范围为:食品生产;食品流通;食用农产品(稻
谷、小麦、玉米除外)、鲜花、工艺品、日用品、烘焙用品及用具、相关配套包装材料的销
售;以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动;自有房屋租赁并提供相关
物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门核准后方可开展经营活动)

                                       第三章       股份



                                      第一节 股份发行


       第十五条   公司的股份采取股票的形式。
       第十六条   公司总股份数 24,000 万股,均为人民币普通股。
       第十七条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
       第十八条   同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
       第十九条   公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。
       第二十条   公司设立时的发起人包括香港元祖国际有限公司、卓傲国际有限公司、元
祖联合国际有限公司、太仓德丰五金制品有限公司、上海闽惠实业发展有限公司、上海稼大
禾贸易有限公司。公司设立时各发起人认购的股份及数量如下:
 序号                        股东名称                      认购股份数(股)   持股比例

   1      元祖国际有限公司                                     118,791,000    65.9950%

   2      卓傲国际有限公司                                       32,624,280   18.1246%

   3      元祖联合国际有限公司                                   26,964,720   14.9804%

   4      太仓德丰五金制品有限公司                                 540,000    0.3000%

   5      上海闽惠实业发展有限公司                                 540,000    0.3000%

   6      上海稼大禾贸易有限公司                                   540,000    0.3000%

                               合计                            180,000,000     100%

       第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                 第二节 股份增减和回购


       第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作


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出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动;
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十四条的规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注
销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
    公司收购本公司股份时,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。



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    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

                                 第三节 股份转让



    第二十八条 公司的股份可以依法转让。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条      发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




                              第四章   股东和股东大会


                                    第一节 股东


    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股
份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
    第三十四条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权;

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    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
    第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十九条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益



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的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第四十条      持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。

                             第二节 股东大会的一般规定


    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;



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    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保;
    (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其它地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络视频或电讯/传真方式
为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身
份。
    股东以通讯方式参加股东大会时,由参会股东将有效身份证明传真至公司董事会办公
室,由公司董事会秘书验证出席股东的身份。
    第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                               第三节 股东大会的召集
    第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的



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通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序,按照相关规定执行。
    第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第五十条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
                         第四节 股东大会的提案与通知

    第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上



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股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召
开当日。
    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
    (六)股东大会采用网络或通讯方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或通讯方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
    公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知,补充通知应当充分、完整
披露所有提案的具体内容。
    股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。



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    第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
                              第五节 股东大会的召开


    第六十条      本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
    第六十一条 所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十七条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名


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(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十条      公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十二条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。



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    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于 10 年。
    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。

                             第六节 股东大会的表决和决议

    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份


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总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
    审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:
    (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系;
    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;


    (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;
    (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大
会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由除关联股东以外其他出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效;
    (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的
决议无效;
    (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会议需要关联
股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。
    第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监事提名权,有
权提名董事、监事候选人,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别提交股东
大会审议。对于独立董事候选人,应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。
    董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。
    董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、



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监事的简历和基本情况。
    第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十五条 股东大会对达到一定限额的交易事项进行审议。交易事项包括:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    (三)提供财务资助;
    (四)提供担保;
    (五)租入或者租出资产;
    (六)委托或者受托管理资产和业务;
    (七)赠与或者受赠资产;
    (八)债权、债务重组;
    (九)签订许可使用协议;
    (十)转让或者受让研究与开发项目;
    (十一)交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,
仍包括在内。
    第八十六条 本公司的关联交易,是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:
    (一)第八十五条规定的交易事项
    (二)购买原材料、燃料、动力;
    (三)销售产品、商品;
    (四)提供或者接受劳务;
    (五)委托或者受托销售;
    (六)在关联人的财务公司存贷款;
    (七)与关联人共同投资。
    (八)证券监管机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、
担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
    第八十七条 关联股东系指具有下列情形之一的股东:
    (一)为交易对方;



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    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    (三)被交易对方直接或者间接控制;
    (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;
    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东;
    (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
    第八十八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在
3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,须将该交易
提交股东大会审议。
    第八十九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及
时披露,并提交股东大会审议。
    公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上
回避表决。
    第九十条      股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
    第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织



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点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议中作特别说明。
    第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股
东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满为止。
    第一百条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                   第五章        董事会


                                    第一节 董事


    第一百〇一条       公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人
或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾五年;
    (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财
务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾五
年;
    (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。



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      第一百〇二条     董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。
      董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
      董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直接进入董事
会。
      第一百〇三条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
      (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
      (二)不得挪用公司资金;
      (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保;
      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
      (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
      第一百〇四条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
      (二)应公平对待所有股东;
      (三)及时了解公司业务经营管理状况;
      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
      (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。



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    第一百〇五条       董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百〇六条       董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百〇七条       董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
    第一百〇八条       未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百〇九条       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十条       独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                                    第二节 董事会


    第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。
    第一百一十三条 董事会行使下列职权:
       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
       (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投资方案;
       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;
       (九)决定公司内部管理机构的设置;
       (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;


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    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
    第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。
    第一百一十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略与投资、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会,专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。

   公司下列行为(提供担保除外)须经董事会审议通过:

   (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上;

   (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

   (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额

超过 100 万元;

   (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

   (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

   公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过,达到本章程第四十二条规定限额的对外

担保行为,需在董事会审议后提交股东大会审议通过。

   超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等

事项,须由董事会审议通过后报股东大会批准。
    第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十八条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;


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    (三)董事会授予的其他职权。
    第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
    第一百二十条       董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 3 日以前书面方式通知
全体董事。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话、传真、邮件等快捷通讯方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
    第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应



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当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

                                  第三节        董事会秘书

    第一百三十条       公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,并符合
以下条件:
    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好
的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;
    第一百三十二条 本公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。本章程第一百条
规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易所要求
的文件,组织完成监管机构布置的任务;
    (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件;
    (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的
准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;
    (四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与
新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供
公司公开披露过的资料,保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;
    (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所
需要的资料和信息,公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以
解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;
    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;


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    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所的股
票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
    (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所
有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;
    (十)为公司重大决策提供咨询和建议。
    第一百三十四条 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的工作。
    第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其
他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事
会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
    第一百三十六条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代表经董事
会聘任或者解聘。
    第一百三十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审议。公司
应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。

                                第四节 董事会专门委员会


    第一百三十八条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。
    第一百三十九条 战略与投资委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测,制订
公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制,对公
司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议等。薪
酬与考核委员会主要负责研究董事、高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议、制定
董事、高级管理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事(非独立)、高级管理人员履行职责
的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
    第一百四十条       董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。
    第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承
担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
                             第六章   经理及其他高级管理人员

    第一百四十二条 公司设经理 1 名,由董事会提名,董事会聘任或解聘。

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    公司设副经理数名,由董事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    董事可受聘兼任经历、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
    本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
    第一百四十六条 经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    第一百四十七条 经理主持公司日常工作,列席董事会会议。向董事会汇报工作,并根
据经理职责范围行使职权。
    第一百四十八条 经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限为:【】
    第一百四十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百五十条       经理工作细则包括下列内容:
    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百五十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百五十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与
经理的关系,并可以规定副经理的职权。



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    第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                   第七章        监事会



                                    第一节 监事


    第一百五十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    第一百五十六条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
    第一百六十条       监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                   第二节 监事会


    第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百六十五条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

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    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
    第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。

                        第八章   财务会计制度、利润分配和审计



                                 第一节 财务会计制度


    第一百七十条       公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。
    第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告。年
度财务会计报告须依法经会计师事务所审计。


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    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
    第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百七十六条 公司应当按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现金、股票或
二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
    公司主要采取现金分红的股利分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积
金、任意公积金后进行现金分红;若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预
案。采取股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
    公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出,但需要先征求独立董事
和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出
审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过
后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
    在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司应当采取现金方式分



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配股利。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 40%。
    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红
政策:
    (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    重大资金支出或重大投资计划是指以下情形之一:
    (一) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%;
    (二) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
    公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。
    公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金
分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议
案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意
见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    存在股东违规占用公司资金的,公司有权在完成股利分配事项时直接扣减该股东有权分
    得的现金红利,以偿还其占用的资金。



                                  第二节 内部审计


    第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
         活动进行内部审计监督。


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    第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。

                             第三节 会计师事务所的聘任


    第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百八十条       公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
    第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                                 第九章   通知和公告



                                    第一节 通知


    第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
    第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。
    第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。
    第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进行。
    第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百九十条       因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有


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收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                     第二节 公告
    第一百九十一条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊刊登公司公告
和其他需要披露信息;指定上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为公司信息披露
网站。


                    第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算


                             第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
    第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
    第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内公告。
    第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。



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                                  第二节 解散和清算
    第一百九十九条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第二百条      公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而
存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第二百〇一条       公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百〇二条       清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百〇三条       清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申
报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百〇四条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


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    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
    第二百〇五条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百〇六条       公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百〇七条       清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二百〇八条       公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。



                                  第十一章 修改章程




    第二百〇九条       有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百一十条       股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
    第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。


                                    第十二章 附则

    第二百一十三条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。


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    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
    第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百一十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,自公布之日起施行。




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