新华网关于全资子公司新华炫闻(北京)移动传媒科技有限公司增资扩股暨签署三方投资协议的公告

 证券代码:603888          证券简称:新华网            公告编号:2019-042



                      新华网股份有限公司
关于全资子公司新华炫闻(北京)移动传媒科技有限
        公司增资扩股暨签署三方投资协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
        交易内容:新华网股份有限公司(以下简称“公司”或“新华网”)全
        资子公司新华炫闻(北京)移动传媒科技有限公司(以下简称“新华炫
        闻”)通过上海联合产权交易所有限公司(以下简称“产权交易所”)公
        开挂牌方式征集投资者实施增资扩股,2019 年 9 月 12 日,新华炫闻收
        到产权交易所出具《上海联合产权交易所有限公司意向投资人信息反馈
        函》,北京弘闻企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“弘闻咨
        询”或“投资者”)摘牌。新华网、新华炫闻及弘闻咨询拟签署《北京
        弘闻企业管理咨询合伙企业(有限合伙)与新华网股份有限公司关于新
        华炫闻(北京)移动传媒科技有限公司的投资协议》(以下简称“《投资
        协议》”或“本协议”),成交金额为人民币 30,000 万元。
        《投资协议》已经公司第三届董事会第十八次(临时)会议审议通过,
        无需经过股东大会审议批准。
        本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
        规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。



    一、交易概述
    1、公司于 2019 年 4 月 2 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司全资子公司新华炫闻(北京)移动传媒科技有限公司增资扩股暨引入投资
者的议案》,具体内容详见公司于 2019 年 4 月 3 日在指定的信息披露媒体及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新华网股份有限公司关于
全资子公司新华炫闻(北京)移动传媒科技有限公司增资扩股暨引入投资者的公
告》(公告编号:2019-007)。
    2、公司于 2019 年 9 月 17 日召开第三届董事会第十八次(临时)会议审议
通过了《关于公司全资子公司新华炫闻(北京)移动传媒科技有限公司增资扩股
暨签署三方投资协议的议案》,独立董事就本次签署《投资协议》事项进行了事
前审核并发表了同意意见。本次交易不构成关联交易,不构成公司重大资产重组。
    3、新华网、新华炫闻及弘闻咨询拟签署《投资协议》,弘闻咨询按《投资协
议》约定的条款及条件以人民币 30,000 万元认购新华炫闻新增注册资本人民币
750 万元,其余资金(即人民币 29,250 万元)计入新华炫闻的资本公积金。本
次交易完成后,弘闻咨询将取得新华炫闻 20%的股权,新华网对新华炫闻持股比
例将变更为 80%。
    二、交易对方基本情况
    (一)受让方基本信息
    公司名称:北京弘闻企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91110108MA01K90U7J
    类型:有限合伙企业
    主要经营场所:北京市海淀区双清路 1 号院内 6 号楼(北)三层 305-9
    执行事务合伙人:弘毅投资(上海)有限公司(委派崔志芳为代表)
    注册资本:20,100 万元
    成立日期:2019 年 05 月 21 日
    营业期限:2019 年 05 月 21 日至 2049 年 05 月 20 日
    经营范围:经济贸易咨询;企业管理咨询;企业管理;市场调查;企业策划、
设计;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;会议服务;文化咨询。
    主要股东:弘娱(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股比例 99.99%,
弘毅投资(上海)有限公司持股比例 0.01%。
    (二)财务数据
    弘闻咨询大股东弘娱(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)财务数据
为,截至 2018 年 12 月 31 日,总资产 116,311.77 万元,净资产 107,338.74 万元,
营业收入 4.40 万元,净利润 894.56 万元。
    三、交易标的基本情况
    (一)基本情况
    企业名称:新华炫闻(北京)移动传媒科技有限公司
    统一社会信用代码:91110102MA01DXH74G
    类型:有限责任公司(法人独资)
    住所:北京市西城区莲花池东路 16 号 47 幢一层 106 室
    法定代表人:孙巍
    注册资本:3000 万元
    成立日期:2018 年 08 月 07 日
    经营范围:从事互联网文化活动;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织
文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻
译服务;数据处理;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
    主要股东:新华网股份有限公司持股比例 100%。
   (二)主要财务数据
    截至 2018 年 12 月 31 日,新华炫闻总资产 2,879.59 万元,净资产 861.74 万
元,2018 年度实现营业收入 14.15 万元,净利润-138.26 万元【上述财务数据经
具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。
    截至 2019 年 6 月 30 日,新华炫闻总资产 5,716.69 万元,净资产 2,713.62
万元,2019 年 1-6 月实现营业收入 33.20 万元,净利润-148.12 万元(上述财务
数据未经审计)。
   (三)新华炫闻的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存
在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属
转移的其他情况。
   (四)交易标的审计及评估情况
    1、审计情况
    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了新华炫闻财务报表,包括 2018
年 12 月 31 日的资产负债表,2018 年度的利润表、现金流量表,所有者权益变
动表以及相关财务报表附注,并出具了无保留意见审计报告【瑞华审字(2019)
01350017 号】,认为新华炫闻的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制,公允反映了新华炫闻 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2018 年度
公司的经营成果和现金流量。
    2、评估情况
    公司委托具有证券期货从业资格的中瑞世联资产评估(北京)有限公司对新
华炫闻拟进行增资扩股事宜而涉及的新华炫闻在评估基准日股东全部权益进行
评估。中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具了《新华炫闻(北京)移动传媒
科技有限公司拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》【中
瑞评报字(2018)第 000964 号】,以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日,本次评
估最终采用收益法结果作为本次评估结果,新华炫闻的股东全部权益价值为
49,098.71 万元。
    3、交易标的定价情况及公平合理性分析
    新华炫闻通过产权交易所公开挂牌征集投资者,投资者通过公开摘牌的方式
取得交易标的,标的股权挂牌价以评估值为基础确定,保证了本次交易定价的公
平合理。
    四、交易合同的主要内容及履约安排
    (一)交易价格
    弘闻咨询按照《投资协议》约定的条款及条件以人民币 30,000 万元(“认缴
增资对价”)认购新华炫闻新增注册资本人民币 750 万元,其余资金(即人民币
29,250 万元)计入新华炫闻的资本公积金。本次交易完成后,弘闻咨询将取得新
华炫闻 20%的股权。
    (二)本次交易先决条件及交割
    2.1 于本协议签署日、本协议首期交割日(定义见下)及本协议二期交割日
(定义见下),新华炫闻及新华网保证其在本协议项下作出的相关陈述与保证及
此前向投资者提供的全部文件和信息始终真实、准确、完整和合法有效,没有发
生因新华炫闻及新华网原因形成的重大不利变化,不存在任何因新华炫闻及新华
网原因形成的限制、禁止或致使本次交易无效、被取消的重大不利事件或政府机
关行为或程序,或者任何因新华炫闻及新华网原因形成的已对或将对新华炫闻、
投资者及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何因新华炫闻及新华网原因
形成的对新华炫闻的经营、财务状况或资产有基于其合理的预测将产生重大不利
影响的事件。
    2.2 首期交割先决条件
    新华炫闻及新华网应诚信地尽最大努力尽快达成下述所载各项应当由新华
炫闻及新华网完成的本次交易首期交割先决条件(“首期交割先决条件”),但是
无论如何不得迟于投资者自产权交易所摘牌成功(以产权交易所出具《公开增资
凭证》为准,下同)之日起三(3)个工作日(包含当日,下同)或各方同意的
其他日期:
    (1) 包含本协议、公司章程在内的交易文件及其他法律文件在形式和内容上
均满足投资者的要求且已经各方有效及适当的签署;
    (2) 如新华炫闻高级管理人员和核心员工经投资者认可,且新华炫闻已与该
等人员签订形式和内容令投资者满意的劳动合同或兼职合同、竞业禁止、保密和
知识产权保护协议等法律文件;
    (3) 新华炫闻已完成全部人民币 3,000 万元注册资本的实缴,且向投资者提
供注册资本实缴额资金凭证;
    (4)新华网及新华炫闻已按照相关法律法规规定,完成执行本次交易方案、
签署、交付和履行本协议和其他交易文件所需的新华炫闻主管部门或相关政府监
管机构等第三方的所有批准,且该等批准没有实质性地改变交易文件项下的商业
条件;
    (5) 新华炫闻已按照相关法律法规及规范性文件要求在产权交易所完成进场
交易程序并且确定投资者为本次交易的投资方;
    (6) 新华炫闻和新华网已通过了关于执行本次交易方案、签署、交付和履行
本协议和其他交易文件等与本次交易相关的各项决议并向投资者提供该等决议
的复印件,且签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权;
    (7) 截至首期交割日,新华炫闻股权、资产及业务运营不存在任何现有的或
潜在的法律纠纷或争议;
    (8) 新华网已经作出在首期交割完成后设立新华炫闻董事会并委派投资者指
定的人士为新华炫闻董事的股东决定并就该事项修改公司章程(以首期交割完成
为公司章程生效的前提条件);
    (9) 根据本协议条款和条件重新修订的公司章程已经新华网决定有条件通过
(以二期交割完成为公司章程生效的先决条件);
    (10) 新华炫闻已拥有维持日常运营和业务经营所需的合法、稳定的办公场
所,并已就其实际经营地址的租赁与出租方签署租赁协议或与新华网签署合法有
效的转租协议,并向投资者提供租赁协议或经出租方认可的转租协议;
    (11) 新华炫闻已与新华网或其关联方按本协议附件约定完成相关商标、专
利、著作权、域名及其他无形资产的权属整合;
    (12) 新华炫闻已与新华网或其关联方签署相关协议或通过合法方式获得新
华炫闻独立运营所需的如附件所列示的资产、设备的所有权,该等资产、设备应
不存在任何权利负担;
    (13) 新华炫闻已获得新华炫闻独立开展业务所需的相关业务、资质等事项
的合法、有效授权;
    (14) 新华炫闻已完成社会保险登记及住房公积金开户;
    (15) 新华炫闻、新华网遵守并实际履行所有本协议及其他交易文件规定的
应在过渡期内或首期交割日时完成或遵守的各项约定、承诺和义务;
    (16)截至首期交割日,新华炫闻实现独立经营,并在新华炫闻的业务、技术、
资产、管理、盈利、财务或可预期的未来发展等方面均不存在任何具有重大不利
影响的变化或发生会导致重大不利变化的事件。
    投资者在其法律或财务方面尽职调查工作完成后,如在首期交割日前显示新
华炫闻情况发生了可能对新华炫闻产生重大不利影响的变化或投资者发现了本
协议签署前既已发生或存在且可能对本次交易产生重大不利影响的既有事实,各
方同意对本次交易存在的风险补充投资者所要求的其他首期交割先决条件。
    2.3 二期交割先决条件
    新华炫闻及新华网应诚信地尽最大努力尽快达成下述所载各项应当由新华
炫闻及新华网完成的本次交易二期交割先决条件(“二期交割先决条件”),但是
除非经投资者书面豁免,无论如何不得迟于投资者自产权交易所摘牌成功之日起
三百六十(360)日(包含当日,下同)或各方同意的其他日期:
    (1) 移动客户端“新华网”在所有已知应用市场中的注册主体已变更为新华
炫闻;
    (2) 新华网及新华炫闻已按照相关法律法规规定完成执行管理层激励方案所
需的新华炫闻内部及新华网需履行的法律程序,并将管理层激励方案已递交相关
部门审批;
    (3) 截至二期交割日,新华炫闻股权、资产及业务运营不存在现有的或潜在
的法律纠纷或争议;
    (4) 新华炫闻已根据本协议附件的约定获得其为独立运营之目的所需的全部
商标、专利、著作权、域名及其他无形资产的所有权,该等无形资产不存在抵押、
担保、质押等权利负担,且已办理相关权属设立、变更的登记、备案手续;
    (5) 新华炫闻已获得如本协议附件所列示的资产、设备,该等资产、设备不
存在抵押、担保、质押等权利负担,且已办理相关权属设立、变更的登记、备案
手续(如需);
    (6) 新华炫闻、新华网遵守并实际履行所有本协议及其他交易文件规定的应
在二期交割日时完成或遵守的各项约定、承诺和义务;
    (7) 截至二期交割日,新华炫闻保持独立经营,并在新华炫闻的业务、技术、
资产、管理、盈利、财务或可预期的未来发展等方面均不存在具有重大不利影响
的变化或会导致重大不利变化的事件。
    2.4 若新华炫闻或新华网在任何时间发现某项事实或情况可能对实现某项首
期交割先决条件或二期交割先决条件构成阻碍,应立即以书面形式(包括但不限
于传真、电子邮件等方式)将该事实或情况通知投资者。投资者可以在其认为适
当且依法有权作出的范围内,在任何时间书面放弃第 2.2 条和第 2.3 条规定的首
期交割先决条件或二期交割先决条件,而将其变更为新华炫闻及新华网后续轮次
交割的交割先决条件或交割后义务。投资者根据前款约定放弃全部或部分首期交
割先决条件或二期交割先决条件,不影响本协议项下其他条款的有效性。
    2.5 就本协议第 2.1 条及第 2.2 条和 2.3 条所述首期交割先决条件和二期交割
先决条件而言,除投资者放弃该等先决条件或按第 2.4 条对该等先决条件进行变
更,否则如第 2.1 条及第 2.2 条所述之首期交割先决条件在投资者自产权交易所
摘牌成功之日起三(3)个工作日内未全部得到满足,或第 2.1 条及第 2.3 条所述
之二期交割先决条件在投资者自产权交易所摘牌成功之日起三百六十(360)日
内未全部得到满足,投资者有权经书面通知本协议其他各方后立即终止履行本协
议项下的义务,且无需承担任何违约责任。
    2.6 若在投资者自产权交易所摘牌成功之日起三(3)个工作日届满前,第
2.2 条所述首期交割先决条件未能获得满足或被投资者依据第 2.4 条书面豁免,
投资者有权要求新华炫闻于投资者自产权交易所摘牌成功之日起三(3)个工作
日届满之日次日起十五(15)个工作日内或投资者指定的日期将全部交易保证金
及交易所保证金(定义见下)(合计人民币 12,000 万元)返还给投资者。如新华
炫闻未能按投资者要求及时返还交易保证金及交易所保证金,则投资者有权就届
时尚未返还的交易保证金及交易所保证金金额按年化百分之八(8%)的利率水
平向新华炫闻计收违约金。
    2.7 若在投资者自产权交易所摘牌成功之日起三百六十(360)日前,第 2.3
条所述二期交割先决条件未能获得满足或被投资者依据第 2.4 条书面豁免,投资
者自其于产权交易所摘牌成功之日起三百六十(360)日(包含当日)届满之日
次日起十五(15)个工作日内有权要求新华炫闻于当日或投资者指定日期将全部
首期增资款(定义见下)返还给投资者。如新华炫闻未能按投资者要求及时返还
首期增资款,则投资者有权就届时尚未返还的首期增资款金额按年化百分之八
(8%)的利率水平向新华炫闻计收违约金。
    若新华炫闻在二期交割完成后未按照本协议条款约定按时完成标的股权的
工商变更登记手续,并向投资者提供经工商登记备案的修订后的公司章程、新华
炫闻因本次交易换发的《营业执照》正副本复印件等文件,投资者自二期交割完
成之日次日起四十五(45)个工作日内有权要求新华炫闻于当日或投资者指定日
期将全部认缴增资对价返还给投资者。如新华炫闻未能按投资者要求及时返还全
部认缴增资对价,则投资者有权就届时尚未返还的认缴增资对价金额按年化百分
之八(8%)的利率水平向新华炫闻计收违约金。
    2.8 首期交割
    2.8.1 投资者自首期交割先决条件均已完成且其已于产权交易所摘牌之日起
3 个工作日内,投资者应向新华炫闻支付合计人民币 18,000 万元作为投资者首期
认缴增资对价(“首期增资款”)。
    2.9 二期交割
    2.9.1 投资者应于投资者与新华炫闻、新华网共同确认二期交割先决条件均
已完成(以新华炫闻和新华网向投资者完整提供二期交割涉及的相关文件之日为
准)或被投资者豁免为交割后义务之日起或自投资者于产权交易所摘牌成功之日
起三百六十(360)日(包含当日)届满之日(以孰晚为准)次日起二十(20)
日内向新华炫闻一次性缴纳人民币 12,000 万元作为二期认缴增资对价(“二期增
资款”)。投资者向新华炫闻指定的账户一次性缴纳二期增资款之日(即“二期交
割日”,与首期交割日合称为“交割日”),视为本次交易二期交割完成(“二期交
割”,与“首期交割”合称为“交割”),投资者已经履行本协议项下缴付全部认
缴增资对价的义务。
    (三)退出权
    3.1 如新华炫闻出现下列任一情形(以较早者为准),投资者有权随时向新华
炫闻发出“股权退出”的书面通知,要求新华炫闻合法合规受让投资者届时持有
新华炫闻的全部或部分股权,新华炫闻应就受让对价支付义务承担责任。当新华
炫闻支付能力不足时,新华网有义务通过以下方式确保新华炫闻股权受让对价支
付能力:a)增资方式(含现有股东和新股东);b)加大业务协同力度,根据新
华网的业务需求和新华炫闻的业务优势,签署业务采购合同,通过支付或预付业
务款等形式向新华炫闻实施业务采购;c)确保新华炫闻具有股权受让对价支付
能力的其他方式。
    (1) 新华炫闻被吊销营业执照或被注销、被主管机关责令停业或导致新华炫
闻无法独立开展主营业务的情形;
    (2) 新华炫闻于退出日前,新华炫闻或新华网在交易文件项下有违约行为且
在三十(30)日内无法纠正,或新华炫闻或新华网在交易文件作出的陈述、保证
和承诺在重大方面不真实、不完整或不准确;
    (3) 新华炫闻任何其他股东向新华炫闻或新华网提出要求行使退出权或类
似权利;
    (4) 新华炫闻于退出日前未在由投资者认可的国内证券交易所上市(包括上
海交易所或者深圳交易所,但不包括新三板或地方股权交易中心)或新华炫闻未
被投资者认可的其他公司收购;
    (5) 自首期交割之日起三(3)年内,新华炫闻现任首席执行官人选发生变更
(因个人原因除外),但如其继任者经投资者认可的情形除外;
    (6) 新华炫闻于首期交割之日起三(3)年内未能完整取得《互联网出版服务
许可证》、《网络文化经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《互联网新
闻信息服务许可证》和《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》(以监管机
构向新华炫闻颁发的相关资质列明的资质生效之日为准),或未能向相关监管部
门提交《信息网络传播视听节目许可证》的有效申请。
    尽管有前述约定,如新华炫闻出现前述情形时,投资者已通过转让其持有的
全部或部分新华炫闻股权的方式累计取得的转让收入以及基于其持有的新华炫
闻股权累计收到的任何股息、红利金额合计达到或超过投资者取得新华炫闻股权
对应的认缴增资对价,则新华炫闻可豁免履行本条约定的受让义务。
    3.2 投资者根据第 3.1 条行使退出权时,在符合国有资产管理相关法律法规
以及中国证券监管部门要求的前提下,退出价格应为以具有相应从业资格的评估
机构评估价值为基础,但退出价格为投资者要求退出的股权对应的本次认缴增资
对价金额(扣掉基于该等股权累计已经取得的任何股息或红利),并履行相关审
批程序。
    3.3 新华炫闻应在收到投资者发出的书面通知当日起三(3)个月(最迟不晚
于在收到投资者发出的书面通知当日起六(6)个月)内付清全部股权受让价款。
    3.4 若新华炫闻无法按照本协议约定按时足额支付受让价款,则新华炫闻应
就未予支付的受让价款按照年化百分之八(8%)的利率向投资者支付滞纳金。
       (四)公司治理
    新华炫闻应设立股东会和董事会,其中董事会应由五名董事组成(董事长由
董事会选举产生),其中三名董事由新华网指定且至少一名董事为担任新华炫闻
管理职务,一名董事由投资者指定,一名外部独立董事。新华炫闻引入除投资者、
新华网外其他新的股东前,若董事会人员构成变更,需经新华网、投资者一致同
意。
       (五)违约及赔偿责任
    5.1 若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈
述、保证与承诺,均构成违约。
    5.2 任何一方违反本协议的约定,而给其他方造成损失的,应就其损失向守
约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张
权利而发生的费用。
    5.3 在新华炫闻和新华网未违反本协议任何约定的前提下,并受限于本协议
第 2.6 条和第 2.7 条约定,如投资者未按照本协议第 2.8.1 条和第 2.9.1 条约定支
付认缴增资对价时,新华炫闻有权向投资者计收总金额不超过人民币 9,000 万元
的违约金。新华炫闻在收取本条约定的违约金后,投资者不再享有新华炫闻任何
权益,但新华炫闻应退还届时投资者已支付的部分认缴增资对价。
    5.4 新华炫闻和新华网应就投资者与新华炫闻因以下事由引起的任何责任、
损害赔偿、索赔、费用和开销(包括律师费)承担责任:
    (1) 新华网或新华炫闻在本协议相关规定及本协议附件项下做出的任何陈述
或保证不真实、不准确或存在遗漏;
    (2) 新华网或新华炫闻未全面、适当地履行其在本协议或其他交易文件项下
交割后应当履行的承诺或任何义务;
    (3) 因发生在交割日前的事项而导致的第三方索赔和/或政府行政调查、处理
或措施所造成的新华炫闻的任何费用、支出、罚款或资产价值减少。
    5.5 新华网同意,当新华炫闻承担违约或赔偿责任能力不足时,新华网有义
务通过以下方式确保新华炫闻按照本协议约定承担违约或赔偿责任:a)增资方
式;b)加大业务协同力度,根据新华网的业务需求和新华炫闻的业务优势,签
署业务采购合同,通过支付或预付业务款等形式向新华炫闻实施业务采购;c)
确保新华炫闻具有股权受让对价支付能力的其他方式。
    (六)协议的终止与继续有效
    6.1 本协议可在下列任何一种情况下予以终止:
    (1) 经本协议各方共同书面同意而终止或解除;
    (2) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动,限制、
阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易,而且该等命令、法令、裁定或其他行
动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉,则任何一方均可终止本协议;
    (3) 在交割日前,新华炫闻发生了重大不利影响,或有证据表明新华网或新
华炫闻将无法履行其各自在任何交易文件项下的义务可能对投资者产生重大不
利影响,则投资者可书面通知其他方终止本协议;
    (4) 本次交易的首期交割先决条件在自投资者于产权交易所摘牌成功之日起
三(3)个工作日届满前,或二期交割先决条件在自投资者于产权交易所摘牌成
功之日起三百六十(360)日届满前,未完全满足或根据本协议被适当变更或豁
免,则投资者可书面通知其他方终止本协议;
    (5) 在交割日前,任何一方在本协议中做出的任何陈述与保证在重大方面不
真实、不准确的,或存在误导、欺诈或隐瞒,则其他方有权书面通知终止本协议,
且可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害;
    (6) 在交割日前,一方严重违反其在本协议或任何其他交易文件项下的义务,
且该等违约未能在违约方收到非违约方发出的书面通知后三十(30)个工作日内
以令非违约方合理满意的方式纠正或补救,非违约方有权书面通知其他方终止本
协议,且可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害。
    6.2 如果发生本协议第 6.1 条规定的情形之一的,本协议应立即终止,且各
方(或他们各自的任何代表)将不再有进一步的责任或义务,但是,该等终止不
应豁免任何一方对本协议终止或解除前发生的任何违约行为所应承担的责任,亦
不应影响在协议终止之前任何一方就其他方对本协议的违反行为所享有的寻求
救济的权利。
    6.3 如投资者依据第 6.1 条解除本协议,新华炫闻应自收到投资者解约通知
后十五(15)个工作日内向投资者全额退还投资者已支付的认缴增资对价;投资
者收到全额退款后应配合新华炫闻完成原增资股权的注销(如适用),投资者基
于已经取得的股权获得的股息、红利等,一并返还给新华炫闻。
    6.4 本协议第十条“交易费用”、第十二条“保密条款”、第十四条“协议终
止与继续有效”及第十五条“适用法律及争议解决”在本协议终止后继续有效。
    五、本次交易目的及对公司的影响
    为加快推进新华网移动客户端发展,创新运行机制,本次增资扩股引入投资
方将增加新华炫闻的注册资本和营运资金。
    本次交易完成后,新华炫闻股权结构的变化不会影响公司对其控制权,新华
炫闻为公司的控股子公司。
    六、备查文件
    1、新华网股份有限公司第三届董事会第十八次(临时)会议决议;
    2、《北京弘闻企业管理咨询合伙企业(有限合伙)与新华网股份有限公司关
于新华炫闻(北京)移动传媒科技有限公司的投资协议》;
    3、《上海联合产权交易所有限公司意向投资人信息反馈函》。


    特此公告。




                                                       新华网股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2019 年 9 月 18 日

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