新澳股份:新澳股份关于控股子公司签订委托协议暨关联交易的公告

浙江新澳纺织股份有限公司
               关于签订委托协议暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
       本次关联交易不存在重大交易风险。
       浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)过去 12
       个月内未与同一关联人发生重大关联交易,公司与该关联人累计已发生
       的各类关联交易总金额不超过 7685.09 万元,公司与同一关联人的其它
       主要非重大关联交易情况可详见公司披露的 2020-15 号、2020-043 号公
       告等相关公告。
       过去 12 个月与不同关联人进行交易类别相关的交易的累计次数及其金
       额为 0。
     本次关联交易在董事会审议权限以内,无需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    为盘活宁夏灵武市生态纺织园区(以下简称“生态纺织园区”或“园区”)
内资产,提高园区利用效率,本公司之控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司(以下
简称“新澳羊绒”或“控股子公司”)分别与宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司(以
下简称“中绒亚麻”或“委托方”)、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司(以下简称
“中绒毛精纺”或“委托方”)于2020年12月29日签署了《存货委托销售协议》,
参照市场价格代为销售委托方位于宁夏灵武市生态纺织园区的相关亚麻、毛精纺
面料存货,并根据销售回款情况按比例收取委托费用。
    委托方中绒亚麻、中绒毛精纺系宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙)(以
下简称“宁夏浙澳”)之控股子公司灵武市浙澳企业管理有限公司(以下简称
“灵武浙澳”)的全资子公司。本公司控股股东浙江新澳实业有限公司(以下简
称“新澳实业”)系宁夏浙澳的有限合伙人,持有其69.99%合伙份额,且宁夏浙
澳执行事务合伙人委派代表由新澳实业指定。因此中绒亚麻、中绒毛精纺系公司
关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
    2020年12月29日,公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于控
股子公司签订委托协议暨关联交易的议案》(详见公司同日披露的《第五届董事
会第十二次会议决议公告》,公告编号:2020-063)。公司董事沈建华先生、华新
忠先生因在控股股东新澳实业任董事,作为关联董事回避表决,其余7位有表决
权的董事均审阅了议案,并以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过
该议案。本公司独立董事对上述议案予以事前认可并对本次关联交易发表了一致
同意的独立意见。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大
资产重组。本次关联交易在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
    至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
    二、关联方基本情况及关联关系介绍
    (一)关联关系说明
    委托方中绒亚麻、中绒毛精纺系宁夏浙澳之控股子公司灵武浙澳的全资子公
司,本公司控股股东新澳实业系宁夏浙澳的有限合伙人之一,持有其69.99%合伙
份额,且其执行事务合伙人委派代表由新澳实业指定,根据《上海证券交易所股
票上市规则》规定,中绒亚麻、中绒毛精纺系公司关联法人。
    (二)关联方基本情况
    1、企业名称:宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    主要经营场所:宁夏灵武市生态纺织园E区
    法定代表人:胡宝仁
    注册资本:146899.1731万
    统一社会信用代码:91640181MA75WCM529
    成立时间:2016年1月14日
    主营业务:亚麻原料、亚麻纱、纯亚麻面料以及亚麻混纺面料、服装及服饰
的生产、销售;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    股东情况:灵武浙澳持有100%股权。
    最近一年主要财务指标:经审计,截至2019年12月31日,总资产为131,456.30
万元,净资产为115,433.75万元,营业收入为8,197.85万元,净利润为-31,465.42
万元。
    2、企业名称:宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    主要经营场所:宁夏灵武市生态纺织园D1区
    法定代表人:陈新杰
    注册资本:90000万
    统一社会信用代码:91640181MA75WCM44E
    成立时间:2016年1月14日
    主营业务:羊毛、羊毛纱以及各种纤维混合面料、服装、装饰品的生产及销
售;产品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    股东情况:灵武浙澳持有100%股权。
    最近一年主要财务指标:经审计,截至2019年12月31日,总资产为39,893.41
万元,净资产为32,625.03万元,营业收入为5,973.23万元,净利润为-1,844.51
万元。
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易名称和类别:
    本次交易属于受托销售,即新澳羊绒参照市场价格标准代为销售处置委托方
位于宁夏灵武市生态纺织园区的相关亚麻、毛精纺面料存货,并根据销售回款情
况按比例收取委托费用。
    2、权属状况说明:
    本次交易涉及的生态纺织园区的亚麻相关存货属于中绒亚麻所有、毛精纺面
料相关存货属于中绒毛精纺所有。标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍
权属转移的其他情况。
    3、相关资产运营情况说明:
    恒天金石投资管理有限公司为代表的联合体于2019年12月3日竞得宁夏中银
绒业股份有限公司(股票简称:*ST中绒,股票代码:000982)重整计划的转增
股票和待处置资产。2019年12月26日,银川市中级人民法院裁定中银绒业重整计
划执行完毕。新澳实业联合浙商资产向恒天金石购买待处置资产中的部分资产包
(以下简称“标的资产包”),并指定宁夏浙澳作为标的资产包实际受让主体和
所有权人。宁夏浙澳由浙江金珏资产管理有限公司担任执行事务合伙人,拟通过
3-5年对标的资产包进行整理、分项目处置。标的资产包中包括了此次关联交易
的委托方宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司
拟委托新澳羊绒销售处置的存货资产。截至2019年12月31日,中绒亚麻的存货金
额为10,996.66万元,中绒毛精纺的存货金额2,375.26万元(数据已去除发出商
品,具体须以实际存货为准)。
    4、本次关联交易价格
    本次交易价格即委托费,本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致
的原则,主要参考市场化价格出售相关存货,根据具体销售回款情况按照实际净
回收额(即不含增值税及其附加税的处置存货所得价款扣除仓储、运输等费用)
的约定比例收取委托费用。
    本次关联交易遵循公平、合理的定价原则,有利于维护上市公司利益,不存
在损害公司及中小股东利益的情形,亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市
公司利益的情形。
    四、协议主要内容和履约安排
    (一)关联交易合同主要条款
    委托方(甲方):宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司、宁夏中银绒业毛精纺
制品有限公司
    受托方(乙方):宁夏新澳羊绒有限公司
    1、委托事项:
   甲方委托乙方参照市场价格标准代为销售乙方拥有的位于灵武市中银大道
灵武生态园区的亚麻板块相关的存货(以下简称“存货”)。具体委托事项如下:
   1.1 对存货进行清点、整理;
   1.2 在不损害甲方利益的前提下,乙方遵循公平、公开、公正、合理的原则,
在本协议约定的销售价格范围内市场化协商确定销售价格,并具体决定存货销售
的方式与销售对象。具体操作方式如下:
   (1)由甲方根据存货的种类、数量、规格、成本构成等因素,并参考收集
到的国内市场同类产品竞争状况和价格水平,结合市场需求综合考量制定销售底
价;甲方有权在协议有效期内定期根据市场价格情况对销售底价作出修订,但应
及时通知乙方;
   (2)乙方应确保本协议项下受托销售存货的平均销售价格不低于甲方制定
的销售底价。在代理的过程中,须以最大限度维护甲方合法权益出发,尽职勤勉,
价格厘定公平合理;
   (3)自本协议签署生效之日起,当甲方控股股东宁夏浙澳企业管理合伙企
业(有限合伙)召开合伙人会议时,甲乙双方均应将乙方履行本协议项下义务的
情况及相关的存货交易明细提交合伙人会议审核,经与乙方无关联关系的合伙人
出资额半数以上认定乙方存在本协议项下的违约行为的,乙方应按本协议相关约
定承担责任。
   1.3 经甲方授权同意,代理甲方与购买方签订销售存货的相关协议,存货处
置所得价款应支付至甲方指定账户,由甲方根据处置价款开具相应发票;
   1.4 协助甲方向购买方交付其购买的存货;
   1.5 其他与处置存货有关的事项。
   2、委托期限:本合同签订之日起两年,届满前双方可协商延长时间。
   3、委托费用及支付
   3.1 甲方根据乙方处置存货的实际净回收额的比例向乙方支付委托处置费
用,具体标准为:
   (1)销售回款(不含税)在 1000 万元(含)以内,按净回收额的 6%支付委
托费用;
   (2)销售回款(不含税)在 1000 万元(不含)-2000 万元(含)以内的部
分,按净回收额的 7%支付委托费用;
   (3)销售回款(不含税)在 2000 万元(不含)-3000 万元(含)以内的部
分,按净回收额的 8%支付委托费用;
   (4)销售回款(不含税)在 3000 万元(不含)以上部分,按净回收额的 10%
支付委托费用。
   3.2 双方确认,甲方应按照本协议第 3.1 条约定的标准于每笔销售回款到达
甲方账户后,且乙方出具增值税专用发票后五个工作日内支付委托费用至乙方指
定收款账户。
    3.3双方确认,因甲方委托乙方处置存货发生的相关销售费用,包括乙方为
销售存货支出的差旅、住勤、食宿、翻译、通讯、文印、调查等费用由甲方承担。
    4、违约责任:
    乙方违反本协议约定,出现下列情形的,甲方有权单方解除协议,并要求乙
方退还已支付的委托费用,造成损失的,乙方应当承担赔偿责任。
    甲方未按照本协议的约定向乙方支付委托费用和其他应由甲方承担的费用
的,乙方有权要求甲方按照应付未付款项总额的万分之四向乙方支付违约金。
    5、协议的解除
    经书面通知,甲方有权随时以任何理由解除本协议,该解除通知在乙方收到
之日生效,甲方应在本协议解除之日起三个工作日向乙方结清尚未支付的委托费
用和其他费用。
    如果甲方未按照本协议约定支付委托费用和其他费用且延期超过三十日的,
乙方有权解除本协议,但应书面通知甲方。
    (二)履约能力方面:
    董事会认为,本次交易关联方具备相应足够的支付能力,且本次交易方式系
按照实际净回收额按比例收取委托费用,有较为充分的履约保障。公司在本次交
易中款项回收风险较小,不存在较大履约风险。
    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    (一)本次交易具备必要性:
    根据新澳羊绒与宁夏浙澳签订的租赁协议之约定,新澳羊绒租赁生态纺织园
区的羊绒纺纱板块资产做独立生产经营使用;同时,对生态纺织园区内的除羊绒
纺纱板块资产外的全部资产承担看管义务(具体内容详见公司公告编号
2020-015)。为了减少物品灭失风险、降低看管维护成本,需要对园区内部分存
货及时变现处置。因中绒亚麻、中绒毛精纺处于资产处置阶段而未实际开展业务,
留用人员较少。在保障上市公司利益的前提下,新澳羊绒受托完成相关存货的变
现处置具有必要性。同时,通过盘活园区资产、提高区块利用效率,有助于为公
司生产经营提供更优化的园区经营条件支持,进而实现降低成本,提高企业经济
效益的目的。
    (二)本次交易具备合理性:
    由于标的公司所在生态纺织园区资产系宁夏浙澳受让的破产重整资产包,现
处于资产待处置状态,未实际开展业务。本次处置存货主要是参考市场价格销售
亚麻相关存货以及毛精纺面料存货等。而新澳羊绒作为目前园区内唯一允许入驻
并正常生产经营的企业,拥有受托看管园区内资产的便利性,通过发挥自身销售
团队和销售渠道优势,作为关联方能保障处置存货资产的回款安全,按销售回款
比例收取委托费考虑了新澳羊绒受托销售的相关成本支出,具有合理性和公允
性。
    (三)对公司财务和经营成果的影响
    本次交易根据处置存货的具体销售回款情况,按照实际净回收额的一定比例
收取委托费用,新澳羊绒不承担销售处置存货的风险,收益相对稳定且风险较小,
对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易不影响公司正常生产经营
活动,不影响公司的独立性,亦不会因本次交易而增加存货,符合公司和全体股
东利益。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    2020年12月29日,公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于控
股子公司签订委托协议暨关联交易的议案》,董事沈建华先生、华新忠先生因在
控股股东新澳实业任董事,作为关联董事回避表决。其余7位有表决权的董事均
审阅了议案,并以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过该议案。
    独立董事对该议案进行了事前审核,同意该关联交易事项提交至董事会审
议,并针对此次关联交易发表独立意见:
    1、事前认可意见:本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关
联交易的相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
我们同意将该议案提交董事会审议。
    2、独立意见:本次关联交易以充分保障上市公司利益为前提,遵循自愿、
平等、公允的原则,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
本次关联交易具有必要性与合理性,符合公司和全体股东的利益。本次交易的审
议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,关联董事在审议
议案时已遵循相关回避制度。因此,我们同意公司本次关联交易事项。
    本次关联交易在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议,也无需经
过有关部门批准。
    七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总额预计不
超过8901.39万元(含本次)。
    特此公告。
                                       浙江新澳纺织股份有限公司董事会
                                                     2020 年 12 月 31 日

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