春秋电子关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

证券代码:603890         证券简称:春秋电子        公告编号:2020-082
债券代码:113577         债券简称:春秋转债
                   苏州春秋电子科技股份有限公司
     关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     重要提示:

    1、本公告中关于苏州春秋电子科技股份有限公司非公开发行股票后主要
 财务指标的分析、描述,并不构成公司盈利预测,公司制定填补回报措施不等
 于对公司未来利润做出保证,敬请投资者注意。投资者不应据此进行投资决策,
 投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和
 假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及
 发行 时间等均存在不确定性,敬请投资者注意。
    苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二
 届董事会第十九次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《国
 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
 (国办发 [2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
 干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
 期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)的相关要求,
 公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并就本次发行
 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下:
     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
 分析

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

     本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括:
     1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生
 重大不利变化。
     2、本次非公开发行于 2021 年 3 月底完成,此假设仅用于测算本次发行对
 公司每股收益及净资产收益率的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间
 的判断,最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准;
     3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的 30%,即不超过
 115,432,800 股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为
 准),假设实际发行股份数量达到发行上限,本次发行完成后公司总股本为
 500,208,800 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表
 公司对本次实际发行股份数量的判断,最终应以实际发行股份数量为准;
     4、根据经审计财务数据,公司 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司
 所有者的净利润为 15,254.74 万元。假设 2020 年扣除非经常性损益后归属于
 母公司股东的净利润与 2019 年度相比分别按以下三种情况进行测算:(1)与
 2019 年度持平;(2)较 2019 年度上升 15%;(3)较 2019 年度上升 30%。
 (该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之
 用,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进
 行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);
     5、不考虑发行费用,假设本次非公开发行募集资金规模为不超过
 55,700.00 万元;
     6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况
 (如财务费用、投资收益)等的影响;
     7、公司 2019 年度利润分配已于 2020 年 5 月 28 日实施完毕,现金分红金
 额 5,479.70 万元,本次测算考虑公司 2019 年度利润分配实施的影响。
(二)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析

      基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行 A 股对公司的每股收益
 和净资产收益率等主要财务指标的影响如下:
                                                                            2020 年度
                          项目                         2019 年度     本次非公开     本次非公开
                                                                       发行前         发行后
总股本(股)                                          273,985,000    384,776,000      500,208,800
期初归属于母公司股东的净资产(万元)                   141,064.44     152,585.69      152,585.69
假设情形 1:2020 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平
扣除非经常性损益前归属于普通股股东的净利润(万元)      15,573.79      15,573.79        15,573.79
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(万元)      15,245.90      15,245.90        15,245.90
期末归属于母公司股东的净资产(万元)                   152,585.69     162,688.63      218,488.63
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                       0.41           0.40            0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                       0.41           0.39            0.30
期末每股净资产(元/股)                                       5.57           4.23            4.37
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                     10.47%          9.70%           8.24%
假设情形 2:2020 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较 2019 年度上升 15%
扣除非经常性损益前归属于普通股股东的净利润(万元)      15,573.79      17,909.86        17,909.86
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(万元)      15,245.90      17,581.96        17,581.96
期末归属于母公司股东的净资产(万元)                   152,585.69     165,026.02      220,826.02
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                       0.41           0.47            0.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                       0.41           0.45            0.35
期末每股净资产(元/股)                                       5.57           4.29            4.42
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                     10.47%         11.19%           9.50%
假设情形 3:2020 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较 2019 年度上升 30%
扣除非经常性损益前归属于普通股股东的净利润(万元)      15,573.79      20,245.93        20,245.93
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(万元)      15,245.90      19,918.03        19,918.03
期末归属于母公司股东的净资产(万元)                   152,585.69     167,363.42      223,163.42
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                       0.41           0.53            0.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                       0.41           0.51            0.30
期末每股净资产(元/股)                                       5.57           4.35            4.46
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                     10.47%         12.67%           10.76%

      根据上述假设测算,在本次非公开发行股票募集资金到位当年,公司每股
 收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降,因此本次发行对公司的
 即期收益存在一定的摊薄影响。

      二、本次发行募集资金的必要性和合理性

      公司本次非公开发行的募投项目均围绕主营业务开展,有利于公司进一步
 夯实主业。本次非公开发行股票为公司实现业务发展目标提供了可靠的资金保
 障,保证公司在提升生产能力方面的资金投入,有利于公司提升技术和规模水
平,提高产品质量和生产效率,从而实现持续稳定发展,进一步巩固行业地位。
    报告期内,公司资产质量良好,资产负债结构合理,现金流量正常。公司
已符合非公开发行股票的相关要求,本次非公开发行股票既符合公司经营发展
需求,也具有较强合理性。

    三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系,公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次发行的募集资金将投资于精密结构件项目,围绕公司现有业务进行的
拓展与提升,与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应的项目。
    公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下:

    1、人员储备
    公司重视对人才的引进和培养,培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富
的专业技术人才和生产运营团队,也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光
的管理团队。

    2、技术储备
    经过多年的行业积累,公司拥有业内领先的产品设计开发技术、精密模具
设计开发技术,产品设计,其在笔记本电脑结构件供应商中是较少拥有自主模
具设计生产能力的公司,模具开发精度可达 0.01mm;其子公司上海崴泓是中
国模具工业协会第八届理事会理事单位,同时被授予“中国大型注塑模具重点
骨干企业”称号,并被国内领先的家电及汽车厂商授予产品品质认证。
    在金属结构件的生产制造方面,公司拥有全制程的处理能力,可通过冲压、
CNC、打磨、拉丝、阳极等工艺,并主要使用自行开发与制作的模具进行生产。
在金属铝件冲压方面,公司拥有的一次性模具墩挤技术可使铝材产品四边厚度
增加 40%(如 1.0-1.4mm)。此外,表面处理是笔记本电脑结构件的重要工序,
其工艺水平直接决定了产品在行业内的竞争力。公司拥有卓越的阳极氧化工艺,
此工艺是铝合金完成 CNC 或冲压成型、抛光或拉丝等表面处理制程之后再进行
的,金属件通过阳极处理表面能形成一层致密的氧化膜,阳极易上色,可以做
出绚丽的色彩。随着公司与国际知名品牌商和代工厂商之间加深技术合作,公
司将进一步提高其在行业内的优势地位。

    3、市场储备
   通过投资精密结构件项目,公司将加深与小米等知名消费电子品牌企业的
合作关系,为客户持续供应笔记本电脑的配套结构件。公司经过多年研发经营,
主要产品性能处于行业领先水平,长期合作客户均为笔记本电脑领域的龙头企
业,包括联想、三星等。公司具有较为成熟的生产体系,能快速回应客户的生
产需求,并与客户建立长期稳定的合作关系。

   四、本次发行摊薄即期回报的风险提示

   本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金
使用产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公
司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,预计短期内公司每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后
股东即期回报存在被摊薄的风险,特提请投资者注意投资风险。

   五、如本次非公开发行完成后,摊薄即期回报的填补措施

   本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过完善公司治理,
加强经营管理及内部控制,规范募集资金管理,完善利润分配制度,积极提升
未来收益,实现公司发展目标,以填补股东回报。具体措施如下:

    1、加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率
   本次非公开发行募集资金完成后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规、规范性文件以及《募集资
金管理制度》的有关规定,加强募集资金使用的管理,公司董事会将持续监督
对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机
构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资
金挪用风险,提高募集资金使用效率。

    2、大力推进募投项目投资进度,提升主营业务能力
   公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募集资
金投资项目部分将用于南昌春秋年产 1000 万套精密结构件项目。募集资金投
资项目实施后,公司将获得承接小米等知名消费电子品牌企业订单的能力,进
一步扩大产能,优化规模经济。本次非公开发行募集资金到位前,公司将积极
与下游客户进行协调沟通,充分做好募投项目开展的准备工作;本次非公开发
行募集资金到位后,公司将尽快推进募集资金投资项目实施,争取募投项目早
日达产,维护全体股东的长远利益,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

    3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则(2018
年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,进一步提
高经营和管理水平,确保股东能够充分行使权力。目前,公司已建立健全了法
人治理结构,拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,
设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机
构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约,形成了
一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

    4、进一步加强经营管理及内部控制,提升公司运营效率
    在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,公司将进一步强
化经营管理、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工
具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全
面有效地控制公司经营和资金管控风险。

    5、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
    公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的有关要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分
听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,
体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后,公司将按照
法律法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对
股东的利润分配,增加对股东的回报。
     六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次
 非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

(一)公司董事、高级管理人员作出的承诺

     为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,
 公司董事、高级管理人员做出如下承诺:
     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
 采用其他方式损害上市公司利益;
     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
     3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
 活动;
     4、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司由董事会制定的薪
 酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
     5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的公司股权
 激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
     6、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作
 出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将
 按照相关规定出具补充承诺;
     7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
 造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

(二)公司控股股东及实际控制人作出的承诺

     为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,
 根据中国证监会的相关规定,公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺:
     1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
     2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监
 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足
 中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
 承诺;
     3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
 有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序

   公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施
及相关主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,并将
提交公司股东大会予以审议。
   特此公告。




                                  苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
                                                    2020 年 9 月 25 日

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