春秋电子第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码:603890           证券简称:春秋电子          公告编号:2020-076
债券代码:113577           债券简称:春秋转债
                   苏州春秋电子科技股份有限公司
               第二届董事会第十九次会议决议公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 9 月 24 日
在昆山市张浦镇益德路 988 号公司会议室召开了第二届董事会第十九次会议,会
议通知已于 2020 年 9 月 19 日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场和
通讯相结合的方式召开,由董事长薛革文先生召集和主持。本次应出席会议董事
7 人,实际出席会议董事 7 人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符
合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名投票方式审议了如下议案:
    (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定,公司认真对照上市公司非公开发行股票的要求,对公司实际情况进行
逐项自查后,确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司
非公开发行股票的有关规定,具备上市公司非公开发行股票的各项条件,拟申请
非公开发行股票。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票;回避 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
     (一)发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    表决结果:通过。
    (二)发行方式及发行时间
    本次发行采用非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准文件的有效期内
择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    表决结果:通过。
    (三)发行对象及认购方式
    本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投
资者以及其他机构投资者、自然人等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以
自有资金认购。
    最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会
(或其授权人士)和保荐机构(主承销商)在股东大会授权范围内,根据发行对
象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。
    所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    表决结果:通过。
    (四)发行价格、定价基准日及定价原则
    公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取
询价方式。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。注:
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在取得中国证监
会发行核准批文后,由董事会根据股东大会授权,与保荐机构按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    表决结果:通过。
    (五)发行数量
    本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%,即不超过 115,432,800 股(含 115,432,800 股)。若公司股票在本次非公开
发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积
转增股本等除权、除息事项,公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量
上限做出相应调整。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出核准决定后,
由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。
      表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
      表决结果:通过。
      (六)限售期
      本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让。
      表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
      表决结果:通过。
      (七)滚存未分配利润安排
      本次发行前的滚存利润,由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享
有。
      表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
      表决结果:通过。
      (八)上市地点
      在限售期满后,公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
      表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
      表决结果:通过。
      (九)本次募集资金用途
      本次非公开发行的募集资金总额不超过 55,700 万元(含本数),扣除发行费
用后将全部用于以下项目:
                                                                        单位:万元

                                                       公司拟投资金    拟使用募集
 序号            项目名称              项目总投资额
                                                           额            资金金额

  1     年产 1000 万套精密结构件项目       67,643.81       39,000.00     39,000.00
  2     补充流动资金                       16,700.00       16,700.00     16,700.00

                合计                       84,343.81       55,700.00     55,700.00


      募集资金拟 3.90 亿元投入年产 1000 万套精密结构件项目,1.67 亿元用于
补充流动资金。其中,年产 1000 万套精密结构件项目总投资为 6.76 亿元,项目
资本金为 6 亿元,公司拟投入 65%即 3.90 亿元的项目资本金,上海摩勤智能技
术有限公司投入剩余 35%的资本金即 2.10 亿元,剩余 0.76 亿元由南昌春秋电子
科技有限公司通过银行贷款或其他途径解决。在上述募集资金投资项目范围内,
公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的
投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前,公司可根据市场情况
利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。实
际募集资金净额低于项目需要量,不足部分将由本公司自筹解决。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    表决结果:通过。
    (十)本次发行股票决议的有效期限
    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    表决结果:通过。
    本次非公开发行股票方案经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会
逐项表决,并需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案
为准。
    (三)审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
    公司编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预
案》,具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2020 年度非公开
发行 A 股股票预案》(公告编号:2020-078),供投资者查阅。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    (四)审议通过了《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议
案》
    具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州春秋电子科技
股份有限公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》,供投资者查阅。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    (五)审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性研究报告的议案》
    具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州春秋电子科技
股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》,供投资
者查阅。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    (六)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
    公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司前
次募集资金使用情况的专项报告》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
编制的前述报告进行了审核并发表了意见,具体内容详见公司同日披露于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号:
2020-079),供投资者查阅。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    (七)审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
    具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《相关主体关于本次
非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告》(公告编号:2020-081)、《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2020-082),供
投资者查阅。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    (八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度非公
开发行股票相关事宜的议案》
    为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关
法律、法规及公司章程的相关规定,拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票的具体事宜,包括但不限于:
    (一)在相关法律、法规和公司章程允许的范围内,按照监管部门的意见,
结合公司的实际情况,对本次非公开发行股票的发行条款进行修订、调整和补充,
在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包
括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项,并根据实际情况组
织实施具体方案;
    (二)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定;
    (三)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
    (四)聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于签署聘请中介
机构协议,按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件等,并
决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;
    (五)根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商
备案、注册资本变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他事宜;
    (六)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形,或非公开发行股票政策发生变化时,酌情
决定本次发行方案延期实施;
    (七)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
    本授权的有效期为 12 个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    (九)审议通过了《关于公司调整 2020 年度日常关联交易预计金额的议案》
    因业务增加,公司拟对 2020 年度日常关联交易预计金额进行相应调整,具
体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整 2020 年度日常
关联交易预计金额的公告》(公告编号:2020-083),供投资者查阅。
    本次调整的关联交易金额在 3000 万元以下,低于公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5%,故无需提交公司股东大会审议。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    (十)审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变
更登记的议案》
    公司以 2020 年 6 月 10 日为授予日,向 32 名激励对象授予公司 2019 年限制
性股票激励计划全部预留部分的 1,575,000 股限制性股票,公司股份总数由
383,579,000 股增加至 385,154,000 股。
    公司于 2020 年 9 月 22 日完成对 8 名离职对象的股权激励限制性股票共计
378,000 股的回购注销,公司总股本由 385,154,000 股变更为 384,776,000 股。
    现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。故公司拟对注册
资本变更,由原来的“38,357.90 万元”变更为“38,477.60 万元”,公司章程需
进行相应修订。
    具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更注册资本、
修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2020-084),供投资
者查阅。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    (十一)审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2020 年 10 月 16 日以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开
2020 年第一次临时股东大会。
    表决情况:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,回避 0 票。
    三、独立董事意见
    独立董事分别对公司 2020 年度非公开发行股票相关事项、关于公司调整
2020 年度日常关联交易预计金额的议案发表了明确的独立意见,具体内容详见
公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第十九次
会议相关事项的独立意见》,供投资者查阅。
    四、备查文件
    1、第二届董事会第十九次会议决议
    2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
    特此公告。




                                      苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
                                                           2020 年 9 月 25 日

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